证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2013-034

  恒生电子股份有限公司

  关于注销股权激励计划相关回购股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 股权激励计划进展情况简述

根据恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）2012年4月25日召开的2012年度第一次临时股东大会审议批准的《公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），公司首期授予激励对象股票期权的第一期（1730万股的40%部分为第一期）行权条件为公司2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润（下同）相比2011年度净利润(219,912,755.68元人民币)的增长率不低于20%。公司2012年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为143,444,551.98元人民币，因此，公司未能实现股权激励计划第一期的行权条件。

公司于2013年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《关于A股股票期权激励计划预留股份授予的公告》，预留股份授予日为2013年4月24日，预留股份授予价格为11.64元/股，预留股份授予数量为170万股，授予对象共31人。至此，公司已完成A股股票期权激励计划的授予工作。

二、本次注销来源于股权激励计划的回购股份的依据

根据公司股权激励计划规定：激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：1、恒生电子将控股股东杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而将按本计划无偿赠与公司的594.522 万股公司股票授予激励对象。2、不足部分以公司新增发行股票补足，新增发行股票上限为1305.478 万股。标的股票中由杭州恒生电子集团有限公司赠与的部分，必须在股东大会审议通过本计划之日起12 个月内登记过户至公司账户，并在登记过户至公司账户之日起一年内授予激励对象，未能授予部分由公司予以注销。

公司于2013年4月18日召开的五届三次董事会，审议通过了《关于回购注销来源于公司股权激励计划的相关股份的议案》。此前，公司就办理上述594.522万股股票的回购过户手续发布过提示性公告（详见2013年4月11日提示性公告）。2013年4月19日，公司发布《关于回购与注销股权激励计划相关股份事宜通知债权人的公告》，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录》、股权激励计划的规定，公司对上述回购股份合计594.522万股随后将依法予以注销。

三、本次回购注销办理情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B883089879），于2013年4月24日对上述回购股票594.522万股依法办理了回购过户手续。上述股票将于2013年6月6日予以注销。

上述594.522万股股份在注销手续完成后，公司的注册资本将由623,750,400元人民币变更为617,805,180元人民币，并按程序办理工商变更等手续。

四、本次回购注销完成后的股本结构情况

	本次变更前		本次变更	本次变更后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份
二、无限售条件股份	623,750,400	100	-5,945,220	617,805,180	100
三、合计	623,750,400	100	-5,945,220	617,805,180	100

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会

2013年6月6日