六届十三次董事会会议决议公告
证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2013－030
山西美锦能源股份有限公司
六届十三次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司六届十三次董事会会议于2013年6月3日上午10：00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层以现场会议的形式召开。公司证券投资部已于2013年5月22日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经审议，通过如下议案：
二、会议审议事项情况
议案1：审议通过《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易符合相关法律法规以及<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条等相关规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份和支付现金购买资产交易符合上述有关规定，公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
议案2：逐项审议通过《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
在关联董事回避的前提下，公司董事会逐项审议并表决通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体内容如下：
（一）交易主体
资产出让方：美锦集团
资产受让方：本公司
配套融资认购方：经询价后董事会确定的符合条件的投资者
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（二）交易标的及其定价依据、交易价格
本次发行股份和支付现金购买的交易标的(以下合称“标的资产”)为美锦集团拥有的如下资产：
(1)山西美锦集团东于煤业有限公司(以下简称“东于煤业”)100%的股权；(2)山西汾西太岳煤业股份有限公司(以下简称“汾西太岳”)76.96%的股权； (3)山西美锦煤焦化有限公司(以下简称“美锦煤焦化”)的100%股权[含美锦煤焦化全资子公司山西美锦煤化工有限公司100%的股权以及控股子公司唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司55%的股权]；(4)天津美锦国际贸易有限公司(以下简称“天津美锦”)100%的股权；(5)美锦能源集团大连有限公司(以下简称“大连美锦”)100%的股权（东于煤业100%股权和汾西太岳76.96%股权以下合称“煤炭资产”；美锦煤焦化、天津美锦、大连美锦各100%股权以下合称“焦化及贸易资产”）。
根据具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告，上述标的资产的评估值为：汾西太岳76.96%股权的评估值为人民币360,241.22万元；东于煤业100%股权的评估值为人民币286,816.65万元；美锦煤焦化100%股权的评估值为人民币268,617.42万元；天津美锦100%股权的评估值为人民币14,792.90万元；大连美锦100%股权的评估值为人民币9,204.81万元。本次交易标的资产的评估值合计为人民币939,672.98万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（三）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（四）发行对象与发行方式
本次重大资产重组采用发行股票与支付现金相结合的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金用于补充流动资金。
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为美锦集团。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。上述投资者均以现金认购股票。美锦集团、公司实际控制人及其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（五）定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价为9.34元/股。
本次向美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价格为不低于9.34元/股。本次通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.41元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
最终发行价格在本公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（六）发行数量
本次购买资产非公开发行股份的数量为84,000万股；若本公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权变动事项，则本次购买资产非公开发行的数量将相应进行调整，但发行后美锦集团持有的股份数量不得超过本公司股本总额（不含配套融资发行的股份）的90%。
本次配套融资非公开发行股份的数量不超过30,000万股；若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，本次配套融资的发行数量将相应进行调整。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（七）本次发行股票的限售期
本次发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。本次向美锦集团购买标的资产发行的股票自股份上市日起三年内（36个月）不得转让；向其他特定投资者募集配套资金发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（八）配套融资的用途
本次交易的配套融资用途为补充公司流动资金。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（九）过渡期损益归属
标的资产自评估基准日至交易交割日期间：
1、焦化及贸易资产所实现的盈利或亏损均由美锦集团享有或承担；
2、煤炭资产所实现的盈利由美锦能源享有，发生的亏损由美锦集团以股份方式或现金方式补偿。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
(十)上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
(十一)决议有效期
本次重大资产重组并募集配套资金的决议有效期为自美锦能源股东大会审议通过本次重大资产重组并募集配套资金相关议案之日起12个月。美锦能源将在中国证监会关于本次重大资产重组并募集配套资金核准文件发出后12个月内完成有关标的资产过户和募集配套资金的发行行为。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
公司3名独立董事事前审议了此议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
议案3：审议通过《关于本次发行股份和支付现金购买资产构成关联交易的议案》
鉴于公司本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方为公司的控股股东美锦集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事宜构成关联交易。
本次发行股份和支付现金购买资产涉及与美锦集团的关联交易，本议案在关联董事回避表决的情况下，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
议案4：审议通过《关于<山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次发行股份和支付现金购买资产涉及与美锦集团的关联交易，本议案在关联董事回避表决的情况下，由7名非关联董事进行表决。
本议案在经董事会审议通过后需提请公司股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
议案5：审议通过《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）>的议案》
为公司本次发行股份和支付现金向美锦集团购买资产事宜，公司与控股股东美锦集团重新签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》。
本次发行股份和支付现金购买资产涉及与美锦集团的关联交易，本议案在关联董事回避表决的情况下，由7名非关联董事进行表决。
本议案在经董事会审议通过后需提请公司股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
议案6：审议通过《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
本次向美锦集团购买的资产涉及基于未来收益预期的估值法进行评估的采矿权，公司与美锦集团签订了《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》，就相关煤炭资产未能实现采矿权评估报告中的盈利预测的股份补偿事宜进行约定。
本次发行股份和支付现金购买资产涉及与美锦集团的关联交易，本议案在关联董事回避表决的情况下，由7名非关联董事进行表决。
本议案在经董事会审议通过后需提请公司股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
议案7：审议通过《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》
本次发行股份和支付现金购买资产交易完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
本次发行股份和支付现金购买资产涉及与美锦集团的关联交易，本议案在关联董事回避表决的情况下，由7名非关联董事进行表决。
本议案在经董事会审议通过后需提请公司股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
议案8：审议通过《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》
为本次发行股份和支付现金购买资产事宜，本公司聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司及目标公司相关财务报表进行了审计/审核并出具审计/审核报告；聘请广东中广信资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对目标公司进行了整体资产评估并出具资产评估报告；聘请山西儒林资产评估事务所以2012年12月31日为基准日对汾西太岳和东于煤业的采矿权进行了矿权评估并出具采矿权评估报告。
本次发行股份和支付现金购买资产涉及与美锦集团的关联交易，本议案在关联董事回避表决的情况下，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
议案9：审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次发行股份和支付现金购买资产事宜，公司聘请具有从事证券业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司对标的资产以2012年12月31日为基准日进行整体资产评估并出具了资产评估报告，并聘请山西儒林资产评估事务所以2012年12月31日为基准日对本次购买资产所涉及的采矿权进行了矿权评估并出具采矿权评估报告。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循市场通用惯例与准则，对标的资产采用成本法和收益法两种方式进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用成本法的评估结果，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本次发行股份和支付现金购买资产涉及与美锦集团的关联交易，本议案在关联董事回避表决的情况下，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
议案10：审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
根据公司本次重大资产重组的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份和支付现金购买资产并配套融资有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重大资产重组并配套融资的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产重组方案并配套融资有关的其他事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组并配套融资过程中发生的一切协议、合同和文件；
3、聘请独立财务顾问等中介机构、办理本次重大资产重组并配套融资申报事宜；
4、在本次重大资产重组和配套融资完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司重大资产重组、发行股票有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次重大资产重组并配套融资方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重大资产重组并配套融资的相关事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本次重大资产重组并配套融资相关的具体事宜；
7、授权公司董事会在本次重大资产重组并配套融资完成后，根据最终发行结果修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记以及相关股份登记和上市等事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案在经董事会审议通过后需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
议案11：审议通过《关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案》
鉴于美锦集团已承诺自股份上市日起三年内（36个月）不转让公司本次为购买标的资产向其发行的新股，美锦集团本次取得公司向其发行的新股符合《收购管理办法》第六十二条第一款第(三)项规定，董事会提请公司股东大会在关联股东回避表决的情况下审议同意美锦集团免于发出要约。
本次发行股份和支付现金购买资产涉及与美锦集团的关联交易，本议案在关联董事回避表决的情况下，由7名非关联董事进行表决。
本议案在经董事会审议通过后需提请公司股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
议案12：《关于公司更换独立董事的议案》
公司独立董事姚强先生连续担任公司独立董事已满6年，公司对姚强先生的辛勤工作表示感谢!根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定，公司需更换独立董事。根据公司提名委员会提名,拟推荐辛茂荀先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
辛茂荀先生担任公司独立董事的资格和独立性，需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
议案13：《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定和公司的实际情况，公司董事会决定于2013年6月21日召开2013年第一次临时股东大会，提请股东大会对上述议案进行审议。内容详见《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
三、备查文件
1、本公司六届十三次董事会会议决议的董事签字并加盖印章
2、《山西美锦能源股份有限公司独立董事意见》
3、《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要
4、《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》
5、《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》
6、与本次发行股份和支付现金购买资产相关的审计报告和评估报告
7、辛茂荀先生简介
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
二零一三年六月三日
附件
山西美锦能源股份有限公司第六届董事会
独立董事候选人简历
辛茂荀 男，1958年出生，1984年山西财经学院会计系本科毕业，学士学位，注册会计师。1963年参加工作，先后任山西财经学院会计系、山西财经大学会计学院教师。2003年4月至2011年3月，任山西财经大学财务处副处长/处长。现担任山西财经大学MBA教育学院的院长。历任山西省会计学会、山西省注册会计师协会、山西省总会计师协会的常务理事，山西大学商务学院客座教授，财政部咨询专家。2012年8月担任太原双塔刚玉股份有限公司的独立董事。辛茂荀先生未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2013-031
山西美锦能源股份有限公司召开
2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2013年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《山西美锦能源股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2013年6月21日（星期五）上午9:30；
（2）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2013年6月21日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；②通过互联网投票系统投票的时间为：2013年6月20日（星期四）下午15:00至2013年6月21日（星期五）下午15:00。
5、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、出席会议的对象：
（1）在股权登记日2013年6月17日持有公司股份的股东。截至2013年6月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层
二、会议审议事项
1、提交股东大会审议和表决的议案
议案14：关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
1.1交易主体
1.2交易标的及其定价依据、交易价格
1.3发行股票种类和面值
1.4发行对象与发行方式
1.5定价基准日和发行价格
1.6发行数量
1.7本次发行股票的限售期
1.8配套融资的用途
1.9过渡期损益归属
1.10上市地点
1.11决议有效期
议案15：关于《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
议案16：关于公司与美锦能源集团有限公司签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》的议案
议案17：关于公司与美锦能源集团有限公司签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》的议案
议案18：关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案
议案19：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
议案20：关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案
议案21：关于公司更换独立董事的议案
2、本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2013年6月5日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
三、现场会议登记事项
（1）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（2）登记时间：2013年6月20日9:00-17:00
（3）登记地点：公司证券投资部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）
四、其他事项
（1）会议联系方式：
联系电话：0351-4236095
传 真：0351-4236092
电子信箱:meijinenergy@126.com
邮政编码：030002
联 系 人：杜兆丽
（2）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿交通费自理。
（3）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
附件1：2013年第一次临时股东大会网络投票操作程序
附件2：2013年第一次临时股东大会授权委托书
山西美锦能源股份有限公司
董 事 会
二零一三年六月三日
附件1：
山西美锦能源股份有限公司
2013年第一次临时股东大会网络投票操作程序
本次临时股东大会将向公司股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
一、采用交易系统投票的投票程序
1、投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年6月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票代码：360723；投票简称：“美锦投票”。在投票当日，“美锦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码000723；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，依此类推。对于议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对议案1下的所有子议案均表示相同意见，则可以只对议案1进行投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 序号 | 审议事项 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 全部八项议案 | 100.00 |
| 议案1 | 关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 交易主体 | 1.01 |
| 1.2 | 交易标的及其定价依据、交易价格 | 1.02 |
| 1.3 | 发行股票种类和面值 | 1.03 |
| 1.4 | 发行对象与发行方式 | 1.04 |
| 1.5 | 定价基准日和发行价格 | 1.05 |
| 1.6 | 发行数量 | 1.06 |
| 1.7 | 本次发行股票的限售期 | 1.07 |
| 1.8 | 配套融资的用途 | 1.08 |
| 1.9 | 过渡期损益归属 | 1.09 |
| 1.10 | 上市地点 | 1.10 |
| 1.11 | 决议有效期 | 1.11 |
| 2 | 关于《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司与美锦能源集团有限公司签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司与美锦能源集团有限公司签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司更换独立董事的议案 | 8.00 |
（4）在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（5）确认投票委托完成。
4、投票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
（2）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）网络投票不能撤单。
5、不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
6、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
二、采用互联网投票系统的投票程序
1、投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月20日下午15:00至2013年6月21日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
本人/公司作为山西美锦能源股份有限公司股东，委托 先生/女士代表本人/本公司出席2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会，并行使表决权。
| 委托人姓名： | 委托人身份证号码： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | ||||
| 受托人姓名： | 受托人身份证号码： | ||||
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限：至本次股东大会结束 | ||||
| 序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 | ||||
| 1.1 | 交易主体 | ||||
| 1.2 | 交易标的及其定价依据、交易价格 | ||||
| 1.3 | 发行股票种类和面值 | ||||
| 1.4 | 发行对象与发行方式 | ||||
| 1.5 | 定价基准日和发行价格 | ||||
| 1.6 | 发行数量 | ||||
| 1.7 | 本次发行股票的限售期 | ||||
| 1.8 | 配套融资的用途 | ||||
| 1.9 | 过渡期损益归属 | ||||
| 1.10 | 上市地点 | ||||
| 1.11 | 决议有效期 | ||||
| 2 | 关于《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | ||||
| 3 | 关于公司与美锦能源集团有限公司签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》的议案 | ||||
| 4 | 关于公司与美锦能源集团有限公司签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》的议案 | ||||
| 5 | 关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案 | ||||
| 6 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | ||||
| 7 | 关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案 | ||||
| 8 | 关于公司更换独立董事的议案 | ||||
| 2、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。 3、如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。 | |||||
委托人签名：
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2013-032
山西美锦能源股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山西美锦能源股份有限公司董事会现就提名辛茂荀为山西美锦能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山西美锦能源股份有限公司（第六届）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合山西美锦能源股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西美锦能源股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西美锦能源股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西美锦能源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在山西美锦能源股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为山西美锦能源股份有限公司或其附属企业、山西美锦能源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与山西美锦能源股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括山西美锦能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在山西美锦能源股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_6_次， 未出席 _0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
提名人（盖章）：山西美锦能源股份有限公司董事会
二零一三年六月三日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2013-033
山西美锦能源股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人辛茂荀，作为山西美锦能源股份有限公司（第六届）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山西美锦能源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为山西美锦能源股份有限公司或其附属企业、山西美锦能源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括山西美锦能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在山西美锦能源股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__6____次，未出席会议____0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
辛茂荀 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
声明人：辛茂荀（签署）
二零一三年六月三日
证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2013－034
山西美锦能源股份有限公司
六届十二次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司六届十二次监事会会议于2013年6月3日上午10：00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层以现场会议的形式召开。公司证券投资部已于2013年5月22日以邮件的方式通知了全体监事。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席姚俊花女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项情况
1. 审议通过《关于本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》
公司监事会逐项审议并表决通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》，具体内容如下：
（一）交易主体
资产出让方：美锦集团
资产受让方：本公司
配套融资认购方：经询价后董事会确定的符合条件的投资者
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二）交易标的及其定价依据、交易价格
本次发行股份和支付现金购买的交易标的(以下合称“标的资产”)为美锦集团拥有的如下资产：
(1)山西美锦集团东于煤业有限公司(以下简称“东于煤业”)100%的股权；(2)山西汾西太岳煤业股份有限公司(以下简称“汾西太岳”)76.96%的股权； (3)山西美锦煤焦化有限公司(以下简称“美锦煤焦化”)的100%股权[含美锦煤焦化全资子公司山西美锦煤化工有限公司100%的股权以及控股子公司唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司55%的股权]；(4)天津美锦国际贸易有限公司(以下简称“天津美锦”)100%的股权；(5)美锦能源集团大连有限公司(以下简称“大连美锦”)100%的股权（东于煤业100%股权和汾西太岳76.96%股权以下合称“煤炭资产”；美锦煤焦化、天津美锦、大连美锦各100%股权以下合称“焦化及贸易资产”）。
根据具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告，上述标的资产的评估值为：汾西太岳76.96%股权的评估值为人民币360,241.22万元；东于煤业100%股权的评估值为人民币286,816.65万元；美锦煤焦化100%股权的评估值为人民币268,617.42万元；天津美锦100%股权的评估值为人民币14,792.90万元；大连美锦100%股权的评估值为人民币9,204.81万元。本次交易标的资产的评估值合计为人民币939,672.98万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（三）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（四）发行对象与发行方式
本次重大资产重组采用发行股票与支付现金相结合的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金用于补充流动资金。
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为美锦集团。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。上述投资者均以现金认购股票。美锦集团、公司实际控制人及其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（五）定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价为9.34元/股。
本次向美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价格为不低于9.34元/股。本次通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.41元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
最终发行价格在本公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（六）发行数量
本次购买资产非公开发行股份的数量为84,000万股；若本公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权变动事项，则本次购买资产非公开发行的数量将相应进行调整，但发行后美锦集团持有的股份数量不得超过本公司股本总额（不含配套融资发行的股份）的90%。
本次配套融资非公开发行股份的数量不超过30,000万股；若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，本次配套融资的发行数量将相应进行调整。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（七）本次发行股票的限售期
本次发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。本次向美锦集团购买标的资产发行的股票自股份上市日起三年内（36个月）不得转让；向其他特定投资者配套募集资金发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（八）配套融资的用途
本次交易的配套融资用途为补充公司流动资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（九）过渡期损益归属
标的资产自评估基准日至交易交割日期间：
1、焦化及贸易资产所实现的盈利或亏损均由美锦集团享有或承担；
2、煤炭资产所实现的盈利由美锦能源享有，发生的亏损由美锦集团以股份方式或现金方式补偿。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
(十)上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（十一）决议有效期
本次重大资产重组并募集配套资金的决议有效期为自美锦能源股东大会审议通过本次重大资产重组并募集配套资金相关议案之日起12个月。美锦能源将在中国证监会关于本次重大资产重组并募集配套资金核准文件发出后12个月内完成有关标的资产过户和募集配套资金的发行行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
2. 审议通过《公司监事会关于公司本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金事宜的意见的议案》
监事会认为：本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案合法、合理，发行股票价格及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。相关发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）与利润补偿协议均按照正常商业规则磋商缔结。本次购买资产完成后，由于美锦集团持有的焦化资产以及符合注入条件的煤炭资产的注入，美锦能源的经营范围将在焦化业务的基础上增加煤炭开采与销售业务，从单一的焦化上市公司发展成为煤焦一体化的大型能源企业，从而增强抵御行业波动的能力，保持业绩的稳定增长，有利于增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
3. 审议通过《关于本次发行股份和支付现金购买资产定价的议案》
监事会认为：为本次发行股份和支付现金购买资产事宜公司选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次向美锦集团非公开发行股份购买标的资产的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次购买资产交易客观、公允、合理，标的资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
4. 审议通过《关于公司监事会确认第六届董事会第十三次会议议事程序的议案》
监事会对公司第六届董事会第十三次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
5. 审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》
监事会同意将公司本次重大资产重组事项提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
监 事 会
2013年6月3日