证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2013-023

  上海新朋实业股份有限公司

  关于限售股解禁上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份可上市流通数量为296,775,000股，占总股本比例为65.95%。

  2、本次限售股份可上市流通日期为2013年6月14日。

  一、公司首次公开发行股票和股本的变动情况

  上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为22,500万股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股7,500万股，并于2009年12月30日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为30,000万股。

  根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日公司总股本30,000万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，合计转增15,000万股，转增后总股本为45,000万股。

  二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

  （一）发行时所作股份限售承诺

  公司实际控制人宋琳先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  公司控股股东郭亚娟女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

  截至公告之日，该承诺正在严格履行，未出现承诺人违反承诺的情况。

  （二）公司实际控制人和控股股东发生变动时的承诺：

  公司实际控制人和控股股东宋琳先生、郭亚娟女士在继承原实际控制人宋伯康先生股份时承诺：原实际控制人宋伯康先生在新朋股份首次公开发行股票招股说明书、上市公告书中所有承诺的承诺由本人承继并继续履行；除上述承诺外，本人亦将遵守其他有关法律、法规规定的股票锁定期及股票限售的承诺。

  截至公告之日，该承诺正在严格履行，未出现承诺人违反承诺的情况。

  （三）避免同业竞争的承诺

  公司实际控制人和控股股东宋琳先生、郭亚娟女士承诺：本人目前及将来不以任何方式直接或间接地从事与公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，包括但不限于本人所投资的除公司以外的其他控股企业不开展与公司相同或类似的业务等，不制定与公司可能发生同业竞争的经营发展规划，不利用本人控制的企业，作出损害公司及其股东利益的行为，保障公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重公司独立经营、自主决策的权利。

  截至公告之日，该承诺正在严格履行，未出现承诺人违反承诺的情况。

  （四）避免和减少关联交易的承诺

  公司实际控制人和控股股东宋琳先生、郭亚娟女士承诺：

  1、本人将诚信和善意履行作为公司控股股东的义务，尽量避免和减少与公司及其子公司之间的关联交易；

  2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或本人控制的其他企业将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及公司《公司章程》的规定履行批准程序，以保证关联交易价格具有公允性；

  3、在关联交易过程中，本人保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的回避及信息披露等义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害公司及其他股东的合法权益。

  截至公告之日，该承诺正在严格履行，未出现承诺人违反承诺的情况。

  （五）公司股东追加股份限售的承诺

  1、股东宋伯康先生和宋琳先生于2012年6月14日承诺：在其及其一致行动人增持完成后12个月内不减持其持有的公司股份。

  截至公告之日，该承诺正在严格履行，未出现承诺人违反承诺的情况。

  （六）公司股份变动时的承诺

  公司原实际控制人宋伯康先生于2012年6月20日逝世，其股权由宋琳先生和郭亚娟女士继承，并于2012年10月18日完成过户手续，宋琳先生和郭亚娟女士在办理继承时承诺：本人因夫妻共有财产分配及继承而取得的宋伯康先生名下的股份，将遵守并履行宋伯康先生在新朋股份《首次公开发行股票招股说明书》和《上市公告书》中做出的有关股份限售的承诺。

  截至公告之日，该承诺正在严格履行，未出现承诺人违反承诺的情况。

  三、本次上市流通股份的情况说明

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2013年6月14日。

  2、本次解除限售股份的总数为296,775,000股，占公司股份总数的65.94%；本次实际可上市流通数量为175,275,000股，占公司股份总数的38.95%。

  3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。

  4、本次解除限售的股份不存在被质押或冻结的情形。

  5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

  单位：股

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  备注： ①公司董事长宋琳先生持有公司限售股159,989,823股和无限售流通股2,010,177股，总共持有公司股份162,000,000股，根据《公司法》等有关法规的规定，其持有的无限售流通股的股数为其所持公司股份总数的25%，即40,500,000股，所以本次其实际可上市流通数量为38,489,823股。

  四、公司股份变动情况表

  单位：股

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  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股本结构表和限售股份明细表；

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二○一三年六月七日