第六届董事会第二十九次会议决议公告
证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013—031号
云南城投置业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十九次会议通知于2013年5月29日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年6月5日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案:
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司转让下属公司云南天祐房地产有限公司股权的议案》。
同意公司在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式转让公司持有的云南天祐房地产有限公司（下称“云南天祐公司”）51％的股权，具体情况如下:
（1）交易概述
云南天祐公司的经营活动主要是进行“东骧神骏?万泰小区”的项目开发。根据公司经营方针，公司现拟按照相关程序在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让持有的云南天祐公司51％的股权，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的资产评估值，转让价格为最终成交价格。
公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及中和资产评估有限公司对云南天祐公司进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2012KMA2072号《审计报告》及中和评报字（2013）第KMV1058号《资产评估报告书》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2013年3月31日。截至基准日，云南天祐公司经审计的资产总额为1,282,037,262.02元，净资产值为443,369,977.60元；经评估的资产总额为133,342.61万元，净资产值为49,475.88万元。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案的结果为准。
（2）转让标的基本情况
名称:云南天祐房地产有限公司
住所:昆明市二环东路665号
法定代表人:刘猛
注册资本:壹亿零柒佰捌拾壹万陆仟叁佰贰拾陆元正
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:1998年7月13日
经营范围:房地产开发与经营。金属材料，建筑材料，装饰材料；机械、电子设备，五金交电，木制品，农副产品（粮油限零售）的批发零售，代购代销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截止2012年12月31日（经审计），云南天祐公司资产总额为1,314,761,385.99元，净资产为444,538,115.98元。
截止2013年3月31日（经审计），云南天祐公司资产总额为1,282,037,262.02元，净资产为443,369,977.60元。
（3）本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让完成后，公司不再持有云南天祐公司股权，公司合并报表范围将发生变化。截至目前，云南天祐公司对公司的欠款共计人民币55,084,951.16元，该欠款将由摘牌公司负责偿还；另，公司按照所持股比为云南天祐公司人民币2.8亿元的贷款提供连带责任保证担保，对于上述担保，公司作如下安排，在公司与摘牌公司办理股权转让的工商变更登记手续之前，由摘牌公司完成下列两个条件中的任意一个:第一，变更担保责任主体，将公司变更为债权人认可的适格主体，以解除公司的担保责任；第二，在云南天祐公司不能按期偿还上述贷款的情况下，由摘牌公司代替云南天祐公司在还款期限内足额偿还上述贷款本息，以解除公司的担保责任。在公司与摘牌公司办理股权转让的工商变更登记手续之前，如摘牌公司未能完成上述两个条件中的任意一个，且上述贷款未能按期偿还，导致公司因此承担担保责任或违约责任的，则视同摘牌公司违约，公司有权没收摘牌公司的竞买保证金，并有权单方解除与摘牌公司的股权转让合同。
本次股权转让可避免公司后续经营风险，缓解偿债压力，在及时回收资金的同时，实现一定的收益。
云南天祐公司的《审计报告》及《资产评估报告书》将于同日刊登在上海证券交易所网站。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司转让下属公司云南城投昆明置地有限公司股权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-032号《云南城投置业股份有限公司关于公司转让下属公司云南城投昆明置地有限公司股权的公告》。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请公司董事会对公司关联法人购房事项进行授权的议案》。
授权公司关联法人有权按照市场价购买公司（包括下属公司）所开发物业，合同金额累计不超过人民币1.5亿元，上述授权有效期至公司2013年年度董事会召开之日止。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，董事刘猛先生、张萍女士需回避本议案的表决。本次关联交易所涉及金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请公司董事会对云南融城股权投资基金管理有限公司2013年投资额度进行授权的议案》。
授权公司下属公司云南融城股权投资基金管理有限公司（下称“融城基金公司”） 2013年的投资额度为人民币2000万元，投资范围不超过融城基金公司的主营业务范围，授权有效期至公司2013年年度董事会召开之日止。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对下属公司提供借款的议案》
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-033号《云南城投置业股份有限公司关于公司对下属公司提供借款的公告》。
二、公司独立董事对公司关联法人购房事项及公司向下属公司云南华侨城提供借款事项均发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会审计委员会、战略及风险管理委员会亦对相关议案进行了审议。
三、会议决定将《关于公司转让下属公司云南城投昆明置地有限公司股权的议案》提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年6月7日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2013—032号
云南城投置业股份有限公司关于公司转让
下属公司云南城投昆明置地有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
1、交易简要内容：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟按照相关程序在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让持有的云南城投昆明置地有限公司（下称“昆明置地公司”）25％的股权。
2、本次股权转让可增加公司现金流，增强公司盈利能力，为公司其他项目拓展及开发提供资金保障。
3、本次转让不构成关联交易。
4、该事项尚需公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据公司经营需要，结合公司实际情况，公司拟按照相关程序在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让持有的昆明置地公司25％的股权，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的资产评估值，转让价格为最终成交价格。
公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及北京亚超资产评估有限公司对昆明置地公司进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2012KMA083号《审计报告》及北京亚超评报字【2013】-A0040号《评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2013年4月30日。截至基准日，昆明置地公司经审计的资产总额为546,362,776.78元，净资产为140,777,692.90元；经评估的资产总额为94,900.70万元，净资产值为54,342.19万元。昆明置地公司经评估的净资产值较账面值增加40,264.42万元，增值率为286.01%，增值的主要原因为存货评估增值。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案的结果为准。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第二十九次会议于2013年6月5日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司转让下属公司云南城投昆明置地有限公司股权的议案》，同意公司在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式转让所持有昆明置地公司25%的股权，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的资产评估值，转让价格为最终成交价格。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-031号公告。）
3、该议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。就本次股权转让事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会办理相关后续事宜。
二、转让标的基本情况
名称:云南城投昆明置地有限公司
住所:昆明市盘龙区北京路612号银海国际公寓A座10楼1、2号
法人代表人:闫泰丞
注册资本:壹亿伍仟万元正
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2008年2月4日
经营范围:城市开发建设和基础设施项目的投资建设、房地产开发、城市旧城改造、城市服务性项目的投资和建设（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截止2012年12月31日（经审计），昆明置地公司资产总额为346,261,306.43元，净资产为142,149,828.13元。
截止2013年4月30日（经审计），昆明置地公司资产总额为546,362,776.78元，净资产为140,777,692.90元。
三、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让完成后，公司将不再持有昆明置地公司股权。截至目前，公司不存在为昆明置地公司提供担保及委托昆明置地公司理财的情况；公司为昆明置地公司提供借款本息共计人民币70,192,731.13元，该借款将由摘牌公司负责偿还。
本次股权转让可增加公司现金流，增强公司盈利能力，为公司其他项目拓展及开发提供资金保障。
四、上网公告附件
1、昆明置地公司的《审计报告》
2、昆明置地公司的《评估报告》
公司将根据昆明置地公司股权转让事宜的进展情况进行持续披露。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年6月7日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2013－033号
云南城投置业股份有限公司
关于公司对下属公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
1、经云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）下属公司云南华侨城实业有限公司（下称“云南华侨城”）各方股东协商，拟同意按照各方所持云南华侨城股权比例对其提供借款，公司本次拟向云南华侨城提供借款人民币2100万元。
2、2012年6月28日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意公司按照所持有的云南华侨城股权比例向云南华侨城提供借款人民币3000万元。截至2012年底，上述借款本息均已收回。
一、关联交易概述
云南华侨城为公司参股公司，目前的股权结构为:深圳华侨城股份有限公司持有云南华侨城50%的股权；公司持有云南华侨城30%的股权；华侨城企业有限公司持有云南华侨城20%的股权。云南华侨城属台港澳与境内合资企业。
经云南华侨城各方股东协商，拟按各方所持云南华侨城股权比例共同向云南华侨城提供人民币7000万元的借款，其中，按照公司所持有的云南华侨城股权比例，公司本次拟向云南华侨城提供借款人民币2100万元。各方股东本次对云南华侨城提供的借款期限均为三个月，借款利率按年利率12%计收，借款到期本息一并收回。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司总经理陈嘉先生在云南华侨城任董事职务，本次交易构成关联交易，但公司董事与本次借款事项均无关联关系，故无需回避表决。本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称:云南华侨城实业有限公司
住所:宜良县匡远镇温泉路公务楼13楼22号、24号
法人代表人:吴斯远
注册资本:人民币伍亿陆仟万元正
公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期:2007年12月25日
经营范围:云南华侨城的投资开发与经营；景区策划；旅游商品的批发与零售；文艺活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务。（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证、特许经营权等专项经营管理的商品除外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
三、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于云南华侨城在建项目的顺利推进，可保证云南华侨城的持续稳定发展。
四、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司总经理陈嘉先生在云南华侨城任董事职务，本次交易构成关联交易，但公司董事与本次借款事项均无关联关系，故无需回避表决。公司独立董事对《关于公司对下属公司提供借款的议案》出具了事前认可意见及独立意见。公司第六届董事会第二十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对下属公司提供借款的议案》。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-031号公告。）
本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
五、需要特别说明的历史关联交易
2012年6月28日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意公司按照所持有的云南华侨城股权比例向云南华侨城提供借款人民币3000万元。截至2012年底，上述借款本息均已收回。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年6月7日