证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—039
上海澄海企业发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:否
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间为：2013年6月14日下午13时30分。
网络投票具体时间为：2013年6月14日，上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
3、会议召开地点：锦江白玉兰宾馆(上海市四平路1251号15楼昆仑厅)。
4、会议表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、会议股权登记日：2013年6月6日（星期四）。
二、会议审议事项
1、审议《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》；
2、逐项审议《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3、审议《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、审议《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署的<盈利预测补偿协议>的议案》；
5、审议《关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
7、审议《关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》；
8、审议《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
三、会议出席对象：
1、截止2013年6月6日（星期四）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会；在上述登记日登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。 股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记时间： 2013年6月7日（上午9:30—12:00，下午14:00—17:00）办理登记。
2、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）
五、其他事项：
1、 本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。
2、 联系方式：
联系地址：上海市杨浦区国权路39号21楼
邮 编： 200433
联系电话： 021-62696296
传 真： 021-65194671
联 系 人： 黄婧、方静雯
特此公告。
上海澄海企业发展股份有限公司董事会
2013年6月7日
附件一：
授权委托书
本人/本单位作为上海澄海企业发展股份有限公司的股东，兹委托_________________________先生（女士）代为出席2013年6月14日召开的公司2013年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 议案 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案 | |||
| 2 | 关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 | |||
| 2.01 | 交易方案概况 | |||
| 2.02 | 标的资产 | |||
| 2.03 | 本次交易的审计、评估基准日 | |||
| 2.04 | 本次交易价格及价款支付方式 | |||
| 2.05 | 盈利承诺及补偿 | |||
| 2.06 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.07 | 发行方式 | |||
| 2.08 | 发行对象 | |||
| 2.09 | 发行价格和定价依据 | |||
| 2.10 | 发行数量 | |||
| 2.11 | 上市地点 | |||
| 2.12 | 本次发行股份锁定期 |
| 2.13 | 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 2.14 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案 | |||
| 2.15 | 本次募集配套资金的用途 | |||
| 2.16 | 本次交易决议的有效期 | |||
| 3 | 关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | |||
| 4 | 上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署的<盈利预测补偿协议>的议案 | |||
| 5 | 关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 | |||
| 6 | 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 | |||
| 7 | 关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案 | |||
| 8 | 关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“发对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意委托人投票。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东帐户号： 受托日期：
委托人持股数：
委托日期：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体事项如下：
1、投票时间为：2013年6月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、总提案数：9个
3、投票流程：
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738634 | 澄海投票 | 9 | A股股东 |
4、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会的所有9项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 交易方案概况 | 2.01 |
| 2.02 | 标的资产 | 2.02 |
| 2.03 | 本次交易的审计、评估基准日 | 2.03 |
| 2.04 | 本次交易价格及价款支付方式 | 2.04 |
| 2.05 | 盈利承诺及补偿 | 2.05 |
| 2.06 | 发行股票的种类和面值 | 2.06 |
| 2.07 | 发行方式 | 2.07 |
| 2.08 | 发行对象 | 2.08 |
| 2.09 | 发行价格和定价依据 | 2.09 |
| 2.10 | 发行数量 | 2.10 |
| 2.11 | 上市地点 | 2.11 |
| 2.12 | 本次发行股份锁定期 | 2.12 |
| 2.13 | 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.13 |
| 2.14 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案 | 2.14 |
| 2.15 | 本次募集配套资金的用途 | 2.15 |
| 2.16 | 本次交易决议的有效期 | 2.16 |
| 3 | 关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 3.00 |
| 4 | 上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署的<盈利预测补偿协议>的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 9.00 |
（3）表决意见：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票注意事项：
1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或者投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。