第七届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-012
中源协和干细胞生物工程股份公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2013年6月3日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第二十六次会议的通知，会议于2013年6月6日（星期四）上午9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<借款合同>补充协议书的关联交易议案》；
详见同日公告的《关于公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<借款合同>补充协议书的关联交易公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。详见同日公告的2012年年度股东大会会议通知。
二、审议通过《关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易议案》。
详见同日公告的《关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。详见同日公告的2012年年度股东大会会议通知。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年6月7日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-013
中源协和干细胞生物工程股份公司
关于公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订
《借款合同》补充协议书的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经公司与控股股东天津开发区德源投资发展有限公司协商，双方同意签订《借款合同》补充协议书，对《借款合同》进行补充，变更。
●天津开发区德源投资发展有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，审议该交易时关联董事均回避表决。
●本次交易可以缓解公司短期内资金需求的压力，体现了控股股东对公司干细胞产业发展的支持，符合公司及全体股东的利益。
●本次交易将提交公司2012年年度股东大会审议，控股股东应在公司股东大会上就本次交易回避表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易情况
2012年6月21日，公司与天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）签订《借款合同》。公司决定向德源投资根据经营需要申请借款，借款资金合计不超过48,000万元人民币，借款期限为一年，借款利率为银行同期贷款基准利率，并授权公司董事长根据公司实际情况支取资金。截至目前，公司累计借款18,600万元。该借款事项已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于《借款合同》约定的借款期限即将届满，公司目前尚无能力偿还借款，并且，公司仍需在不超过《借款合同》约定的额度内继续借款，因此经与德源投资友好协商，双方于2013年6月6日签订《借款合同》补充协议书，对《借款合同》进行补充，变更。
（二）关联关系
德源投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次事项构成关联交易。
（三）审议程序
本次交易已获公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决。此项交易将提交公司2012年年度股东大会审议，德源投资应在公司股东大会上就本次交易回避表决。
二、关联方的基本情况
公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司
注册地址：天津开发区黄海路2号10号楼
法定代表人：韩月娥
注册资本：15,200万元
实收资本：15,200万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年12月1日
营业执照注册号：120191000031992
经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
与公司关系：德源投资持有公司20.04%股权，为公司控股股东。
三、《借款合同》补充协议书的主要内容
2013年6月6日，公司与德源投资签署了《借款合同》补充协议书，主要内容如下：
为支持公司干细胞产业的持续发展，经友好协商，德源投资同意对上述《借款合同》予以补充、变更并达成如下协议，以资双方恪守履行：
1、《借款合同》第一条第2款“借款期限：自本合同生效之日起一年”，变更为：“借款期限：自德源投资实际提供各笔分期借款之日起一年”。
2、德源投资同意：公司已借款项延期还款一年，延期利率按照中国人民银行发布一年期金融机构人民币商业贷款基准利率计息。
3、《借款合同》第六条第1款，“1、公司有权根据资金支付的实际需要在本合同约定的借款金额范围内分期支取资金”，变更为：“在本借款合同生效后三年内，公司有权根据资金支付的实际需要在本合同约定的借款金额范围内分期支取资金”。
4、《借款合同》的其他条款仍按照约定继续执行。
5、本补充协议自签订之日起成立，并自下列条件具备时生效：
1）、双方分别在本协议上盖章；
2）、公司董事会和股东大会审议通过。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与德源投资签订《借款合同》补充协议书，可以缓解公司短期内资金需求的压力，有力保障了上市公司的资金需求，体现了控股股东德源投资对上市公司干细胞产业发展的支持，有利于上市公司健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。
（二）独立董事意见
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次与控股股东天津开发区德源投资发展有限公司签订《借款合同》补充协议书事项构成关联交易。
2、本次交易经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避了对该议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定；本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时应回避。
3、本次交易可以缓解公司短期内资金需求的压力，有力保障了公司的资金需求，体现了控股股东对公司干细胞产业发展的大力支持，有利于公司健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
六、 备查文件目录
（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司与德源投资签署的《借款合同》补充协议书；
（三）独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年6月7日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-014
中源协和干细胞生物工程股份公司
关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司日常办公的实际需要，公司拟与永泰红磡控股集团有限公司、天津市红磡物业经营管理有限公司签订《房屋租赁协议书》，承租永泰红磡控股集团有限公司天津市和平区重庆道114号房屋作为新的办公场所，并由天津市红磡物业经营管理有限公司进行物业管理。
●公司与永泰红磡控股集团有限公司、天津市红磡物业经营管理有限公司属同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易，审议该交易时关联董事均回避表决。
●本次交易符合公司日常办公的实际需要，将促进公司的长期持续稳定发展，同时，本次交易价格公允合理，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合公司及全体股东的整体利益。
●本次交易将提交公司2012年年度股东大会审议，控股股东应在公司股东大会上就本次交易回避表决。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司日常办公的实际需要，公司办公地点拟由天津市和平区大理道106号搬迁至天津市和平区重庆道114号。公司拟与永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）、天津市红磡物业经营管理有限公司（以下简称“红磡物业”）签订《房屋租赁协议书》，承租永泰红磡天津市和平区重庆道114号房屋作为新的办公场所，并由红磡物业进行物业管理。另公司经与天津市红磡房地产开发有限公司、天津市红磡物业经营管理有限公司协商，三方同意在公司正式承租新办公场所后解除于2011年6月27日签订的房屋租赁《协议书》。
天津市和平区重庆道114号系一座带庭院的独立办公楼，建筑面积980平方米，日每平米租金为2.16元，年租金为772,632元；日每平米物业管理服务费为0.66元，年服务费为236,082元；租金及物业费用自第二年始，每年递增3%；租赁期限为10年。
（二）关联关系
公司与永泰红磡控股集团有限公司、天津市红磡物业经营管理有限公司属同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
本次交易已获公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决。此项交易将提交公司2012年年度股东大会审议，控股股东天津开发区德源投资发展有限公司应在公司股东大会上就本次交易回避表决。
二、关联方基本情况
（一）永泰红磡基本情况
公司名称：永泰红磡控股集团有限公司
注册地址：天津开发区第一大街翠园公寓304室
法定代表人：李德福
企业类型：有限责任公司
注册资本：11000万
成立日期：1999 年11月11日
经营范围：对房地产业、高新技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤矿业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；房地产开发，经营与出租，商品房销售及代理；中介服务；技术咨询；自建小区停车服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
实际控制人：李德福
（二）红磡物业基本情况
公司名称：天津市红磡物业经营管理有限公司
注册地址：天津开发区晓园路3-A-216
法定代表人：李德福
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万
成立日期：2000 年1月24日
经营范围：物业管理；建筑材料批发兼零售；铝合金、塑钢门窗、电线、电缆生产（限区外分支机构）、销售；商品房销售代理；房屋置换；房屋租赁；房地产中介。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
实际控制人：李德福
（三）关联关系
永泰红磡、红磡物业与公司属同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
公司拟与永泰红磡、红磡物业签订《房屋租赁协议书》，协议主要内容如下：
1、协议主体：
永泰红磡控股集团有限公司、中源协和干细胞生物工程股份公司与天津市红磡物业经营管理有限公司
2、租赁办公场所情况：
永泰红磡出租给公司的办公场所位于天津市和平区重庆道114号，系一座带庭院的独立办公楼，建筑面积980平方米。
3、租金、物业费用和定价政策：
日每平米租金为2.16元，年租金为772,632元；日每平米物业管理服务费为0.66元，年服务费为236,082元；租金及物业费用自第二年始，每年递增3%。
本次交易采用协议定价，在参考周边市场价格的基础上进行一定幅度优惠。公司拟承租的办公场所天津市和平区重庆道114号位于天津五大道区域核心地段，系一座带庭院的独立办公楼，公司对拟租用的新办公场所的周边租赁市场进行了调研，在符合办公条件的前提下，周边租赁市场日每平米租金（含物业费）最低为3.5元。
4、租赁期限：10年。
5、支付方式：
自房屋交付使用后的第二个月开始计付第一年度的租金及物业费，公司应自交付使用后的第二个月内一次性向永泰红磡及红磡物业交付租金及物业费用；以后于每年度租期开始的第一个月内，一次性支付本期租金及物业管理服务费。
6、违约责任：
（1）、公司与永泰红磡双方如未按本协议的约定履行义务，均应向对方支付年租金5%的违约金。
（2）、在租赁期间，如有关于房屋纠纷问题影响公司正常使用租赁房屋，永泰红磡除应按本条第一款承担违约金外，还应赔偿公司因此受到的一切经济损失。
7、生效条件：
本协议经三方盖章和公司股东大会审议通过后生效。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合公司日常办公的实际需要，将促进公司的长期持续稳定发展，同时，本次交易价格公允合理，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合上市公司及全体股东的整体利益。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。
（二）独立董事意见
1、同意公司解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易事项。本次关联交易事项符合公司日常办公的实际需要，有利于公司的长期持续稳定发展。
2、本次交易采用协议定价，为保证本次租赁价格的公允性，公司对拟租用的新办公场所的周边租赁市场进行了调研，在参考周边市场价格的基础上，再进行一定幅度优惠，价格公允合理，没有损害中小投资者的利益。
3、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时应回避。
鉴于此，我们认为，本次关联交易符合日常办公的实际需要，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
六、 备查文件目录
（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年6月7日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-015
中源协和干细胞生物工程股份公司
2012年年度股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：2013年6月28日下午2点30分
4、会议的表决方式：现场投票方式
5、会议地点：天津市和平区大理道106号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《公司2012年年度报告》全文及摘要；
2、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2012年度财务决算报告》；
5、审议《公司2012年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》；
7、审议《关于修改公司章程的议案》；
8、审议《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<借款合同>补充协议书的关联交易议案》；
9、审议《关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易议案》。
议案1-7于2013年4月13日在上海证券交易所网站和中国证券报进行了披露，公告名称：中源协和干细胞生物工程股份公司第七届董事会第二十四次会议决议公告、中源协和干细胞生物工程股份公司第七届监事会第八次会议决议公告、中源协和干细胞生物工程股份公司2012年年度报告等。
议案8、9于2013年6月7日在上海证券交易所网站和中国证券报进行了披露，公告名称：中源协和干细胞生物工程股份公司关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<借款合同>补充协议书的关联交易公告、中源协和干细胞生物工程股份公司关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易公告。
公司独立董事将在本次股东大会上作2012年度述职报告。
三、会议出席对象
1、截止2013年6月21日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书，并在会前提交公司。该代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师。
四、登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、法人股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记，授权委托书见附件。
2、登记时间及登记地点：
登记时间：2013年6月26日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
登记地点：天津市和平区大理道106 号。
3、注意事项：按证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预定半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
4、联系事宜
联系地址：天津市和平区大理道106号
联 系 人：吴 爽、张 奋
联系电话：022—23318350 转8007
022—23319619/8361（传真）
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年6月7日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
致：中源协和干细胞生物工程股份公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席中源协和干细胞生物工程股份公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 编号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2012年年度报告》全文及摘要 | |||
| 2 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2012年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 8 | 《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<借款合同>补充协议书的关联交易议案》 | |||
| 9 | 《关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托书有效期限：