第三届董事会第八次会议
决议公告
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-034
甘肃独一味生物制药股份有限公司
第三届董事会第八次会议
决议公告
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2013年5月30日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于2013年6月6日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。公司现任董事5名，实际表决董事5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。
经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购德阳美好明天医院有限公司100%股权的议案》。
同意公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司以人民币1500万元收购四川健顺王投资管理有限责任公司和张绍明持有的德阳美好明天医院有限公司100%的股权。
关于全资子公司收购股权的具体内容详见登载于2013年6月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购德阳美好明天医院有限公司100%股权的公告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购资阳健顺王体检医院有限公司100%股权的议案》。
同意公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司以人民币2500万元收购四川健顺王投资管理有限责任公司持有的资阳健顺王体检医院有限公司100%的股权。
关于全资子公司收购股权的具体内容详见登载于2013年6月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购资阳健顺王体检医院有限公司100%股权的公告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》。
公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司因经营需要，向本公司申请借款1.2亿元人民币作为流动资金。为支持子公司发展, 董事会同意以自有资金向四川永道医疗投资管理有限公司提供1.2亿元的借款。具体内容详见刊登于2013年6月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司提供借款的公告》。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件
1、经与会董事签署的董事会决议原件；
2、经公司独立董事签署的独立意见原件。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一三年六月七日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-035
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于全资子公司四川永道医疗
投资管理有限公司收购德阳美好明天医院有限公司100%股权的公告
一、交易概述
1、交易内容概述
2013年6月6日，甘肃独一味生物制药股份有限公司 (以下简称“公司”)全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司(以下简称“永道医疗”)与四川健顺王投资管理有限责任公司和张绍明签署了《股权转让协议书》(以下简称“协议”)，永道医疗以人民币1500万元受让德阳美好明天医院有限公司（以下简称“德阳医院”）100%的股权。
永道医疗和四川健顺王投资管理有限责任公司及张绍明不存在产权、业务、人员等方面的其它关系，本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会对本次股权收购的审议情况
公司于2013年6月6日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购德阳美好明天医院有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司永道医疗受让四川健顺王投资管理有限责任公司及张绍明持有的德阳医院100%的股权(以下简称“本次股权收购”)。
公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下：
根据公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司与四川健顺王投资管理有限责任公司和张绍明签署的《股权转让协议书》、《公司章程》及相关文件，我们认为：
（1）本次子公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本次子公司收购股权经公司董事会审议通过合法有效。
（2）本次子公司股权收购定价的依据是基于四川明天会计师事务所有限公司和北京中科华资产评估有限公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定股权转让价格，交易公平合理。
本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。
（3）本次股权收购行为生效所必需的审批程序
根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
二、交易双方的介绍
1、四川永道医疗投资管理有限公司
住所：成都市锦江区锦江工业开发区金石路456号
法定代表人：郭凯
注册号：510100000270550
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：壹仟万元
实收资本：壹仟万元
经营范围：医疗投资管理；企业管理服务；销售：医疗器械（I类无需许可项目）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。
主要股东：公司持有永道医疗100%股权，为公司的全资子公司。
2、交易对方情况介绍:
（1）四川健顺王投资管理有限责任公司
住所：成都市高新区天益街38号3栋0326号
法定代表人：王建忠
注册号：510000000236321
注册资本：壹仟万元人民币
实收资本：壹仟万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理；商品批发与零售。
2、自然人张绍明先生，身份证号为：51062219*******115
3、本次交易前，四川健顺王投资管理有限责任公司持有德阳医院80%的股权，张绍明先生持有德阳医院20%的股权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为四川健顺王投资管理有限责任公司和张绍明先生合计持有的德阳医院的100%的股权。
1、基本情况
德阳医院成立于2010年12月7日，注册资本为50万元，注册地：德阳市珠江东路88号电信广场，法定代表人王健忠，医疗机构执业许可证登记号：68791961051060317A1002；执业有效期限：2011年2月28日至2016年2月27日；经营范围：预防保健科/内科/外科/妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/麻醉科/临床体液、血液专业/临床免疫、血清学专业/X线诊断专业/超声诊断专业/心电诊断专业/临床生化检验专业/健康体检。
德阳医院目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 四川健顺王投资管理有限责任公司 | 40 | 80 |
| 2 | 张绍明 | 10 | 20 |
| 合计 | 100 | ||
本次股权转让完成后，德阳医院的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 四川永道医疗投资管理有限公司 | 50 | 100 |
2、审计情况
四川明天会计师事务所有限公司对德阳医院2012年及2013年1-4月财务报表进行了审计，并出具了川明会审字[2013]137号和川明会审字[2013]139号审计报告，该公司主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年4月30日 |
| 资产总额 | 10,169,901.19 | 10,122,139.31 |
| 负债总额 | 7,024,014.12 | 6,489,379.52 |
| 净资产 | 3,145,887.07 | 3,632,759.79 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年1-4月 |
| 医疗收入 | 5,966,906.00 | 2,092,810.00 |
| 净利润 | 2,959,616.58 | 506,301.43 |
3、资产评估情况
基于评估基准日2013年4月30日，根据北京中天华资产评估有限公司出具的“中科华评报字[2013]第049号”《资产评估报告》，在评估基准日2013年4月30日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的德阳医院100%股权价值评估值为1,502.86万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、合同主体
甲方：四川健顺王投资管理有限责任公司及张绍明
乙方：四川永道医疗投资管理有限公司
2、转让标的及转让价格依据
甲方现拟将其持有的德阳医院100%的股权转让予乙方，乙方同意受让上述股权。双方确认并同意，本次股权转让的价格为1500万元人民币。
本次股权转让的定价依据为北京中科华资产评估有限公司出具的“中科华评报字[2013]第049号”《资产评估报告》，在评估基准日2013年4月30日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的德阳医院100%股权对于公司所具有的投资价值为1,502.86万元。经交易双方协商，确认本次公司收购德阳医院100%股权的价款为1500万元。
3、股权转让款的支付
（1）首期转让价款的支付
本协议签订后一周内，乙方应向甲方支付50%转让价款。鉴于本协议签订前已向甲方支付了100万元保证金，该保证金用于抵扣转让价款后，首期实际向甲方支付的转让价款为人民币650万元（大写：陆佰伍拾万元）。
（2）后期转让价款的支付
德阳医院的股权过户完成（以工商登记为准）后一周内，乙方向甲方支付剩余转让价款人民币750万元（大写：柒佰伍拾万元）。
4、收益保证
甲方承诺：德阳医院自2013年6月1日至2014年5月31日的净利润不低于400万元（大写：肆佰万元）、2014年6月1日至2015年5月31日的净利润不低于450万元（大写：肆佰伍拾万元）、2015年6月1日至2016年5月31日的净利润不低于500万元（大写：伍佰万元）；若无法实现该收益目标，其差额由甲方向德阳医院以现金方式进行补偿，差额补偿时间为德阳医院在上述每一承诺阶段（即每12个月）的专项审计报告出具后十个工作日内。
上述净利润为按照会计制度计提了固定资产折旧等各项成本、费用及企业所得税后的企业利润。
五、进行本次交易的目的、和对公司的影响
通过本次收购，是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
六、风险提示
医院经营过程中，可能存在转让方不能实现收益保证的风险，但从对德阳医院以前的经营情况判断，本次收购后，该医院能够实现转让方承诺的收益；同时，为保证该收益的实现，本次收购后，本公司将督促永道医疗加强对德阳医院的经营管理；若届时德阳医院不能实现转让方承诺的收益，本公司将及时督促永道医疗采取合法措施以维护权益。
医疗服务是公司最近进入的行业，在实施过程中可能存在技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、审计报告
3、评估报告
4、股权转让协议书
5、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见；
特此公告
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一三年六月七日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-036
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于全资子公司四川永道医疗
投资管理有限公司收购资阳
健顺王体检医院有限公司
100%股权的公告
一、交易概述
1、交易内容概述
2013年6月6日，甘肃独一味生物制药股份有限公司 (以下简称“公司”)全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司(以下简称“永道医疗”)与四川健顺王投资管理有限责任公司签署了《股权转让协议书》(以下简称“协议”)，永道医疗以人民币2500万元受让资阳健顺王体检医院有限公司（以下简称“资阳医院”）100%的股权。
永道医疗和四川健顺王投资管理有限责任公司不存在产权、业务、人员等方面的其它关系，本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会对本次股权收购的审议情况
公司于2013年6月6日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购资阳健顺王体检医院有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司永道医疗受让四川健顺王投资管理有限责任公司持有的资阳医院100%的股权(以下简称“本次股权收购”)。
公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下：
根据公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司与四川健顺王投资管理有限责任公司签署的《股权转让协议书》、《公司章程》及相关文件，我们认为：
（1）本次子公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本次子公司收购股权经公司董事会审议通过合法有效。
（2）本次子公司股权收购定价的依据是基于四川明天会计师事务所有限公司和北京中科华资产评估有限公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定股权转让价格，交易公平合理。
本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。
（3）本次股权收购行为生效所必需的审批程序
根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
二、交易双方的介绍
1、四川永道医疗投资管理有限公司
住所：成都市锦江区锦江工业开发区金石路456号
法定代表人：郭凯
注册号：510100000270550
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：壹仟万元
实收资本：壹仟万元
经营范围：医疗投资管理；企业管理服务；销售：医疗器械（I类无需许可项目）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。
主要股东：公司持有永道医疗100%股权，为公司的全资子公司。
2、交易对方情况介绍:
（1）四川健顺王投资管理有限责任公司
住所：成都市高新区天益街38号3栋0326号
法定代表人：王建忠
注册号：510000000236321
注册资本：壹仟万元人民币
实收资本：壹仟万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理；商品批发与零售。
2、本次交易前，四川健顺王投资管理有限责任公司持有资阳医院100%的股权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为四川健顺王投资管理有限责任公司持有的资阳医院的100%的股权。
1、基本情况
资阳医院成立于2012年12月18日，注册资本为100万元，注册地：资阳雁江区车城大道二段天缘购物休闲广场C栋C（F）4-1，法定代表人王健忠，医疗机构执业许可证登记号：PDY91644X51200299A5392；经营范围：内科、外科、妇产科：妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、中医科体检服务（医疗机构执业许证有效期限至2015年12月9日止）。
资阳医院目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 四川健顺王投资管理有限责任公司 | 100 | 100% |
本次股权转让完成后，资阳医院的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 四川永道医疗投资管理有限公司 | 100 | 100% |
2、审计情况
四川明天会计师事务所有限公司以2013年4月30日为基准日，对资阳医院进行了审计，并出具了川明会审字[2013]140号的审计报告，该公司主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2013年4月30日 |
| 资产总额 | 18,703,617.65 |
| 负债总额 | 2,827,405.00 |
| 净资产 | 15,876,212.65 |
| 项目 | 2013年1-4月 |
| 医疗收入 | 3,051,909.80 |
| 净利润 | -65,432.44 |
3、资产评估情况
基于评估基准日2013年4月30日，根据北京中科华资产评估有限公司出具的“中科华评报字[2013]第048号”《资产评估报告》，在评估基准日2013年4月30日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的资阳医院100%股权价值评估值为2,514.32万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、合同主体
甲方：四川健顺王投资管理有限责任公司
乙方：四川永道医疗投资管理有限公司
2、转让标的及转让价格依据
甲方现拟将其持有的资阳医院100%的股权转让予乙方，乙方同意受让上述股权。双方确认并同意，本次股权转让的价格为2500万元人民币。
本次股权转让的定价依据为北京中科华资产评估有限公司出具的“中科华评报字[2013]第048号《资产评估报告》，在评估基准日2013年4月30日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的资阳医院100%股权对于公司所具有的投资价值为2,514.32万元。经交易双方协商，确认本次公司收购资阳医院100%股权的价款为2,500万元。
3、股权转让款的支付
本次股权转让价款支付方式如下
（1）首期转让价款的支付
本协议签订后一周内，乙方应向甲方支付50%转让价款。鉴于本协议签订前已向乙方支付了100万元保证金，该保证金用于抵扣转让价款后，首期实际向甲方支付的转让价款为人民币1150万元（大写：壹仟壹佰伍拾万元）。
（2）后期转让价款的支付
资阳医院的股权过户完成（以工商登记为准）后一周内，乙方向甲方支付剩余转让价款人民币1250万元（大写：壹仟贰佰伍拾万元）。
4、收益保证
甲方承诺：资阳医院自2013年6月1日至2014年5月31日的净利润不低于600万元（大写：陆佰万元）、2014年6月1日至2015年5月31日的净利润不低于650万元（大写：陆佰伍拾万元）、2015年6月1日至2016年5月31日的净利润不低于700万元（大写：柒佰万元）；若无法实现该收益目标，其差额由甲方向资阳医院以现金方式进行补偿，差额补偿时间为资阳医院在上述每一承诺阶段（即每12个月）的专项审计报告出具后十个工作日内。
上述净利润为按照会计制度计提了固定资产折旧等各项成本、费用及企业所得税后的企业利润。
五、进行本次交易的目的、和对公司的影响
通过本次收购，是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
六、风险提示
医院经营过程中，可能存在转让方不能实现收益保证的风险，但从对资阳医院以前的经营情况判断，本次收购后，该医院能够实现转让方承诺的收益；同时，为保证该收益的实现，本次收购后，本公司将督促永道医疗加强对资阳医院的经营管理；若届时资阳医院不能实现转让方承诺的收益，本公司将及时督促永道医疗采取合法措施以维护权益。
医疗服务是公司最近进入的行业，在实施过程中可能存在技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件：
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、审计报告
3、评估报告
4、股权转让协议书
5、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见；
特此公告 。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一三年六月七日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-037
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于向全资子公司提供借款的公告
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司（以下简称“永道医疗”）因经营需要，向本公司申请借款1.2亿元人民币作为流动资金。为支持子公司发展, 公司在不影响自身正常经营的情况下，以自有资金向永道医疗提供1.2亿元的借款。公司于2013年6月6日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》。现将有关事项公告如下：
一、借款事项概述
（一）借款金额及期限
公司拟用自有资金公司向永道医疗提供借款，本公司向永道医疗提供1.2亿元人民币的借款，期限为五年（从资金到位时间起算），永道医疗可根据资金情况提前还款。
（二）资金主要用途
本公司此次向永道医疗提供资金主要用于收购三家医院股权。
（三）资金占用费的收取
本公司将按照银行同期贷款基准利率收取利息，并将跟踪监督借款资金的使用情况。
二、全资子公司基本情况公司
全资子公司四川永道医疗投资有限公司是公司的全资子公司之一，于2012 年11 月1 日在成都成立，持有成都市工商行政管理局核发的注册号为510100000270550 号《企业法人营业执照》，注册资本为1,000 万元。
四川永道医疗投资管理有限公司营业执照主要内容如下：
名称：四川永道医疗投资管理有限公司
住所：成都市锦江区锦江工业开发区金石路456号
法定代表人姓名：郭凯
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：壹仟万元
实收资本：壹仟万元
经营范围：医疗投资管理；企业管理服务；销售：医疗器械（I类无需许可项目）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。
三、董事会意见
公司为永道医疗提供借款，基于独一味公司进军医疗服务业的发展战略要求，有利于提升本公司盈利能力和可持续发展能力，实现本公司快速发展，从而提升本公司整体竞争力和盈利能力。
四、独立董事意见
公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司处于发展时期，其发展前景良好，此次借款公司在不影响自身正常经营的情况下，为其提供借款的风险处于可控范围，该方案主要是用于收购三家医院股权，是基于独一味公司进军医疗服务业的发展战略要求，有利于提升本公司盈利能力和可持续发展能力，有利于实施公司总体经营的发展战略，因此，本次借款事宜，不会影响公司的持续经营，风险可控,不会损害公司及全体股东的利益。
董事会在审议本次交易相关议案时，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定；公司本次交易履行的法定程序完备、合规、有效。
综上所述，我们同意公司为全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司提供1.2亿元人民币的借款，期限为五年。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一三年六月七日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-038
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于举行2012年度业绩集体
说明会的公告
为进一步加强公司与投资者的沟通、联系，提升公司投资者关系管理能力和水平，并按照甘肃证监局的统一安排，公司将于2013年6月14日15:00—17:30通过投资者互动网络平台举行“独一味2012年度业绩说明会”。
届时，公司董事长朱锦先生、副总经理兼董事会秘书郭凯先生及财务总监唐书虎先生将通过网络互动平台与投资者进行沟通和交流。
广大投资者可登录 “甘肃地区上市公司投资者关系互动平台” （http://irm.p5w.net/dqhd/gansu/），或者本公司互动平台：（http://irm.p5w.net/ssgs/S002219/）参与交流互动。
欢迎广大投资者踊跃参加！
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一三年六月七日