证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2013-023

  金瑞新材料科技股份有限公司关于挂牌转让

  湖南金能科技股份有限公司15%股权结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月2日在北京产权交易所(以下简称“北交所”)采取公开挂牌方式转让持有的湖南金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”）15%股权，截止挂牌截止日（2013年5月29日），经资格确认，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”）成为唯一一家意向受让方。

2、2013年6月5日,公司与南岭民爆签署《产权交易合同》，公司将持有的金能科技15%股权以人民币1949.10万元转让给南岭民爆。本次转让尚需到工商部门办理相关股权变更手续才能最终完成本次股权转让事项。

3、本次交易未构成关联交易。

4、本次交易未构成重大资产重组。

5、交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

2012年7月2日，公司召开第五届董事会第九次会议全票审议通过《关于公司转让持有的湖南金能科技股份有限公司15%股权的议案》：同意公司将持有的金能科技15%股权按现行法律法规的规定及相关程序进行转让，并授权公司经理层负责办理相关具体事宜。

2013年5月4日公司发布了《关于挂牌转让湖南金能科技股份有限公司15%股权的公告》（临2013-019），具体内容详见：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站www.sse.com.cn。

截止挂牌截止日（2013年5月29日），经资格确认，南岭民爆成为唯一一家意向受让方。2013年6月5日,公司与南岭民爆签署《产权交易合同》，公司将持有的金能科技15%股权以人民币1949.10万元转让给南岭民爆。

二、交易对方情况介绍

企业名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

公司类型：上市股份有限公司

注册地：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号

法定代表人：李建华

注册资本：人民币371,287,000元整

营业执照注册号：430000000045085

主营业务：研制、开发、生产、销售民用爆破器材；生产、销售化工产品（不含危险品和监控化学品）。

控股股东：湖南省南岭化工集团有限责任公司

实际控制人：湖南新天地投资控股集团

2012年度主要财务指标：截止2012年度12月31日，总资产为：254,138.23万元，净资产为：168,972.05万元。2012年度实现营业收入为158,767.67万元，归属于上市公司股东的净利润17,746.28万元。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：湖南金能科技股份有限公司

公司注册资本：3500万元人民币

法人代表：邱朝阳

注册地：长沙市高新技术开发区麓枫路69号

公司经营范围：研究、开发民用爆破技术并提供成果转让、技术咨询服务；研究、开发、测试、推广新型民用爆破器材及其生产装备、辅助原材料；加工、销售以上相关成套技术设备、配件、化工材料、化工精细产品（不含危险及监控化学品）。

（二）标的资产审计情况

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对金能科技截止2012年12月31日的财务状况进行了审计，并出具了审计报告（天职湘SJ[2013]69号）。

单位：万元

项 目	2012年12月31日
资产总计	14,130.44
负债总计	2,527.67
净 资 产	11,602.77
营业收入	2761.72
营业利润	-961.19
净 利 润	-958.07

（三）标的资产评估情况

经中和资产评估有限公司对金能科技评估后出具的“中和评报字（2013）第CSV1004号”评估报告：在评估基准日2012年12月31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，金能股份公司总资产账面值14,130.45万元，评估值15,521.67万元，增值额1,391.22万元，增值率9.85 %；总负债账面值2,527.67万元，评估值2,527.67万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值11,602.78 万元，净资产评估值12,994.00 万元，增值额1,391.22万元，增值率11.99 %。

本公司持有金能科技15%股权，对应的净资产评估值为1,949.10万元。

四、交易合同的主要内容

1、交易双方：

转让方，是指金瑞新材料科技股份有限公司，即甲方；

受让方，是指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司，即乙方。

2、转让标的：甲方持有的金能科技15%股权。

3、转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹仟玖佰肆拾玖万壹仟元整【即：人民币（小写）19491000.00元】转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金584.73万元，折抵为转让价款的一部分；

4、转让方式：本合同项下产权交易已于2013年5月2日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

5、支付方式：乙方采用一次性付款方式，将剩余转让价款1364.37万元在本合同生效后3日内汇入北交所指定的结算账户。

6、产权转让的交割：本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30个工作日内，甲方应提请标的企业召开股东大会作出股东大会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

7、合同生效条件：本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

8、违约责任：本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次转让股权交易，不涉及标的企业的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生其他关联交易事项。

六、出售资产对公司的影响

本次股权转让完成后，公司将不再持有金能科技股权，收回的资金投入将投入到公司具备竞争优势的主业中，有利于优化公司资产结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。

本次股权转让扣除投资成本及交易费用后，公司可确认投资收益约66.50万元。

七、备查文件

1、《产权交易合同》。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2013年6月7日