2012年度股东周年大会决议公告
证券代码：600688 股票简称：S上石化 公告编号：临2013-18
中国石化上海石油化工股份有限公司
2012年度股东周年大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 本次会议没有否决或修改提案的情况；
· 本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）2012年度股东周年大会（“会议”）于2013年6月6日（星期四）上午9时，在上海市金山区轮滑馆召开。本公司有权出席会议的股东所持有表决权股份总数72亿股。本公司并无任何股东有权出席会议但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）第13.40条所载须放弃表决赞成任何决议案，亦没有股东根据《香港上市规则》规定须就任何决议案放弃表决权。会议情况如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 38 |
| 其中：A股非流通股股东人数 | 2 |
| A股流通股股东人数 | 32 |
| H股股东人数 | 4 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 6,317,301,658 |
| 其中：A股非流通股股东持有股份总数 | 4,016,730,000 |
| A股流通股股东持有股份总数 | 5,905,557 |
| H股股东持有股份总数 | 2,294,666,101 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 87.74 |
| 其中：A股非流通股股东持股占股份总数的比例 | 55.79 |
| A股流通股股东持股占股份总数的比例 | 0.08 |
| H股股东持股占股份总数的比例 | 31.87 |
备注：大会主席分别受部分A股股东和H股股东的委托投票，在计算亲自出席的股东及股东代理人时不重复计算。
会议由公司董事会召集，公司副董事长王治卿先生作为会议主席主持了会议。公司在任董事9人，出席7人，副董事长吴海君先生，董事李鸿根先生、叶国华先生、项汉银先生，独立董事金明达先生、蔡廷基先生出席了会议；董事雷典武先生、独立董事沈立强先生因公未能出席会议。公司在任监事6人，出席5人，监事左强先生、翟亚林先生、王立群先生、陈信元先生、周耘农先生出席了会议；监事李晓霞女士因公未能出席会议。候任董事高金平先生、张建平先生列席了会议；董事会秘书张经明先生出席了会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
二、决议案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议案：
1、 本公司2012年度董事会工作报告
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例* | |
| 股东投票情况 | 4,755,644,626 | 7,402,149 | 99.8446％ |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.0000％ |
| 流通股股东 | 738,914,626 | 7,402,149 | 99.0082％ |
*赞成比例指该类股东赞成的股数占出席会议的该类股东（或其授权代理人）所持的有表决权股份总数（即：赞成股数+反对股数）的比例。（下同）
2、本公司2012年度监事会工作报告
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| 股东投票情况 | 4,755,635,456 | 7,411,349 | 99.8444％ |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.0000％ |
| 流通股股东 | 738,905,456 | 7,411,349 | 99.0069％ |
3、本公司2012年度经审计的财务报告
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| 股东投票情况 | 4,755,686,156 | 7,360,649 | 99.8455％ |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.0000％ |
| 流通股股东 | 738,956,156 | 7,360,649 | 99.0137％ |
4、本公司2012年度利润分配方案
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| 股东投票情况 | 4,755,383,756 | 7,663,049 | 99.8391％ |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.0000％ |
| 流通股股东 | 738,653,756 | 7,663,049 | 98.9732％ |
5、本公司2013年度财务预算报告
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| 股东投票情况 | 4,750,078,556 | 6,296,249 | 99.8676％ |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.0000％ |
| 流通股股东 | 733,348,556 | 6,296,249 | 99.1487％ |
6、聘请普华永道中天会计师事务所有限公司（暨即将更名后的“普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）”）为本公司2013年度的境内审计师，聘请罗兵咸永道会计师事务所为本公司2013年度的境外核数师，并建议授权董事会根据其具体工作情况决定其酬金
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| 股东投票情况 | 4,790,107,834 | 17,597,949 | 99.6340％ |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.0000％ |
| 流通股股东 | 773,377,834 | 17,597,949 | 97.7752％ |
7、批准王治卿先生为本公司第七届董事会董事长兼总经理
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| 股东投票情况 | 4,370,832,028 | 392,214,777 | 91.7655％ |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.0000％ |
| 流通股股东 | 354,102,028 | 392,214,777 | 47.4466％ |
8、增补高金平先生、张建平先生为本公司第七届董事会董事
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| A.高金平 | |||
| 股东投票情况 | 4,706,621,457 | 55,325,348 | 98.8382％ |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.0000％ |
| 流通股股东 | 689,891,457 | 55,325,348 | 92.5759％ |
| B.张建平 | |||
| 股东投票情况 | 4,715,953,479 | 45,993,326 | 99.0341％ |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.0000％ |
| 流通股股东 | 699,223,479 | 45,993,326 | 93.8282％ |
会议以记名投票表决的方式审议通过以下特别决议案：
9、批准本公司按照有关规定，在经会议审议通过之日起十二个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过人民币40亿元的短期融资券。募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司原材料采购等资金需求。
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| 股东投票情况 | 4,755,485,256 | 7,561,549 | 99.8412％ |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.0000％ |
| 流通股股东 | 738,755,256 | 7,561,549 | 98.9868％ |
10、一般及无条件授权本公司董事会或两名以上董事根据本公司融资需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述决议案9规定的范围内确定实际发行短期融资券的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。
| 赞成股数 （股） | 反对股数 （股） | 赞成比例 | |
| 股东投票情况 | 4,755,324,556 | 7,722,249 | 99.8379％ |
| 其中：非流通股股东 | 4,016,730,000 | 0 | 100.0000％ |
| 流通股股东 | 738,594,556 | 7,722,249 | 98.9653％ |
以上为本公司2012年度股东周年大会之决议。本公司委任本公司2012年度的境外审计师毕马威会计师事务所担任本次会议的点票监察员，监察了整个表决的点票过程。本公司已按香港中央结算（代理人）有限公司的投票指示如实行事。
三、律师见证情况
会议经本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所高巍律师、霍婉华律师见证并出具法律意见书（“法律意见书”），认为：“2012年度股东周年大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律和公司章程的规定，本次会议的表决结果有效”。
四、备查文件目录
1、经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖公司印章的2012年度股东周年大会决议。
2、法律意见书。
特此公告。
承董事会命
张经明
公司秘书
上海，2013年6月6日
证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2013-19
中国石化上海石油化工股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第七届董事会（“董事会”）第十三次会议（“会议”）于2013年5月23日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2013年6月6日在本公司办公大楼第八会议室召开。
本次会议应到会董事11位，实到董事9位，董事雷典武先生、独立董事沈立强先生因公未能亲自出席会议，董事雷典武先生授予董事长王治卿先生不可撤销的投票代理权，独立董事沈立强先生授予独立董事金明达先生不可撤销的投票代理权。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。董事长王治卿先生主持会议，讨论并通过了如下决议：
决议 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过增补董事高金平、张建平为第七届董事会执行董事。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2013年6月6日
证券代码：600688 证券简称：S上石化公告编号：临2013-20
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于发布股权分置改革相关文件的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经与非流通股股东中国石油化工股份有限公司沟通，中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）拟于2013年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布公司股权分置改革相关文件，提醒投资者注意。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2013年6月7日