董事会决议公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—024
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2013年5月28日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于董事会换届选举的议案》、《关于独立董事换届选举的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》、《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司共有董事15名，截止2013年6月6日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，决议如下：
1、提名徐和谊先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事候选人；
2、提名张夕勇先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事候选人；
3、提名尚元贤女士为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事候选人；
4、提名张建勇先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事候选人；
5、提名王金玉先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事候选人；
6、提名李学军先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事候选人；
7、提名张志祥先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事候选人；
8、提名谭旭光先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事候选人；
9、提名邱银富先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事候选人。
董事会提名/治理委对该议案发表了审核意见，同意提名上述人员为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事候选人。
公司五位独立董事包叙定先生、刘宁华先生、包晓晨先生、王明富先生、刘洪跃先生对该议案发表了独立意见，同意提名上述人员为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事候选人。
各董事候选人简历详见附件1。
该议案尚须提交2013年第三次临时股东大会审议、批准。
（二）公司共有董事15名，截止2013年6月6日，收到有效表决票15张。董事会以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于独立董事换届选举的议案》，决议如下：
1、提名包叙定先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人；
2、提名刘宁华先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人；
3、提名王明富先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人；
4、提名包晓晨先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人；
5、提名刘洪跃先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。
董事会提名/治理委对该议案发表了审核意见，同意提名上述人员为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。
公司五位独立董事包叙定先生、刘宁华先生、包晓晨先生、王明富先生、刘洪跃先生对该议案发表了独立意见，同意提名上述人员为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。
五位独立董事候选人简历详见附件2。
独立董事提名人声明详见上网公告附件1，独立董事候选人声明详见上网公告附件2。
该议案须经上交所审核同意，并提交2013年第三次临时股东大会审议、批准。
（三）公司共有董事15名，截止2013年6月6日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
主要修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，制定本制度。 | 第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，制定本制度。 |
| 第四条 董事会根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，负责建立健全募集资金管理制度，确保该制度的有效实施并对外披露募集资金的使用情况。 | |
| 制造工程本部负责募集资金项目完工进度的计划、分析。 董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变更有关董事会、监事会、股东大会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露。 | 审计部负责每年对募集资金的存放与使用情况进行检查。 董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变更有关董事会、监事会、股东大会审批程序，以及信息披露。 |
| 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 | |
| 第六条 公司财务计划本部须在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。…… | 第八条 公司财务计划本部须在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议…… |
| 每年度结束后，董事会办公室负责将《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（包含保荐人关于年度募集资金存放与使用情况专项核查报告的结论性意见）提交董事会、监事会审议、通过，并将董监事会决议、《保荐人关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》与公司年度报告同时向上海证券交易所提交并披露。 …… | 每年度结束后，董事会办公室负责将《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（含保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见）提交董事会、监事会审议、通过，并将董监事会决议、《保荐人关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《会计师事务所对募集资金存放与使用情况鉴证报告》与公司年度报告同时向上海证券交易所提交并披露。 …… |
| （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 | …… （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 |
| （二）董事会办公室通知保荐人出具意见； （三）董事会办公室将议案提交董事会审议、批准，并于2个交易日内报告上海证券交易所进行披露。 | （一）并购与投资银行部负责牵头组织出具地点变更的可行性研究报告及议案（财务计划本部、战略联盟管理部项目管理部、制造工程本部等相关部门须予以配合），经公司领导批准后，报董事会办公室；战略联盟管理部项目管理部负责将新的募集资金投资项目报相关政府机关批准。 （二）董事会办公室将议案提交董事会审议、批准，并于2个交易日内报告上海证券交易所进行披露。 |
| 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，须参照相关规则的规定进行披露。 …… | 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，须参照相关规则的规定进行披露。 …… |
| （六）募投项目全部完成后，拟再使用节余募集资金（包括利息收入）高于500万或高于募集资金净额5%的。 …… | （六）募投项目全部完成后，拟再使用节余募集资金（包括利息收入）高于500万或募集资金净额5%，且低于募集资金净额10%的； …… |
| （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | |
| （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | |
| （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月； …… | …… 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 |
| （三）募投项目全部完成后，拟再使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的。 具体流程与第十三条同。 | （二）募投项目全部完成后，拟再使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的。 具体流程与第十五条同。 |
| 第十八条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司财务计划本部须及时会同战略联盟部项目管理部及相关业务部门对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： …… | 第二十二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司财务计划本部须及时会同并购与投资银行部及相关业务部门对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： …… |
| 公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。 | （六）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。 |
| （二）战略联盟管理部项目管理部将可行性研究报告及议案，报经公司领导批准后，转董事会办公室。 …… | （二）并购与投资银行部将可行性研究报告及议案，报经公司领导批准后，转董事会办公室。 …… |
| 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内，由董事会办公室向上海证券交易所报告并公告。 如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的…… | 董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内，由董事会办公室向上海证券交易所报告并公告。 如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的…… |
| 第三十五条 本制度中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需提交董事会和股东大会，自动在制度中调整。 | 第三十九条 本制度中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需提交董事会，自动在制度中调整。 |
| 第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施；前次制度同时废止。 | 第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，前次制度同时废止。 |
董事会提名/治理委对该项议案进行了审议并发表了审核意见，同意该议案。
该议案须提交2013年第三次临时股东大会审议、批准。
（四）公司共有董事15名，截止2013年6月6日，收到有效表决票15张。董事会以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，决议如下：
1、同意将“长沙汽车厂改扩建工程项目”的全部募集资金11.39亿元用于投资建设“重型机械怀柔工厂项目”，其中：
（1）置换“重型机械怀柔工厂项目”前期已投入资金8.53亿元；
（2）剩余2.86亿元作为建设资金投入“重型机械怀柔工厂项目”。
2、授权经理部门办理相关事宜。
董事会审计/内控委对该议案进行了审核，发表了同意的意见。
该议案须提交2013年第三次临时股东大会审议、批准。
具体情况详见临2013-028号公告，该公告将同时刊登在2013年6月7日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
（五）公司共有董事15名，截止2013年6月6日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。
具体情况详见临2013-029号公告，该公告将同时刊登在2013年6月7日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
三、上网公告附件
1、独立董事提名人声明；
2、独立董事候选人声明。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一三年六月六日
附件：
1、公司第六届董事会董事候选人简历；
2、公司第六届董事会独立董事候选人简历。
报备文件：
1、董事会决议；
2、独立董事发表的相关独立意见。
附件1：公司第六届董事会董事候选人简历
徐和谊先生简历
姓名：徐和谊 性别：男
民族：回族 出生日期：1957年11月
政治面貌：中共党员 学历：博士
职称：教授级高级工程师
历任：
首钢总公司副总经理；
北京市经济委员会党组副书记、副主任；
中共北京市工业工作委员会副书记、北京市经委副主任（正局级）；
北京汽车工业控股有限责任公司副董事长、党委副书记。
现任：
北京汽车集团有限公司党委书记、董事长；
北京汽车股份有限公司董事长；
北京现代汽车有限公司党委书记、董事长；
北京奔驰汽车有限公司董事长；
北京汽车投资有限公司董事长；
北京汽车制造厂有限公司董事长；
北京普莱德新能源电池科技有限公司董事长；
北京现代摩比斯汽车配件有限公司董事长。
社会兼职及荣誉称号：
中国汽车工业协会常务理事、北京市汽车行业协会副会长、北京市企业家联合会、北京市企业协会常务副会长、北京市科协常委、北京市消费者协会副会长、首都企业家俱乐部副理事长、顺义区人民政府顾问、中国汽车工业50周年最具影响力人物、中国经济十大新闻人物、北京市劳动模范、北京市最佳合资企业CEO。
徐和谊先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任董事的资格。
张夕勇先生简历
姓名：张夕勇 性别：男
民族：汉族 出生日期：1963年11月
政治面貌：中共党员 学历：博士
职称：高级会计师、高级工程师
历任：
北京汽车摩托车联合制造公司山东分公司副经理、党委副书记。
北汽福田汽车股份有限公司常务副总经理、党委副书记、财务负责人；
现任：
北京汽车集团有限公司党委常委、代总经理；
北汽福田汽车股份有限公司副董事长、党委副书记；
北京福田动力机械股份有限公司董事；
北京福田康明斯发动机有限公司董事；
北京福田戴姆勒汽车有限公司董事；
北京银达信担保有限责任公司董事长；
北京鹏龙汽车服务贸易股份有限公司董事长；
北京鹏龙汽车服务贸易有限公司执行董事。
社会兼职及荣誉称号：
中国国有资产管理学会常务理事、中国环境文化促进会常务理事、中国专利保护协会副会长、北京交通大学兼职教授。
张夕勇先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任董事的资格。
尚元贤女士简历
姓名：尚元贤 性别：女
民族：汉族 出生日期：1966年2月
政治面貌：中共党员 学历：本科
职称：高级会计师
历任：
北京汽车集团有限公司国有资产管理部副经理、经理。
现任：
北京汽车集团有限公司资本运营总监；
北京汽车集团产业投资有限公司执行董事；
北汽大洋电机有限公司董事；
北京汽车资产运营管理有限公司监事；
北京海纳川汽车部件股份有限公司监事；
北京京鹏环球科技股份有限公司董事。
尚元贤女士没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任董事的资格。
张建勇先生简历
姓名：张建勇 性别：男
民族：汉族 出生日期：1976年6月
职称：注册会计师、高级会计师 学历：硕士
历任：
北京汽车工业控股有限责任公司资产财务部经理；
北京汽车集团有限公司财务部部长；
北京汽车集团有限公司财务副总监兼财务部部长。
现任：
北京汽车集团有限公司财务副总监兼北京汽车国际发展有限公司副总经理。
张建勇先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任董事的资格。
王金玉先生简历
姓名：王金玉 性别：男
民族：汉族 出生日期：1963年3月
政治面貌：中共党员 学历：硕士
职称：高级工程师
历任：
山东省诸城市机动车辆制造厂厂长；
北京汽车摩托车联合制造公司诸城车辆厂厂长；
北京汽车摩托车联合制造公司副总经理兼北京汽车摩托车联合制造公司山东分公司党委书记、总经理。
现任：
北汽福田汽车股份有限公司党委书记、总经理；
北京福田动力机械股份有限公司董事长；
北京福田康明斯发动机有限公司董事长；
北京福田戴姆勒汽车有限公司副董事长。
社会兼职及荣誉称号：
北京企业家协会副理事长、北京汽车行业协会副会长；曾获“全国五一劳动奖章”、“首都劳动奖章”、“北京市优秀企业家”、“中国汽车工业50周年50位杰出人物”等荣誉称号；2007年当选为北京市第十三届人大代表；2012年当选为北京市第十一次党代会代表。
王金玉先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任董事的资格。
李学军先生简历
姓名：李学军 性别：男
民族：汉族 出生日期：1964年10月
职称：经济师 学历：硕士
历任：
北京奔驰—戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司执行副总裁；
北汽控股公司乘用车事业部副总经理；
北京汽车股份有限公司副总裁、党委委员。
现任：
北京海纳川汽车部件股份有限公司党委书记、总经理、董事。
李学军先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任董事的资格。
张志祥先生简历
姓名：张志祥 性别：男
民族： 汉 出生日期：1967年 8月
政治面貌：群众 学历：博士
职称：工程师
工作经历：
1998年—至今，唐山建龙实业有限公司（原遵化市建龙钢铁总厂），董事长；
2003年12月至今，建龙钢铁控股有限公司，董事长兼总裁；
2006年12月至今，北京建龙重工集团有限公司，董事长兼总裁。
社会兼职及荣誉称号：
遵化市特邀政协委员、唐山市工商联副会长、河北省工商联副主席、河北省企业家协会常务理事，先后被河北省青联、团委等部门评为“河北省十大杰出青年”、“河北省十大民营企业家”，2002年被河北省委、统战部评为“社会主义优秀建设者”，2003年当选为全国第十届人大代表，2013年当选为全国第十二届人大代表。
张志祥先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任董事的资格。
谭旭光先生简历
姓名：谭旭光 性别：男
民族：汉族 出生日期：1961年2 月
政治面貌：中共党员 学历：博士
职称：高级经济师
历任：
潍柴控股集团有限公司党委书记。
现任：
山东重工集团有限公司董事长、党委书记。
潍柴控股集团有限公司董事长；
潍柴动力股份有限公司董事长兼首席执行官；
潍柴重机股份有限公司董事长；
陕西重型汽车有限公司董事长；
陕西法士特齿轮有限责任公司董事长；
宝鸡法士特齿轮有限责任公司董事长；
陕西汉德车桥有限公司董事。
社会兼职及荣誉称号：
第十届、十一届全国人大代表；兼任中国企业联合会、中国企业家协会副会长，中国机械工业联合会副会长，中国内燃机工业协会理事长，中国机械工业企业管理协会副理事长，中国内燃机学会副理事长；第四届袁宝华管理金奖、2010CCTV中国经济年度人物。
谭旭光先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任董事的资格。
邱银富先生简历
姓名：邱银富 性别：男
民族：汉族 出生日期：1967年11 月
政治面貌：中共党员 学历：硕士
职称：高级工程师
历任：
首钢股份公司第二炼钢厂机动科科长兼党支部书记；
首钢氧气厂副厂长、厂长；
首钢迁钢公司冷轧作业部部长、总经理助理、副总经理、党委书记。
现任：
首钢股份公司副总经理；
首钢冷轧薄板有限公司党委副书记、董事、总经理。
社会兼职及荣誉称号：
中国金属协会冶金设备分会管理委员会副主任；2006年、2009年、2010年首钢总公司劳动模范。
邱银富先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任董事的资格。
附件2：公司第六届董事会独立董事候选人简历
包叙定先生简历
姓名：包叙定 性别：男
民族：汉族 出生日期：1939年2月
政治面貌：中共党员 学历：研究生
职称：教授级高级工程师
历任：
四川省机械工业局副局长、省机械工业厅副厅长、党组副书记、厅长；四川省计划经济委员会主任；
机械工业部副部长、部长、党组书记；
国家发展计划委员会副主任；
重庆市市长、中共重庆市市委副书记；
中国国际工程咨询公司总经理、党组书记。
社会兼职：
中国机械工业联合会名誉会长；
中国城市轨道交通协会会长。
包叙定先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任独立董事的资格。
刘宁华先生简历
姓名：刘宁华 性别：男
民族：回族 出生日期：1962年6月
政治面貌：中共党员 学历：本科
历任：
深圳广夏文化有限公司部门经理；
中国银行深圳市分行副处长；
中国东方信托投资公司深圳投资银行部副总经理、总经理。
现任：
中国银河证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。
兼任：
海南海峡航运股份有限公司独立董事。
刘宁华先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任独立董事的资格。
王明富先生简历
姓名：王明富 性别：男
民族：汉族 出生日期：1966年1月
政治面貌：群众 学历：博士
历任：
君安证券研究所所长、君安证券收购兼并部总经理；
中国人民大学金融与证券研究所执行所长。
现任：
北京和君咨询有限公司董事长。
兼任：
恒安国际集团有限公司（香港）独立董事。
王明富先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任独立董事的资格。
包晓晨先生简历
姓名：包晓晨 性别：男
民族：汉族 出生日期：1966年4月
学历：研究生
历任：
摩托罗拉汽车电子公司咨询顾问；
戴姆勒克莱斯勒公司咨询顾问；
德尔福公司(Delphi) 汽车电子和安全事业部亚太区市场营销总监/平台总监。
现任：
美合（中国）管理咨询有限公司高级顾问/董事总经理。
包晓晨先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任独立董事的资格。
刘洪跃先生简历
姓名：刘洪跃 性别：男
民族：汉族 出生日期：1963年2月
政治面貌：群众 学历：研究生
职称：注册会计师
历任：
北京金晨会计师事务所主任会计师；
中瑞岳华会计师事务所副主任会计师；
北京首商集团股份有限公司（原“西单商场”）独立董事。
现任：
国富浩华会计师事务所合伙人。
兼任：
中房重实地产股份有限公司独立董事；
北京当升材料科技股份有限公司独立董事；
北京京能热电股份有限公司独立董事。
刘洪跃先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任独立董事的资格。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—025
北汽福田汽车股份有限公司
关于选举职工代表董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《北汽福田汽车股份有限公司章程》第九十六条规定，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生、更换后，直接担任董事。
近日，公司董事会收到工会《关于福田汽车集团工会三届十三次职工代表大会的决议》：
选举余东华先生为福田汽车第六届董事会职工代表董事，将与2013年6月25日第三次临时股东大会选举产生的14名董事共同组成第六届董事会，并按照《公司法》、《公司章程》的相关规定行使职权。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一三年六月六日
附件：余东华先生简历
附件：
余东华先生简历
姓名：余东华 性别：男
民族： 汉 出生日期：1961.11.09
政治面貌：中共党员 学历： 本科
历任：
安徽客车总厂分厂厂长、农用车厂厂长；
诸城汽车厂厂长；北汽福田汽车股份有限公司总经理助理、副总经理；
安徽全柴动力股份有限公司董事。
现任：
北汽福田汽车股份有限公司执行副总经理、党委常委；
北京福田动力机械股份有限公司董事；
北京福田戴姆勒汽车有限公司监事。
余东华先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任董事的资格。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—026
北汽福田汽车股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年5月28日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于监事会换届选举的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
出席会议的全体监事对以下议案进行了审议：
一、公司共7名监事，截止2013年6月6日，收到有效表决票7张。监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，决议如下：
1、提名尹维劼先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届监事会监事候选人；
2、提名陈忠义先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届监事会监事候选人；
3、提名尉 佳先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届监事会监事候选人；
4、提名徐振平先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届监事会监事候选人。
各监事候选人简历附后。
该议案须提交2013年第三次临时股东大会审议、批准。
二、公司共7名监事，截止2013年6月6日，收到有效表决票7张。监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，决议如下：
1、同意将“长沙汽车厂改扩建工程项目”的全部募集资金11.39亿元用于投资建设“重型机械怀柔工厂项目”，其中：
（1）置换“重型机械怀柔工厂项目”前期已投入资金8.53亿元；
（2）剩余2.86亿元作为建设资金投入“重型机械怀柔工厂项目”。
2、授权经理部门办理相关事宜。
具体情况详见临2013-028号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇一三年六月六日
附件：各监事候选人简历
附件：
尹维劼先生简历
姓名：尹维劼 性别：男
民族：汉族 出生日期：1967年11月
政治面貌：中共党员 学历：硕士
职称：高级会计师、中国注册会计师
国际注册内部审计师、高级国际注册内部控制师
历任：
湖南怀化化工厂会计；湖南靖州苗族侗族自治县监察局监察股副股长；国家烟草专卖局审计司主任科员；香港天利国际经贸有限公司财务部副经理（主持工作）；北京汽车集团有限公司审计室副主任、主任。
现任：
北京汽车集团有限公司审计部部长；
北京汽车制造厂有限公司监事会主席；
北京汽车投资有限公司监事会主席；
北京北汽恒盛置业有限公司监事。
兼任：
北京汽车行业协会监事、中国内部审计协会常务理事、首都经济贸易大学会计硕士兼职导师及北京市高级审计师专家评委。
尹维劼先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任监事的资格。
陈忠义先生简历
姓名：陈忠义 性别：男
民族：汉族 出生日期：1952年11月
政治面貌：中共党员 学历：中专
职称：经济师
历任：
五连县拖修厂支委生产科长；诸城市标准件厂副厂长；农具厂厂长；诸城市渔业机械厂厂长。
现任：
诸城市义和车桥有限公司党委书记、董事长、总经理；
长沙义和车桥有限公司董事长。
社会兼职及荣誉称号：
山东省富民兴鲁劳动奖章获得者；山东省机械工业优秀企业家；山东省十大优秀企业家；山东省机械工业功勋企业家；潍坊市优秀共产党员；潍坊市优秀企业家；潍坊市劳动竞赛先进个人；诸城市劳动模范、专业技术拔尖人才、经济贡献奖、诸城市人民勋章获得者。
陈忠义先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任监事的资格。
尉佳先生简历
姓名：尉佳 性别：男
民族：汉 出生日期：1960年10月27日
政治面貌：中共党员 学历：本科
职称：高级工程师
历任：
莱阳莱动实业有限公司 副总经理；
山东莱动内燃机有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席。
现任：
山东莱动内燃机有限公司党委书记、董事长。
社会兼职及荣誉称号：
莱阳市第十七届人大代表。
尉佳先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任监事的资格。
徐振平先生简历
姓名：徐振平 性别：男
民族：汉族 出生日期：1957年2月
政治面貌：中共党员 学历：硕士
历任：
金坛柴油机总厂副厂长；
常柴金坛柴油机有限公司董事、副总经理；
常柴股份有限公司总经理助理；
北汽福田汽车股份有限公司董事。
现任：
常柴股份有限公司董事、副总经理。
社会兼职及荣誉称号：
中国农业机械流通协会授予：“首届全国农机制造业杰出经理人”；机械工业企业高级营销职业经理人；中国农业机械流通协会会员单位杰出贡献奖；江苏省农业机械工业协会副理事长；中国农业机械流通协会副会长。
徐振平先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任监事的资格。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—027
北汽福田汽车股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《北汽福田汽车股份有限公司章程》第一百六十二条规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
近日，公司监事会收到工会《关于福田汽车集团工会三届十三次职工代表大会的决议》：
选举赵景光先生、张连生先生、杨巩社先生为福田汽车第六届监事会职工代表监事，将与2013年6月25日第三次临时股东大会选举产生的4名监事共同组成第六届监事会，并按照《公司法》、《公司章程》的相关规定行使职权。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二○一三年六月六日
附件：赵景光先生、张连生先生、杨巩社先生简历
附件：
赵景光先生简历
姓名：赵景光 性别：男
民族：汉族 出生日期：1957年6月
政治面貌：中共党员 学历：研究生
职称：高级政工师、经济师
历任：
山东诸城纺织机械厂工会干事；山东诸城纺织局办公室主任；山东诸城印染厂副厂长、副书记；山东诸城纺织集团劳服公司副经理；北汽福田车辆股份有限公司厂长助理、驻京办副主任、总经理办主任、党群工作部部长、工会主席。
现任：
北汽福田汽车股份有限公司党委副书记、纪委书记；
北汽福田汽车股份有限公司监事长；
北京普莱德新能源电池科技有限公司董事。
社会兼职及荣誉称号：
北京市思想政治工作研究会企业文化协会理事、中国机械政研会企业文化协会常务理事、北京汽车工业政研会企业文化协会常务理事、中国汽车工业政研会企业文化协会常务副会长、北京联合大学客座教授、北京新能源汽车产业联盟秘书长。
赵景光先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任监事的资格。
张连生先生简历
姓名：张连生 性别：男
民族：汉族 出生日期：1957年12月
政治面貌：中共党员 学历：本科
职称：高级政工师、工程师
历任：
北京植保机械厂副厂长、厂长、党委副书记；北汽福田汽车股份有限公司副总经理、党委常委兼怀柔汽车厂党委副书记；北京福田建材有限责任公司副总经理、总经理、党委书记；北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
现任：
北汽福田汽车股份有限公司党委常委、工会主席。
张连生先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任监事的资格。
杨巩社先生简历
姓名：杨巩社 性别：男
民族：汉族 出生日期：1965年10月
政治面貌：中共党员 学历：研究生
职称：高级会计师
历任：
北汽摩诸城车辆厂财务科副科长、成本价格科科长；北汽福田汽车股份有限公司财务计划部副经理、常务副经理、经理；北汽福田汽车股份有限公司总经理助理兼财务计划部经理、财务总监。
现任：
北汽福田汽车股份有限公司总经理助理兼并购与投资银行部总经理；北京福田国际贸易有限公司董事；北汽集团财务有限公司董事。
杨巩社先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任监事的资格。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—028
北汽福田汽车股份有限公司
变更募集资金投资项目的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●原项目名称：长沙汽车厂改扩建工程项目
●新项目名称：重型机械怀柔工厂项目，投资总金额21.3亿元
●变更募集资金投向的金额11.39亿元
●新募投项目建设期是4年，计划2016年达到生产纲领，投资回收期7.1年。
2013年5月28日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于变更募集资金用途的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
董事会审计/内控委对该议案进行了审核，发表了同意的意见。
董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
1、同意将“长沙汽车厂改扩建工程项目”的全部募集资金11.39亿元用于投资建设“重型机械怀柔工厂项目”，其中：
（1）置换“重型机械怀柔工厂项目”前期已投入资金8.53亿元；
（2）剩余2.86亿元作为建设资金投入“重型机械怀柔工厂项目”。
2、授权经理部门办理相关事宜。
一、变更募集资金投资项目情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]209）的核准，公司于2012年6月20日非公开发行70,000万股份，发行价格为7元/股，公司共计收到各发行对象实际缴纳认股资金490,000万元，扣除承销保荐、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用6,819.8万元后，募集资金净额为483,180.2万元。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额原拟用于以下项目的投资建设：
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额（亿元） | 募集资金投资额（亿元） |
| 1 | 蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目 | 36.35 | 24.85 |
| 2 | 北京福田康明斯发动机有限公司增资项目 | 3.40 | 2.08 |
| 3 | 长沙汽车厂改扩建工程项目 | 12.00 | 11.39 |
| 4 | 补充流动资金 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 61.75 | 48.32 | |
为了提高募集资金使用效率，根据目前的经济环境和项目的实际情况，公司拟对“长沙汽车厂改扩建工程项目”进行变更，将投入该项目的募集资金113,900万元用于投资“重型机械怀柔工厂项目”。本次变更募集资金金额占总募集资金金额的23.24%。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
长沙汽车厂改扩建工程项目是拟在现有厂房的基础上新建轻卡汽车工厂以扩大生产规模，同时提升产品的生产工艺水平。主要建设内容包括：购置建设用地，新建焊接车间、涂装车间、车架车间、总装车间、检测车间、配送中心等建筑，购置焊接、涂装、总装、检测等工艺设备，在用地内建设公用动力设施和基础配套设施。本项目主要针对时代轻卡和瑞沃工程车两种产品，建成后预计新增产能10万辆，产品供应国内外市场，并将扩大公司的市场份额和品牌影响力。
2、原项目投资情况和达产计划
本项目总投资12亿元，其中建设投资10.25亿元（其中：含外汇530万美元），流动资金1.75亿元。本项目拟使用募集资金11.39亿元。
项目建设期为1.5年，2012 年达到设计生产纲领。项目实施后将新增年产时代轻卡和瑞沃工程车两大系列卡车共计10万辆的生产能力。
3、原项目批准情况
本项目已获得湖南省发展和改革委员会湘发改工[2011]441号文的批复，本项目已取得长沙县国土资源局长国用（2011）第1805号土地使用证，本项目环境评价已获得湖南省环境保护厅湘环评[2011]74号文的批复。
4、原项目经济效益估计
项目达产后，预计可新增年利润总额26,563万元，税后利润22,579万元。财务内部收益率为20.7%（税后），投资回收期为5.9年（税后）。
5、原项目实际投资情况
该项目目前尚未投入建设。
（二）变更原募投项目的原因
受美国次贷危机的影响，2008年中国经济增速呈现放缓势头。为了刺激经济发展，国家出台了4万亿的投资计划，巨大的投资推动经济快速回暖，带动全系列商用车年均销量明显提高，社会保有量快速上升。颇为明显的是，在全国各地的房地产项目、基础建设项目大规模开工的带动下，工程自卸车市场得到了“井喷式”发展，同时，2009-2010年的汽车下乡刺激政策，使得轻微卡产品潜力与购买需求同时出现，刺激了轻微卡市场的繁荣。受益于此，公司业务也保持了高速增长。为了满足市场发展需求，公司决定扩大生产产能，并确定长沙汽车厂改扩建工程项目为2012年度非公开发行的募投项目。
在大规模刺激政策的作用下，通货膨胀率以及房价一路走高。2011年下半年开始，我国为了抑制经济过热和引导房地产价格合理回归，国家实行较为紧缩的宏观调控政策，对房地产的限制措施、高铁项目的减少以及其他大型基础设施建设力度减弱、对煤炭的需求减少等多方面政策，经济增速出现放缓趋势。同时，受各地地方债务居高、建设资金不到位等情况的影响，基建投资增速明显放缓，对工程自卸车市场造成较大影响，2012年，自卸车销量同比下降34%。虽然“十八大”以后发改委加快了基础投资建设项目的审批，先后审批核准了多个国家级巨大工程项目，2012年下半年累计审批达7万亿，这些基建项目能在未来2-5年内有效支撑工程自卸车市场的发展，但是出现类似2009-2010年的“井喷式”增长的预期不会很强，工程自卸车的整体市场将保持较为平稳的发展态势，年均增幅约在±5%以内。
因此，公司在该项目的投入上实施更为谨慎的策略，在公司时代轻微卡和瑞沃工程车业务现有产能已经满足未来市场需求的情况下，考虑暂缓对该项目进行投入，并将原定投入该项目的募集资金变更至新项目。
三、重型机械怀柔工厂项目（以下简称“新募投项目”）情况
（一）项目基本情况
重型机械怀柔工厂项目建设地点在北京市怀柔区庙城桃山村。主要建设内容是：新建结构件加工、结构件涂装、装配车间、调试试制、整机精饰涂装车间和试验场，以及钢材库、办公楼、职工宿舍、综合站房和热力、给排水等公用配套设施，购置生产、检测及计算机软硬件设备等。项目建成后，将达到年产重型工程机械6,000台的能力，其中汽车起重机4,500台、履带式起重机225台、混凝土泵车1,275台。
（二）项目投资情况
1、本项目总投资21.3亿元，其中：建设投资12.6亿元，土地6480万元，流动资金8.1亿元。
2、资金来源情况
项目总投资21.3亿元，其中60%为自有资金及股东投入，40%为银行贷款。公司拟以定向增发募集资金的11.39亿元作为股东投入，不足部分以自有资金支付。
截至4月底，公司已支付8.53亿元用于该项目。现拟以募集资金11.39亿元置换上述已投入资金，剩余2.86亿元作为建设资金投入项目。
（三）项目经济效益估计
本项目建设期是4年，2016年达到生产纲领。项目达产后，预计可实现销售收入582,278万元，实现利润总额68,933万元。财务内部收益率为18.6%，投资回收期为7.1年。
四、新募投项目的市场前景和风险提示
（一）起重机产品和泵送产品的市场情况
1、起重机产品市场分析——目前处于高速增长的成长期，未来发展潜力巨大
起重机发展周期与商用车类似，根据预测，重机行业将同商用车一样在2020年左右进入成熟期。目前，起重机行业正处于市场的高速成长期。我国十二五期间，全社会固定资产投资规模预计年增长率在20%左右；能源、铁路、公路、城镇化建设及房地产业是主要投资方向且仍保持较高增速，未来起重机仍有较大增长空间。
2、泵送产品市场分析——市场需求环境良好，处于稳步上升的竞争阶段，海外市场机会巨大
根据世界水平，以及对国家政策的判断，预计未来10年我国散装水泥、预拌混凝土和预拌砂浆需求处于增长趋势，到2020年达到翻倍增长。随着我国城镇化的进程加快，混凝土机械产品需求仍然保持较快的增长，有较大的发展空间。
此外，目前以中国为代表的发展中国家对混凝土机械产品需求旺盛，但不久的未来将向中等发展中国家转移，形成海外二类市场高速发展。因此，海外二类市场需求带来的出口增长机会将增加。
综上所述，在我国经济持续增长和基础设施建设加强的背景下，公司大力发展工程机械产品，将有利于提高公司产品竞争力和盈利能力，保障公司十二五战略规划的顺利实施。
（二）项目实施面临的风险及应对措施
1、宏观环境风险：
当前中国经济结构中消费对于经济增长的贡献基本保持稳定，进出口则逐渐走向均衡发展，投资依然是经济增长的强劲动力。目前存在的一些问题可能使得这种经济增长模式在未来面临着不确定性。目前存在的突出问题在于：
（1）依靠地方政府的投资使得地方政府债台高筑。虽然目前看来，地方债务似乎没有出现恶化，但是高额的债务可能成为未来经济增长的隐患。一旦地方债务恶化，势必需要中央政府予以支援，而中央财政资金不够，那么势必需要实施宽松货币政策，从而推高已经高企的通胀水平。
（2）中国劳动力成本不断攀升。从2010年开始，以前沿海地区才出现的“民工荒”已逐渐蔓延至全国范围，这促使制造类企业不断提高工资水平来维持劳动力的投入。在这样的背景下，中国制造业的成本不断攀升。
对于以上风险，公司采取的应对措施如下：(下转A47版)