(上接62版)

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.1 发行股份的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 发行对象及认购方式

2.4 定价原则及发行价格

2.5 发行数量

2.6 发行股份的限售期

2.7 上市地点

2.8 募集资金数量和用途

2.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

2.10 本次非公开发行决议有效期

3、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订案）的议案》；

4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订案）的议案》；

5、《关于签订<关于收购Windfield Holdings Pty Ltd股权之框架协议》和<关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议>暨关联交易的议案》；

6、《关于签订<附生效条件的收购Windfield Holdings Pty Ltd之第二阶段股权转让协议>及<附生效条件的收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让协议>暨关联交易的议案》；

7、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；

8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

9、《关于本次非公开发行涉及相关交易定价公允性的议案》。

上述议案不采用累积投票制。相关内容详见公司2012年12月25日及2013年6月8日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司及其一致行动人张静将对除议案七和议案八以外的其他议案回避表决。

三、现场会议的登记方法

1、登记时间：2013年6月21日上午9:00—11:30，下午13:00—17:00

2、登记地点：四川省成都市高朋东路十号公司证券投资部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年6月21日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一） 采用交易系统投票的投票程序

■

1、投票代码：362466

2、投票简称：天齐投票

3、投票时间：2013年6月24日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

4、在投票当日，“天齐投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案均不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见对应“委托数量”一览表：

■

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

■

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年6月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年6月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后即可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

（2）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。咨询电话:0755-83991022、83990728、83991192。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川天齐锂业股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其他事项

1、会议联系人：付旭梅

联系电话：028-85183501

传真：028-85183501

会议联系邮箱：fuxm@tqmmm.com.cn

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

六、备查文件

公司第二届董事会第二十五次会议决议。

特此公告（附件：授权委托书）。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一三年六月八日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加四川天齐锂业股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 2013 年 6 月 日

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

■

■

注1：如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对栏”打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”；注2：公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司及其一致行动人张静将对除议案七和议案八以外的其他议案回避表决。

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 039

四川天齐锂业股份有限公司

关于变更持续督导保荐机构

及持续督导保荐代表人的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年8月31日完成首次公开发行A股股票并上市，保荐机构是国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）。根据有关规定，国金证券对公司的持续督导期至2012年12月31日终止。由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，国金证券仍履行持续督导义务。

公司于2013年6月7日与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”，简介附后）签订了《持续督导协议》，公司持续督导保荐机构变更为国信证券，原国金证券之持续督导职责由国信证券承接。国信证券指定张邦明先生、杜长庆先生（简历附后）为公司持续督导保荐代表人，持续督导期限至首次公开发行股票募集资金使用完毕为止。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一三年六月八日

附件一、国信证券简介

国信证券是全国性大型综合类证券公司，注册资本70亿元，总部设在深圳，截至2013年5月在全国52个城市设有79家营业网点，同时拥有三家全资子公司：国信期货有限责任公司、国信弘盛创业投资有限公司、国信证券（香港）金融控股有限公司。国信证券拥有齐全的证券业务牌照，经营范围涵盖：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间业务。在中国证券业协会组织的全国证券公司经营业绩排名中，国信证券近三年的总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入、承销保荐业务项目发行家数等主要指标均进入行业前十。2012年，国信证券共获得权威机构和媒体评选的70多项荣誉，包括：“年度最佳券商”、“年度最佳证券经纪商”、“年度最佳投资银行”、“年度最佳债券业务证券公司”、“年度最佳融资融券券商”、“年度中国最佳金融IT服务机构”等。

附件二、保荐代表人简历

张邦明先生：国信证券投资银行事业部执行总经理、保荐代表人，经济学硕士。自2000年开始从事投资银行业务工作，近年来作为项目负责人、保荐代表人先后完成栋梁新材、云南锗业、易联众、晶盛机电、共达电声等主承销保荐项目、以及华映科技重大资产收购等并购融资项目；作为项目组核心人员先后参与完成汉王科技、奥克股份、天虹商场等主承销保荐项目；作为项目负责人完成宗申动力、重庆路桥、国栋建设等财务顾问项目。

杜长庆先生：国信证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，经济学硕士。2008年开始从事投资银行工作，曾先后参与了远兴能源定向增发项目、数码视讯IPO项目、TCL集团定向增发项目、共达电声IPO项目、慈星股份IPO项目。

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 040

四川天齐锂业股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订说明的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）全文披露了经公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票预案》，2013年6月7日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票预案（修订案）》，现将主要修订内容说明如下：

一、关于募集资金运用差异比较

■

二、其他重要事项差异比较

■

综上所述，公司本次披露的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票预案（修订案）》与公司于2012年12月25日公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票预案》相比较，本次对预案的修订不涉及本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也没有减少原来披露的章节及内容，而是补充、细化了相关信息。与前次披露的预案相比，更加有利于投资者了解本次非公开发行股票募集资金投资项目的情况，判断合理性及未来前景，有利于保护中小股东的利益。因而修订并不构成对发行方案的调整，修订后预案的编制符合相关格式准则的要求。

修订后的预案刊登于巨潮资讯网（www.cinifo.com.cn）。投资者在了解本次非公开发行的相关信息时应以本次披露内容为准。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一三年六月八日

议案	议案名称	对应申报价格
0	总议案	100
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行股份的种类和面值	2.01
2.2	发行方式及发行时间	2.02
2.3	发行对象及认购方式	2.03
2.4	定价原则及发行价格	2.04
2.5	发行数量	2.05
2.6	发行股份限售期	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金数量和用途	2.08
2.9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排	2.09
2.10	本次非公开发行决议有效期	2.10
3	关于公司本次非公开发行股票预案（修订案）的议案	3.00
4	关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订案）的议案	4.00
5	关于签订《关于收购Windfield Holdings Pty Ltd股权之框架协议》和《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》暨关联交易的议案	5.00
6	关于签订《附生效条件的收购Windfield Holdings Pty Ltd之第二阶段股权转让协议》及《附生效条件的收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让协议》暨关联交易的议案	6.00
7	关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	8.00
9	关于本次非公开发行涉及相关交易定价的公允性议案	9.00

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2股
弃权	3股

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

序号	议案名称	表决
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.1	发行股份的种类和面值
2.2	发行方式及发行时间
2.3	发行对象及认购方式
2.4	定价原则及发行价格
2.5	发行数量
2.6	发行股份限售期
2.7	上市地点
2.8	募集资金数量和用途
2.9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
2.10	本次非公开发行决议有效期
3	关于公司本次非公开发行股票预案（修订案）的议案
4	关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订案）的议案

5	关于签订《关于收购Windfield Holdings Pty Ltd股权之框架协议》和《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》暨关联交易的议案
6	关于签订《附生效条件的收购Windfield Holdings Pty Ltd之第二阶段股权转让协议》及《附生效条件的收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让协议》暨关联交易的议案
7	关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
8	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
9	关于本次非公开发行涉及相关交易定价的公允性的议案

项目名称		投资总额		募集资金投入金额
预案	预案修订案	预案	预案修订案	预案	预案修订案
收购泰利森19.99%或65%的股权	收购文菲尔德65%的权益	不超过370,000.00	截止2013年3月31日天齐集团收购泰利森65%股权的成本费用价格367,983.86万元+自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息	不超过370,000.00	不超过370,000.00
收购四川天齐矿业有限责任公司100%的股权		10,000.00	8,830.78	10,000.00	8,830.78
合 计		不超过380,000.00	—	不超过380,000.00	不超过378,830.78

事项	预案披露内容	预案（修订案）披露内容
收购文菲尔德价格	向公司控股股东天齐集团购买其间接持有的泰利森19.99%或65%的股权，定价原则为收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用），金额不超过37亿元。	因此，本次收购交易价格＝367,983.86万元 ＋自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息。 注：“自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息”以“2,695,627,000元（即截止2013年3月31日工商银行等四家机构的借款合计4.3亿美元，该人民币按2013年3月31日的汇率的中间价计算）×年利率10%×计息期”为上限，如果上述借款自2013年4月1日至付款日前一日期间的实际利息低于按年利率10%计算的利息，则按实际利息计算；且各方同意计算上述利息的计息期不得超过一年，如实际发生的计息期超过一年，则按一年的计息期计算；超过一年发生的利息由天齐集团和天齐集团香港全额承担。
收购天齐矿业价格	向天齐集团购买其直接持有的天齐矿业100%股权1亿元，具体价款按审计净资产值与评估值孰低确定。	根据审计账面净资产值与评估值孰低的定价原则确定收购价格为8,830.78万元。
收购标的审计、评估、盈利预测	尚未进行或完成对泰利森、天齐矿业的审计、评估及盈利预测审核工作	2、根据信永中和出具的XYZH/2012CDA2044-4号《审计报告》，截至2013年3月31日，天齐矿业的账面净资产值为8,830.78万元；根据北京亚超出具的北京亚超评报字[2013]第A001号《评估报告》，以2013年3月31日为评估基准日，天齐矿业的股东全部权益评估值为26,749.48万元。 具体审计、评估和盈利预测数据请见：预案（修订案）之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之相关内容。
收购文菲尔德65%的权益分两个阶段实施	本公司收购天齐集团间接持有的泰利森股权将分两个阶段实施：第一阶段，本公司以自有资金收购天齐集团间接持有的泰利森760万股股权，该股权占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的6.64%；后续阶段为收购剩余泰利森股权，将根据本次非公开发行募集资金筹措情况实施。	1、第一阶段收购指根据天齐锂业、天齐集团、天齐集团香港与文菲尔德于2012年12月20日签订的《关于收购Talison Lithium Limited之股权转让协议》及2013年3月4日签订的《关于〈关于收购Talison Lithium Limited之股权转让协议〉的补充协议》，天齐锂业以自有资金33,428.39万元购买天齐集团间接拥有的泰利森760万股普通股，占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的6.64%，但第一阶段收购涉及的具体交割标的、交割时间和受让主体由第二阶段收购协议确定。 2、第二阶段收购指本公司拟通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥有的文菲尔德58.36%的权益。2013年6月76日，天齐锂业、天齐锂业香港与天齐集团、天齐集团香港签署了《附生效条件的收购Windfield Holdings Pty Ltd. 之第二阶段股权转让协议》，该协议约定：天齐锂业通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥有的文菲尔德58.36%的权益，经天齐锂业股东大会批准、非公开发行核准等生效条件满足后付诸履行；第二阶段收购价格以天齐集团取得泰利森股权的成本及相关合理费用（包括天齐集团取得所有泰利森股权的经审计的资金利息及其他合理费用）作为定价依据；第一阶段的交割标的、交割时间、收购主体与第二阶段一致，即通过天齐锂业香港受让文菲尔德6.64%的权益。
收购文菲尔德协议	《关于收购Talison Lithium Limited股权之框架协议》的内容摘要	《附生效条件的收购Windfield Holdings Pty Ltd.之第二阶段股权转让协议》的内容摘要。 具体请见：预案（修订案）之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购文菲尔德65%的权益”之“11、《附生效条件的收购Windfield Holdings Pty Ltd.之第二阶段股权转让协议》的内容摘要”
收购天齐矿业协议	《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》的内容摘要	《附生效条件的收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让协议》的内容摘要。 具体请见：预案（修订案）之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况”之“（二）收购天齐矿业100%的股权”之“7、《附生效条件的收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让协议》的内容摘要”
拟收购公司《公司章程》的影响内容	泰利森公司的《公司章程》中，第31条法定人数规定，“（1）若大会开始时，出席大会的股东未达到法定人数，则除依据第32条规定选举大会主席外，股东大会不应处理任何议题。（2）股东大会法定人数为三人。出席股东有权就大会决议进行投票。各出席人仅被记入法定人数一次。如股东任命一位以上委任人或代理人或法人代表，他们中仅一位可被记入法定人数。（3）如在股东大会指定开始时间后30分钟内出席股东大会的股东未达到法定人数，除非大会主席或董事会决定将大会延期至其另一确定的日期、时间或地点举行，会议将被取消。（4）如延期股东大会指定开始时间后30分钟内出席大会的股东仍未达到法定人数，会议将被取消。”	根据《股东协议》的约定，天齐集团香港如将所持文菲尔德65%的权益转让给天齐锂业香港，则天齐锂业香港及天齐锂业应按《股东协议》约定的方式，签署《守约契约》以承继天齐集团、天齐集团香港根据《股东协议》约定原享有的相关权利和义务。为此，天齐锂业香港及天齐锂业将同时签订《守约契约》，其生效条件也将与本协议的生效条件保持一致。 具体请见：预案（修订案）之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购文菲尔德65%的权益”之“12、《股东协议》中可能对本次交易产生影响的主要内容”
对公司财务状况和盈利状况的影响	本次发行完成后，拓宽公司的收入和盈利来源，公司营业收入与净利润均将得到较大幅度的提升，财务状况将得到进一步改善。	信永中和对本公司最近一年一期的备考合并报表进行审计并出具了2012CDA2044-2号《审计报告》；信永中和对本公司2013年度合并备考盈利预测进行审核，并出具了2012CDA2044-3号《合并备考盈利预测审核报告》。 具体请见：预案（修订案）之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目实施对公司财务状况和盈利状况的影响”
风险披露	有关本次非公开发行的风险因素包括：文菲尔德不能完成全面收购的风险、发行风险、审核风险、股票价格可能发生较大波动风险、募集资金项目风险、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险、资产与业务的整合风险、交易价格风险、净资产收益率下降的风险、汇率风险	有关本次非公开发行的各项风险因素：收购价格不确定的风险、收购标的质押、交割风险、泰利森矿权风险、盈利预测风险、《股东协议》权利义务承继的风险、审核风险、发行风险、募集资金项目风险、收购整合风险、净资产收益率下降风险、汇率波动风险、股价格波动风险。 具体请见：预案（修订案）之“第四节 本次发行相关的风险说明”