第五届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2013－014
上海建工集团股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2013年6月7日上午在公司会议室召开，应到董事8名，实际到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集并主持，会议通知于5月28日发出。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
（一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于董事会换届选举的议案》,同意根据公司第一大股东上海建工（集团）总公司提名，推荐徐征先生、杭迎伟先生、张立新先生、刘红忠先生、丁晓文先生作为公司第六届董事会董事候选人，推荐徐君伦先生、黄昭仁先生、吴念祖先生作为公司第六届董事会独立董事候选人提交公司2012年度股东大会选举。
公司独立董事认可相关提名程序，同意将上述候选人提交公司股东大会选举。本议案需提交股东大会审议。
上述候选人的基本情况如下：
徐征先生，男，1960年11月出生，硕士研究生，教授级高级工程师，曾任上海建工（集团）总公司董事、总经理，上海建工股份有限公司第四届董事会董事长、总裁，现任上海建工集团股份有限公司第五届董事会董事长、党委副书记。
杭迎伟先生，男，1969年11月出生，大学，高级经济师，曾任上海建工房产有限公司总经理、党委书记、上海建工（集团）总公司副总经理、上海建工集团股份有限公司副总裁，现任上海建工集团股份有限公司第五届董事会董事、总裁、党委副书记。
张立新先生，男，1960年4月出生，研究生，高级经济师、高级政工师，曾任上海市机械施工有限公司总经理、副董事长、董事长、党委书记，现任上海建工集团股份有限公司第五届董事会职工董事、公司工会主席、党委书记助理。
刘红忠先生，男，1965年6月出生，博士，金融学教授，博士生导师，曾任复旦大学国际金融系副系主任，现任复旦大学国际金融系系主任、复旦大学国际金融研究中心副主任、中国国际金融学会理事、中国金融学会理事、上海金融学会理事。
丁晓文先生，男，1948年12月出生，硕士研究生，高级律师，曾任上海市中建律师事务所主任，现任上海中建中汇律师事务所首席合伙人。
徐君伦先生，男，1944年11月出生，大专，曾任上海市建委科技委秘书长、副主任，现任上海市建委科技委资深委员、上海建工集团股份有限公司第五届董事会独立董事。
黄昭仁先生，男，1945年3月出生，高级会计师，曾任上海市纺织控股（集团）公司总会计师、高级顾问，现任上海水产集团外部董事、上海建工集团股份有限公司第五届董事会独立董事。
吴念祖先生，男，1948年8月出生，大学，教授级高级工程师，曾任上海机场（集团）有限公司董事长、总裁。
公司已将徐君伦先生、黄昭仁先生和吴念祖先生的相关材料报上海证券交易所审核。上海证券交易所对该三位候选人的独立董事任职资格无异议。
表决结果为：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
（二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》，修订内容参见《关于修订公司章程部分条款的公告》。
同时提请股东大会授权董事会待公司2012年度利润分配方案实施完毕，公司股本增加后，相应修改章程内与公司股本变化相关的条款并依法办理相关工商登记变更。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果为：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
（三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于聘请2013年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构（包括年度财务审计和内控审计）。
独立董事同意本聘任事项，并发表独立意见。本议案需提交股东大会审议。
表决结果为：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
（四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于投资建设南昌市九龙湖新城起步区市政基础设施一期工程A标段项目的议案》，同意公司与下属上海建工二建集团有限公司（简称“二建集团”）按60%：40%的比例共同出资以建设－移交模式（BT模式）投资南昌市九龙湖新城起步区市政基础设施一期工程A标段项目。
本项投资概况如下：
1、项目概述
九龙湖新城起步区市政基础设施一期工程A标段位于江西省南昌市九龙湖新城起步区九龙湖北大道以南区域。工程区域约6平方公里，主要道路包含国体大道（九龙湖北大道-规划A4路）、城运大道（九龙湖北大道-规划A4路）、学府南大道（九龙湖北大道-规划A4路）、环湖路（含环湖西路）、新龙岗大道（九龙湖北大道-规划A4路）等5条主次干道，总长约12公里，投资估算约6.74亿元。计划工期30个月，预计开工时间在2013年7月。
2、投资建设期与回购
本项目的建设工期为30个月，交工验收期3个月；回购期自交工验收日起2年（结算初审与审定时间），总投资期近5年。
（1）建安费回购款
依照招投标约定，招标人（简称“甲方”）应在本项目合同工程整体完工之日起14日内，按经监理、审计等相关部门每月验工跟踪审计核定完成工程量的累计金额的50%支付回购价款；合同工程整体交工验收合格且乙方提交结算报告之日起的70日内，工程结算审计部门应完成审定并出具工程结算初步审价报告；若甲乙双方无法达成最终结算造价，则甲方应按监理、审计等相关部门出具的工程结算初步审价报告（不包括有争议待定部分）的总计金额支付至85%，同时支付85%的投资回报价款；工程结算经审计部门最终审计确定之日起的14日内，甲方应按最终审计的总计金额支付至95%（5%作为质保金），同时投资回报价款一次性付清（即投资回报价款在工程结算最终审计确定之日起的14日内支付至100%）；质保期满一年之日支付质保金80%，质保期满两年之日支付质保金余额。
若非乙方原因致使本项目合同工程未能整体完工，则自工程开工日起满30个月之日起，甲方同意对已完工程进行甩项验收、结算，并按上述原则支付回购价款。
（2）投资回报
依照招投标约定，本项目建安费投资回报率为16%。投资回报在回购期内分二次支付，第一次与上述建安费回购款支付至85%的时间同步；第二次与上述建安费回购款支付至95%的时间同步。
3、项目投资方案及金额
以本项目的投资估算额6.74亿元人民币（全部为建安工程费）和3%的投标让利下浮率计算，本项目投资总额为6.54亿元，加建设期银行贷款利息0.21亿元，合计总投资为6.75亿元。预计建设期投入资金5.4430亿元，拟使用自有资金2.0128亿元（占37%），银行贷款3.4302亿元（占63%）；回购期资金需投入资金1.3076亿元，使用业主支付的回购款。
本项目拟由公司和下属二建集团按60%：40%的比例共同出资。
4、投资收益情况
根据招投标条件与目前的贷款利率及年限，经初步测算，项目公司股东累积需投入资金2.0128亿元，预计使用贷款3.4302亿元。股东累积可获得投资收益5,283万元，项目内含报酬率（IRR）为10.42%。
表决结果为：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
（五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的议案》，定于2013年6月28日上午9:00，在公司B201会议室，以现场方式召开公司2012年度股东大会，详见公司《召开2012年度股东大会的通知》。
表决结果为：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
三、上网公告附件
《上海建工集团股份有限公司独立董事关于聘请公司2013年度审计机构和董事会换届选举的独立意见》
公司董事会对蒋志权先生、范忠伟先生、吴红兵先生在担任公司董事期间作出的贡献和努力表示衷心的感谢！
上海建工集团股份有限公司董事会
2013年6月8日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2013－015
上海建工集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2013年6月7日上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席郭雪林先生召集主持，会议通知于5月28日发出。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
（一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于监事会换届选举的议案》，根据公司第一大股东上海建工（集团）总公司提名，推荐张嘉毅先生、郭雪林先生作为公司第六届监事会监事候选人提交公司2012年度股东大会选举。本议案须提交股东大会审议。
表决结果为：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
上述候选人的基本情况如下：
张嘉毅先生，男，1952年3月出生，大专，高级经济师，曾任上海市水务局局长。
郭雪林先生，男，1954年12月出生，大学，高级经济师，曾任上海建工（集团）总公司纪委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事；现任上海建工集团股份有限公司第五届监事会主席、纪委书记。
（二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于聘请2013年度审计机构的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。本议案须提交股东大会审议。
表决结果为：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
公司监事会对施正峰先生在担任公司监事期间作出的贡献和努力表示衷心的感谢！
上海建工集团股份有限公司监事会
2013年6月8日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2013－016
上海建工集团股份有限公司
召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会无网络投票
●公司股票涉及融资融券业务
一、 召开会议基本情况
1、股东大会届次：2012年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、现场会议召开时间：2013年6月28日上午9:00
4、会议的表决方式：现场投票表决方式
5、会议召开地点：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦B楼201会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 审议、选举事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《上海建工集团股份有限公司2012年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 《上海建工集团股份有限公司2012年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《上海建工集团股份有限公司2012年度独立董事述职报告》 | 否 |
| 4 | 《上海建工集团股份有限公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》 | 否 |
| 5 | 《上海建工集团股份有限公司2012年度利润分配预案》 | 否 |
| 6 | 《上海建工集团股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计报告》 | 否 |
| 7 | 《上海建工集团股份有限公司关于聘请2013年度审计机构的议案》 | 否 |
| 8 | 《上海建工集团股份有限公司关于与上海建工（集团）总公司续签<日常关联交易协议>的议案》 | 否 |
| 9 | 《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | 是 |
| 10 | 《上海建工集团股份有限公司关于董事会换届选举的议案》 | 否 |
| 11 | 《上海建工集团股份有限公司关于监事会换届选举的议案》 | 否 |
上述议案内容详见公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2012年度股东大会资料。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2013年6月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
3、因故不能出席会议的股东的委托代理人。
四、会议登记办法
为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。
具体登记办法如下：
（一）现场登记
1、登记时间：2013年6月25日，9:00－15:00
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）
（二）信函或传真登记
1、联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦 证券部 （邮编：200080）
2、联系传真：021-35318170
信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2013年6月25日前以信函或传真送达本公司。
五、其它事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。
2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则,对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。
3、会议联系方式
联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦公司证券部（邮政编码：200080）
联系电话：021-35318170，35100838
4、会议地点周边公共交通
会议召开地点位于虹口区东大名路（高阳路以西、新建路以东）。公交22、28、33、37、135、868、921、934路以及地铁4号线杨树浦路站可到达会议场所附近。
六、备查文件目录
1、《上海建工集团股份有限公司第五届董事会第廿九次会议决议》；
2、《上海建工集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；
3、《上海建工集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》；
4、《上海建工集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》。
上海建工集团股份有限公司董事会
2013年6月8日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士：代表本人/本单位参加上海建工集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
| 股东名（签章）： | 身份证号码（营业执照号码）: |
| 委托人持股数： | |
| 委托人股东账号： | 联系电话： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 受托人联系电话： |
委托日期：2013 年 月 日
表决指示：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《上海建工集团股份有限公司2012年度董事会工作报告》 | □ | □ | □ |
| 2 | 《上海建工集团股份有限公司2012年度监事会工作报告》 | □ | □ | □ |
| 3 | 《上海建工集团股份有限公司2012年度独立董事述职报告》 | □ | □ | □ |
| 4 | 《上海建工集团股份有限公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》 | □ | □ | □ |
| 5 | 《上海建工集团股份有限公司2012年度利润分配预案》 | □ | □ | □ |
| 6 | 《上海建工集团股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计报告》 | □ | □ | □ |
| 7 | 《上海建工集团股份有限公司关于聘请2013年度审计机构的议案》 | □ | □ | □ |
| 8 | 《上海建工集团股份有限公司关于与上海建工（集团）总公司续签<日常关联交易协议>的议案》 | □ | □ | □ |
| 9 | 《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | □ | □ | □ |
| 10 | 《上海建工集团股份有限公司关于董事会换届选举的议案》 | |||
| 选举徐 征先生担任公司第六届董事会董事 | □ | |||
| 选举杭迎伟先生担任公司第六届董事会董事 | □ | |||
| 选举张立新先生担任公司第六届董事会董事 | □ | |||
| 选举刘红忠先生担任公司第六届董事会董事 | □ | |||
| 选举丁晓文先生担任公司第六届董事会董事 | □ | |||
| 选举黄昭仁先生担任公司第六届董事会独立董事 | □ | |||
| 选举徐君伦先生担任公司第六届董事会独立董事 | □ | |||
| 选举吴念祖先生担任公司第六届董事会独立董事 | □ | |||
| 11 | 《上海建工集团股份有限公司关于监事会换届选举的议案》 | |||
| 选举张嘉毅先生担任公司第六届监事会监事 | □ | |||
| 选举郭雪林先生担任公司第六届监事会监事 | □ | |||
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； 3、本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。 | ||||
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2013－017
上海建工集团股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2013年6月7日上午在公司会议室召开，应到董事8名，实际到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集并主持，会议通知于5月28日发出。
二、章程修订情况
会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》，表决结果为：同意8票，反对0 票，弃权0 票。董事会提请股东大会审议对公司章程作下列修订：
| 章节条款 | 原文内容 | 修改后内容 |
| 第二章 | 经营宗旨和经营 | 经营宗旨、经营原则和经营范围 |
| 新增第十三条 | 公司应当加强对建筑建材节能科技的研发，加强环保型建筑新技术、新材料、新工艺的推广，积极降低建筑及施工过程能耗，保护环境。 公司应当深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，致力于开展各种形式的企业社会责任公益活动，定期披露履行社会责任报告，全面提升公司社会责任工作的能力和水平。 | |
| 新增第十四条 | 公司应当制定信息披露管理制度，规范公司信息披露工作。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务。 | |
| 新增第十五条 | 公司应当建立保密制度，对未公开重大事项的保密管理作出规定。公司应当建立内幕信息管理制度，完善内幕信息知情人登记管理工作。 | |
| 新增第十六条 | 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。 | |
| 新增第十七条 | 公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 | |
| 原第十三，现第十八条 | 境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，对外派遣各类劳务人员（不含海员），建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）。 | 公司的经营范围为：境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，对外派遣各类劳务人员（不含海员），建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）。 |
| 原第二十六，现第三十一条 | 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 |
| 原第四十五，现第五十条 | （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项 | （二十）审议批准占公司最近一期经审计净资产5%以上的单笔资产减值准备核销事项； （二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 新增第五十一条 | （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 新增第五十二条 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 | |
| 新增第五十三条 | （一）公司与关联人拟发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （二）按连续12个月累计计算的原则，公司与同一个关联人累计发生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。 | |
| 原第四十七，现第五十五条 | （七）独立董事人数不足本章程规定的最低人数时； 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | （八）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 原第四十九，现第五十七条 | 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 |
| 原第五十，现第五十八条 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会审议本章程第八十六条规定的事项时，公司应当向股东提供网络形式的投票平台，同时公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会审议本章程第九十四条规定的事项时，公司应当向股东提供网络形式的投票平台，同时公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 |
| 原第五十九，现第六十七条 | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书未注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。 |
| 原第七十六，现第八十四条 | 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 原第八十三，现第九十一条 | （六）股权激励计划； （七）法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）调整公司的现金分红等利润分配政策； （八）法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 删去原第一百零一条 | (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 原第一百零八，现第一百十五条 | (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 |
| 原第一百十，现第一百十七条 | （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 董事对公司秘密的忠实义务，应至相关信息被依法公开披露为止。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 原第一百二十三，现第一百三十条 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事承担法律法规和本章程规定的董事义务。 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其董事职责，承担法律法规和本章程规定的董事义务。 |
| 原第一百二十四，现第一百三十一条 | （三）具备一定的时间和精力履行独立董事职责； （四）具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性。 | （六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 |
| 原第一百二十五，现第一百三十二条 | （六）根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员； （七）中国证监会有关规定认定的其他人员。 | （八）根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员； （九）中国证监会有关规定认定的其他人员。 |
| 新增第一百三十八条 | （四）利用独立董事职务接受不正当利益，或利用独立董事职务为他人或自己谋求不正当利益。 董事会提请股东大会提前撤换独立董事的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 | |
| 原第一百三十六，现第一百四十四条 | 董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事，一人为职工董事。设董事长一人，副董事长一人。 | 董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事，一人为职工董事。设董事长一人。 |
| 原第一百三十七，现第一百四十五条 | （十六）提出公司的破产申请； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （二十一）审议批准少于公司最近一期经审计净资产5%的单笔资产减值准备核销事项； （二十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 原第一百四十，现第一百四十八条 | 3、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产100万元以下； 4、公司向同一个有关联的自然人在连续 12 个月内支付的现金或资产累计1000万元以下。 | 4、公司为关联人提供担保。 上述关联交易达到本章程第五十三条标准的应经股东大会审议批准。 |
| 原第一百四十一，现第一百四十九条 | 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 |
| 删去原第一百四十三条 | 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 原第一百四十六，现第一百五十三条 | （二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知； （三）董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长，或者由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | （二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知； （三）董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 |
| 原第一百四十七，现第一百五十四条 | （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | （四）发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 |
| 原第一百五十八，现第一百六十五条 | 董事会秘书由董事长提名并由董事会委任。 | 董事会秘书由董事长提名并由董事会委任或解聘。 董事会秘书的任职资格、委任、解聘及相关职责应当遵照《公司法》、《证券法》、公司股票上市证券交易所相关规范性文件及公司章程的规定。 |
| 原第一百六十，现第一百六十七条 | 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 | 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司应建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书管理的工作部门。 |
| 原第一百六十二，现第一百六十九条 | (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 | (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 |
| 原第一百六十四，现第一百七十一条 | 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 |
| 原第一百六十八，现第一百七十五条 | 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 |
| 原第一百七十一，现第一百七十八条 | （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 | （十一）公司与关联自然人拟发生的交易金额不满30万元的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供担保除外）； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 |
| 原第一百八十一，现第一百八十八条 | 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 原第一百九十二，现第一百九十九条 | （九）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | （十）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 原第二百零八，现第二百十五条 | （四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。 （五）现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 |
| 新增第二百一十六条 | （二）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每一个会计年度末向公司决策机构提出分红建议。 公司应通过实施上述措施，确保公司向股东分配利润的资金来源。 | |
| 原第二百三十六，现第二百四十四条 | 公司因本章程第二百三十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第二百四十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 原第二百五十四，现第二百六十二条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“不满”、“以外”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“不满”、“以外”、“少于”、“超过”都不含本数。 |
| 股东大会议事规则第二十七条 | 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 |
| 股东大会议事规则第三十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 在累积投票制下，董事、监事应当分开选举；独立董事与非独立董事应当分开选举。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投票于多人，也可集中投票于一人。投票结束后，公司应当按照董事（独立董事应当区别于董事会其他成员单独排序）、监事候选人得票多少为标准，确定得票较多的董事、监事候选人当选为董事、监事。 |
| 董事会议事规则第七条 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
同时提请股东大会授权董事会待公司2012年度利润分配方案实施完毕，公司股本增加后，相应修改章程内与公司股本变化相关的条款并依法办理相关工商登记变更。
本议案需提交股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司董事会
2013年6月8日