证券代码：600088 证券简称：中视传媒 公告编号：临2013-10

中视传媒股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中视传媒股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2013年6月7日上午10：30在北京温特莱中心B座22层会议室召开。会议通知已于2013年6月2日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事；本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议由梁晓涛董事长主持，审议通过如下决议：

一、《关于提名公司第六届董事会成员候选人的议案》；

鉴于公司第五届董事会于2013年6月27日任期届满，公司举行换届选举。提名委员会对公司控股股东推荐的第六届董事会成员候选人简历及相关情况进行了审阅和了解，认为被候选人具备担任上市公司董事的资格，符合本公司章程规定的任职条件，独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性。经本次会议研究决定，同意将梁晓涛、赵刚、王焰、石村、陆海亮、周利明、刘素英、刘守豹、杨斌作为公司第六届董事会成员候选人提交股东大会选举。其中，梁晓涛、赵刚、王焰、石村、陆海亮、周利明为第六届董事会非独立董事候选人，刘素英、刘守豹、杨斌为第六届董事会独立董事候选人（公司第六届董事会成员候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事意见书见附件一、二、三、四）。

独立董事刘素英、刘守豹、杨斌表示同意。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

同意9票，无反对和弃权票。

二、《关于提议聘请中瑞岳华会计师事务所的议案》；

详细内容见公司“临2013-12号”《关于更换会计师事务所的公告》。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容见附件五。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

同意9票，无反对或弃权票。

三、《关于修订公司章程的议案》；

根据公司业务需要，拟对《公司章程》第十三条进行修订。详情请见公司“临2013-13号”《关于修改公司章程的公告》。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

同意9票，无反对或弃权票。

四、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

详情请见公司“临2013-14号”《中视传媒股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

同意9票，无反对或弃权票。

特此公告。

中视传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月七日

附件一：公司第六届董事会成员候选人简历

梁晓涛先生，1963年6月出生，1985年毕业于山东大学哲学系，获哲学学士学位；2003年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位（EMBA)。

1985年7月至今，任职于中央电视台。历任广告经济信息中心主任，新闻中心主任，总编室主任，副总编辑。2012年3月起任现职。参与创办《东方时空》、《第一时间》，创办《朝闻天下》、《新闻1+1》；策划制作《西游记》、《大头儿子和小头爸爸》、《大国崛起》、《中国经验》等节目；主持CCTV-2经济频道改版；主导四川汶川特大地震报道；开启CCTV新闻频道“全开放直播态”模式；主导制定“中央电视台栏目综合评价体系优化方案”。现任中央电视台分党组成员，中国国际电视总公司董事长、总裁，高级编辑。自2012年5月11日起至今任本公司董事长。

赵刚先生，1962年4月出生，高级会计师，中共党员，大学。1985年8月毕业于北京经济学院工业经济系工业企业管理专业。曾任广播电影电视部计划财务司企业处副处长，广播电影电视总局计划财务司企业财务处副处长、处长。2002年6月任中国广播电影电视集团财务部副主任。自2005年7月起至2010年5月任中央电视台财经办公室主任，2010年5月起至今任中国国际电视总公司副总裁。2007年4月至2010年6月任本公司第四届董事会董事，2010年6月28日起至今任本公司第五届董事会副董事长。自2005年7月起至今任中央电视台财经办公室主任。2007年4月起至今任本公司董事。

王焰先生，1963年9月出生，中共党员，硕士研究生，高级编辑。1990年至2001年在中央电视台经济部先后任记者、编导、总编导、制片人；2001年6月至2003年8月任中央电视台信息部主任；2003年8月至2004年5月任中央电视台广经中心经济频道副总监；2004年5月至2010年6月，任央视风云传播有限公司总经理；2006年11月至2010年6月，任中央数字电视传媒有限公司总经理和央视风云传播有限公司董事长兼总经理；2010年6月28日起至今任本公司董事、总经理。

石村先生，1964年10月出生，中共党员，硕士研究生，主任编辑。1987年毕业于中国政法大学，留校任教。1990年7月调入中央电视台任专职法律顾问。2004年任总编室节目版权管理处处长。2010年5月任中央电视台总编室副主任至今。

陆海亮先生，1954年1月出生，中共党员，大专。曾任原核工业部国营721矿山南分矿宣传干事，原兵器工业部国营618厂厂部办公室副主任，原兵器工业部中国北方车辆公司公关部主任，原中国国际电视公司发行部主任。1993年至2005年任中央电视台经营管理处综合科科长、财经办综合科科长。2005年至2007年任中国国际电视总公司苏州中广录像机厂党委书记兼厂长。现任中央电视台无锡太湖影视城主任。2007年4月起任本公司董事。

周利明先生，1963年2月出生，中共党员，北京理工大学管理科学与工程研究生，经济师。2002年起任中央电视台社教中心制片组组长、综合部副主任，2004年8月至2007年8月任西藏电视台副台长（作为中组部组织的第四批援藏干部）。2007年10月起至今任本公司副总经理，2008年12月26日起至今任本公司第四、五届董事会董事。

刘素英女士，1945年12月出生，中共党员，注册会计师。1986年7月至2004年1月在国家审计署工作，历任处长、副局级审计员。2009年7月至今任东港安全印刷股份有限公司独立董事。2011年1月至今任宁波银行股份有限公司外部监事。2010年6月28日起至今任本公司独立董事。

刘守豹先生，1967年1月出生，法学博士。1993年毕业于中国社会科学院研究生院，获法学博士学位。从1994年开始从事专职律师工作，曾就职于中国国际信托投资公司国际研究所、北京市律师协会（第五、六届理事；合同法专业委员会主任；规章制度委员会委员）、北京市人大常委会立法咨询专家、清华大学法学院联合硕士研究生导师。现任北京普华律师事务所创始合伙人、主任。2010年8月至今任北京首都开发控股（集团）有限公司独立董事。2010年6月28日起至今任本公司独立董事。

杨斌先生，1969年5月出生，中共党员，管理学博士。1992年至1994年任职于清华大学，教师。1997年至2005年任院长助理、党委副书记。2000年至2001年任清华大学MBA项目负责人。2006年至今任清华大学经济管理学院党委书记。2010年6月28日起至今任本公司独立董事。

附件二：独立董事提名人声明

独立董事提名人声明

提名人中视传媒股份有限公司董事会，现提名刘素英、刘守豹、杨斌为中视传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中视传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中视传媒股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中视传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中视传媒股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人刘素英具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中视传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月七日

附件三：独立董事候选人声明

独立董事候选人声明

本人刘素英，已充分了解并同意由提名人中视传媒股份有限公司董事会提名为中视传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中视传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中视传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中视传媒股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中视传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘素英

二〇一三年六月七日

独立董事候选人声明

本人刘守豹，已充分了解并同意由提名人中视传媒股份有限公司董事会提名为中视传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中视传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中视传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中视传媒股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中视传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘守豹

二〇一三年六月七日

独立董事候选人声明

本人杨斌，已充分了解并同意由提名人中视传媒股份有限公司董事会提名为中视传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中视传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中视传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中视传媒股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中视传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：杨斌

二〇一三年六月七日

附件四：独立董事意见书

中视传媒股份有限公司独立董事意见书

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现就公司第五届董事会第二十一次会议审议的公司董事会换届选举事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

公司第五届董事会提名委员会按照董事会换届选举的工作程序，完成了对推荐的董事人选的资格审查工作，作出了第五届董事会提名委员会《关于提名公司第六届董事会成员候选人的议案》，并已提交董事会审议，整个过程符合有关法律法规的规定。

独立董事：刘素英、刘守豹、杨斌

二〇一三年六月七日

附件五：独立董事意见书

中视传媒股份有限公司独立董事意见书

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现就公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于提议聘请中瑞岳华会计师事务所的议案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、经审核中瑞岳华会计师事务所的业务和资质情况，我们认为公司拟聘请的中瑞岳华会计师事务所具有证券业从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度审计工作要求，能够独立对公司财务报表、内部控制进行审计。

2、公司董事会审计、薪酬与考核委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议并形成审查意见。

3、公司董事会在审议《关于提议聘请中瑞岳华会计师事务所的议案》时，已取得我们的事前认可。

4、公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提议聘请中瑞岳华会计师事务所的议案》，并拟将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

5、本次变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。

公司独立董事认为，公司提议聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。同意本次董事会的表决结果，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

独立董事：刘素英、刘守豹、杨斌

二〇一三年六月七日

证券代码：600088 证券简称：中视传媒 公告编号：临2013-11

中视传媒股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中视传媒股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2013年6月7日上午在北京温特莱中心B座22层会议室召开。会议通知已于2013年6月2日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；本次会议应到监事3位，实到监事3位；公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议由张海鸽监事会主席主持，审议通过《关于提名公司第六届监事会候选人的议案》并作出如下决议：

本次监事会经研究决定，一致同意提名张海鸽、孙玲娣为公司第六届监事会成员候选人（简历附后）。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

根据《公司章程》第137条规定，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

特此公告。

中视传媒股份有限公司

监 事 会

二〇一三年六月七日

附件:公司第六届监事会成员候选人简历

张海鸽女士，1955年10月出生，大学，中共党员。2000年起任中央电视台分党组成员、纪检组组长，第十四届、第十五届全国总工会女职工委员会委员，2005年5月至今任中央电视台分党组成员、纪检组组长、机关党委书记。2011年7月至今任中央电视台侨联主席。中共广电总局第十一届、第十二届直属机关委员会常委，全国侨联委员，中直机关侨联副主席。中国人民政治协商会议北京市第十一届、第十二届委员会委员。公司第二届、第三届、第四届监事会主席。

孙玲娣女士，1963年9月出生，大学，中共党员。自2001年起任中央电视台审计处副处长、处长。现任中央电视台审计处处长，2007年4月起至今任本公司第四、五届监事会监事。

证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2013-12

中视传媒股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司财务报表及内部控制的审计机构。目前，双方签署的《审计业务约定书》已履行完毕。根据公司业务发展需要，按照客观、公平、公正的选聘原则，公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为公司2013年度财务报表及内部控制的审计机构。

根据公司《章程》等有关规定，公司审计、薪酬与考核委员会2013年第三次会议审议通过了《关于提议聘请中瑞岳华会计师事务所的议案》，认为中瑞岳华具有证券业从业资格,且有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表及内部控制审计工作的要求,同意将该议案提交第五届董事会第二十一次会议审议。

公司第五届董事会第二十一次会议审议了《关于提议聘请中瑞岳华会计师事务所的议案》，同意不再续聘信永中和，拟改聘中瑞岳华为公司2013年度审计机构，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

公司独立董事就本次改聘会计师事务所事项发表了独立意见，认为公司改聘中瑞岳华为公司2013年度审计机构，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，同意本次董事会的表决结果，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

公司将于2013年6月28日召开年度股东大会审议改聘会计师事务所事项，届时信永中和可就不再续聘事宜到会陈述意见。公司及董事会对信永中和多年来向本公司提供的服务和辛勤付出表示衷心感谢。

特此公告。

中视传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月七日

证券代码：600088 证券简称：中视传媒 公告编号：临2013-13

中视传媒股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年6月7日召开的公司第五届第二十一次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体修订内容如下：

原第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：影视拍摄基地开发、经营，影视拍摄［摄制电影（单片）］、电视剧节目制作、销售经营，影视设备租赁、高清晰度影视技术、宽带数字信息技术、网络系统集成技术的开发及相关的信息服务，设计、制作、发布、代理各类广告业务，文化（含演出）经纪，房地产开发，科学技术服务，室内外装饰，物业管理，实业投资、投资咨询，综合文艺表演，百货、工艺美术品（黄金制品除外）销售，市内水上旅游客运（三国城、水浒城水上景区,仅限分支机构经营），国内贸易（除专项），摄影服务，（以下限分支机构经营）预包装食品零售，小型餐馆，住宿，卷烟、雪茄烟零售，饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其他饮用水）】、（涉及行政许可的凭许可证经营）。（最终以工商核准为准。）

拟修订为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：影视拍摄基地开发、经营，影视拍摄（摄制电影［单片］），电视剧节目制作、销售经营，影视设备租赁、高清晰度影视技术、宽带数字信息技术、网络系统集成技术的开发及相关的信息服务，设计、制作、发布、代理各类广告业务，文化（含演出）经纪，房地产开发，科学技术服务，室内外装饰，物业管理，实业投资、投资咨询，综合文艺表演，百货、工艺美术品（黄金制品除外）的销售，国内贸易（除专项规定），摄影服务，以下限分支机构经营：市内水上旅游客运（三国城、水浒城水上景区），零售预包装食品，小型餐馆，住宿，卷烟、雪茄烟零售，停车场经营。

【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】（最终以工商核准为准。）

修订后的第十三条在“以下限分支机构经营”后面：减少了“饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其他饮用水）】”；增加了“停车场经营”。

《公司章程》其他条款不变。

上述修改内容需提交公司2012年度股东大会审议通过。

特此公告。

中视传媒股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月七日

证券代码：600088 证券简称：中视传媒 公告编号：临2013-14

中视传媒股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经中视传媒股份有限公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，决定于2013年6月28日（周五）召开本公司2012年度股东大会，有关事项如下：

一、召开会议基本情况：

（一）会议时间：2013年6月28日上午9：00时；

（二）会议地点：北京梅地亚中心第七会议室；

（三）会议形式：现场会议

（四）会议召集人：本公司董事会

二、会议审议事项：

（一）、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

（二）、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

（三）、审议《公司2012年度财务决算报告》；

（四）、审议《公司2012年度利润分配预案》；

（五）、审议《关于提议聘请中瑞岳华会计师事务所的议案》；

（六）、审议《关于公司2012年日常关联交易的报告及2013年日常关联交易预计的议案》；

（七）、审议《公司2012年度报告正文及摘要》；

（八）、审议《公司独立董事2012年度述职报告》；

（九）、审议《关于公司2013年度申请贷款额度的议案》；

（十）、审议《关于换届选举公司董事的议案》；

（十一）、审议《关于换届选举公司监事的议案》；

（十二）、审议《关于修订公司章程的议案》；

（十三）、听取《关于公司2012年度关联交易实施情况的专项报告》。

三、出席会议对象：

（一）、公司全体董事、监事及高级管理人员；

（二）、2013年6月21日（周五）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（三）、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

四、会议登记事项：

（一）登记方法：

1、法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记；

2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

3、法人股东、个人股东在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

（二）、登记地点：

上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处

（三）、登记时间：

2013年6月24日（周一）上午9时－11时，下午2时—4时

五、注意事项：

会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。

通讯地址：上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处

邮政编码：200122

联系电话：021-68765168

传 真：021-68763868

联 系 人：贺芳

特此公告。

中视传媒股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月七日

附件:授权委托书

授权委托书

中视传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席  年  月 日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《公司2012年度董事会工作报告》
2	《公司2012年度监事会工作报告》
3	《公司2012年度财务决算报告》
4	《公司2012年度利润分配预案》
5	《关于提议聘请中瑞岳华会计师事务所的议案》
6	《关于公司2012年日常关联交易的报告及2013年日常关联交易预计的议案》
7	《公司2012年度报告正文及摘要》
8	《公司独立董事2012年度述职报告》
9	《关于公司2013年度申请贷款额度的议案》
10	《关于换届选举公司董事的议案》
11	《关于换届选举公司监事的议案》
12	《关于修订公司章程的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日