第七届董事会第三十六次会议
决议公告
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-061
广发证券股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2013年6月7日以通讯方式召开。公司董事9名，参与表决董事9名。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、《关于修订<章程>的议案》
根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对公司章程进行了修订和完善。
根据该议案，提请股东大会：（1）同意修订上述公司《章程》的条款；（2）授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准/备案事宜及工商登记变更事宜。
修订前《章程》全文详见2013年5月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
根据相关法律法规要求，本次公司《章程》修订在股东大会审议通过后，尚需经监管部门核准后生效。
二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对股东大会议事规则进行了修订和完善。
修订前《股东大会议事规则》全文详见2010年3月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对董事会议事规则进行了修订和完善。
修订前《董事会议事规则》全文详见2011年6月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
四、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对董事会审计委员会议事规则进行了修订和完善。
修订前《董事会审计委员会议事规则》全文详见2012年9月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
本次修订后的《董事会审计委员会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
五、《关于修订<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》
根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对董事会风险管理会议事规则进行了修订和完善。
修订前《董事会风险管理委员会议事规则》全文详见2012年9月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
本次修订后的《董事会风险管理委员会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
六、《关于修订<董事会薪酬与提名委员会议事规则>的议案》
根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对董事会薪酬与提名委员会议事规则进行了修订和完善。
修订前《董事会薪酬与提名委员会议事规则》全文详见2012年9月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
本次修订后的《董事会薪酬与提名委员会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
七、《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对董事会战略委员会议事规则进行了修订和完善。
修订前《董事会战略委员会议事规则》全文详见2012年9月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
本次修订后的《董事会战略委员会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
八、《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
根据外部法律法规及监管规定，为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，对独立董事工作规则进行了修订和完善。
修订前《独立董事工作规则》全文详见2010年3月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
九、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
根据外部法律法规及监管规定，为进一步促进公司信息披露工作的开展，对信息披露事务管理制度进行了修订和完善。
修订前《信息披露事务管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
十、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
根据外部法律法规及监管规定，为促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，完善公司治理结构，对投资者关系管理制度进行了修订和完善。
修订前《投资者关系管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
十一、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
根据外部法律法规及监管规定，为进一步规范公司关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，对关联交易管理制度进行了修订和完善。
修订前《关联交易管理制度》全文详见2011年6月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
十二、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
根据外部法律法规及监管规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，对募集资金使用管理制度进行了修订和完善。
修订前《募集资金使用管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
十三、《关于修订<信息技术管理制度>的议案》
根据外部法律法规及监管规定，为进一步加强信息系统建设，规范信息技术管理体系，有效防范信息技术风险，对信息技术管理制度进行了修订和完善。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
十四、《关于修订<分红管理制度>的议案》
根据外部法律法规及监管规定，为进一步规范公司分红行为，保护中小投资者合法权益，对分红管理制度进行了修订和完善。
修订前《分红管理制度》全文详见2012年5月24日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
本次修订后的《分红管理制度》与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十五、《关于修订<资产管理业务参与股指期货交易管理规定>的议案》
根据外部法律法规及监管规定，为进一步规范公司分资产管理业务参与股指期货行为，有效控制和防范风险，对资产管理业务参与股指期货交易管理办法进行了修订和完善。
原制度《广发证券资产管理业务参与股指期货交易管理办法》相应废止。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
十六、《关于开展基金托管业务并增加公司经营范围的议案》
为进一步优化公司业务收入结构，加快创新发展，提高股东回报，公司将积极做好各项准备工作以尽快开展基金托管业务，根据该议案：
1、同意公司向证券监管部门申请基金托管业务资格，并授权公司经营管理层办理相关手续；
2、如申请基金托管业务资格涉及变更公司经营范围、公司章程变更、办理工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜，授权公司董事会办理具体相关手续。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
十七、《关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》
为进一步优化公司业务收入结构，加快创新发展和业务转型，提高股东回报，根据该议案：
1、同意公司设立全资子公司，从事客户资产管理（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）及中国证监会批准的其他业务（具体业务范围以监管部门和登记机关核准为准），子公司拟暂定名为“广发证券资产管理有限公司”（最终以工商部门核准的名称为准），授权公司经营管理层全权办理子公司的筹备、报批以及设立等相关事宜；
2、同意公司对资产管理子公司的投资总额不超过5亿元人民币，并授权经营管理层在上述投资额度内决定分批注资的具体事宜；
3、该资产管理子公司设立后，公司的资产管理业务将由该子公司承接，据此所涉及的变更公司经营范围、公司章程变更、办理工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜，授权公司董事会办理具体相关手续。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
内容详细请见与本公告同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立资产管理子公司的公告》。
十八、《关于召开广发证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》
同意召开2013年第二次临时股东大会。广发证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会定于2013年6月25日下午13：00在广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室召开。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
有关的股东大会通知与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二○一三年六月八日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013－062
广发证券股份有限公司
第七届监事会第十四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2013年6月7日以通讯方式召开。本届监事会监事5人，参与表决5人。会议的召开符合《公司法》等有关规定和公司章程的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对监事会议事规则进行了修订和完善。
修订前《监事会议事规则》全文详见2011年6月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见附件。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
特此公告。
广发证券股份有限公司监事会
二○一三年六月八日
附件：
广发证券监事会议事规则条款变更新旧对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 1 | 第一条 为规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的召开、议事和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本议事规则 | 第一条 为规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的召开、议事和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订本议事规则。 |
| 2 | 第四条 监事会由五名监事组成，设监事长一名。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长主持监事会的工作，代表监事会向股东大会作工作报告。 | 第六条 监事会由五名监事组成，设监事长一名。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长主持监事会的工作，代表监事会向股东大会作工作报告。 |
| 3 | 第八条 监事会可要求公司董事、总经理等高级管理人员及其他相关人员出席监事会议，回答监事会所关注的问题。 | 第八条 监事会可要求公司董事、总经理等高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题 |
| 4 | 无 | （七） 保持与监事的日常联系，收集监事议案； （八） 完成监事会或监事长交办的其他工作。 |
| 5 | 无 | 第十条 公司对监事会办公室编制专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。 |
| 6 | 第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议，会议方式包括现场会议和通讯方式。 | 第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会会议方式包括现场会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，监事会会议应当采取现场方式，或者以视频、电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。 |
| 7 | 第十二条 监事会定期会议应当至少每六个月召开一次。一名以上监事可以以书面说明理由，建议监事长召集临时监事会会议 | 第十四条 监事会定期会议应当至少每六个月召开一次。一名以上监事可以提议召开监事会临时会议。 |
| 8 | （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 | 提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 监事长应当自接到提议后十日内，召集并主持监事会会议。 |
| 9 | 临时会议应于会议召开2日前通知全体监事。 经全体监事书面同意，可以豁免监事会提前通知的义务。 | （二）临时会议应于会议召开2日前通知全体监事。 经全体监事书面同意，可以豁免监事会提前通知的义务。 |
| 10 | 无 | 第十九条 监事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体监事的认可后按期召开。 监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体监事的认可并做好相应记录。 |
| 11 | 第十九条 监事会会议应当由监事本人出席。监视因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事，应当在授权范围内行使权利。委托人应独立承担表决的法律责任。 | 第二十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事，应当在授权范围内行使权利。委托人应独立承担表决的法律责任。 |
| 12 | （四）签名同意的监事达到全体监事人数的一半以上时，该议案即成为监事会决议； （五）签名不同意的表决票应附页说明不同意的理由和依据。 | （三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司监事会； （四）根据表决情况形成监事会决议。 |
| 13 | 无 | （二）监事本人认为应当回避并经监事会认可的情形； （三）《公司章程》规定的因监事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 |
| 14 | 无 | 新增设一条作为第三十条： 第三十条 在监事回避表决的情况下，该监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行，形成决议须经无关联关系监事过半数通过。出席会议的无关联关系监事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 15 | （四）每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、弃权的票数）； （五）与会监事认为应当记载的其他事项 | （五）每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、弃权的票数）； （六）与会监事认为应当记载的其他事项。 |
| 16 | 第二十七条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 | 第三十二条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 与会监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 |
| 17 | 第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。监事会会议资料的保存期限为十五年以上。 | 第三十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等。监事会会议档案的保存期限为十五年以上。 |
| 18 | 无 | 新增设一条作为第三十七条 第三十七条 本规则所称“以上”含本数。 |
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-063
广发证券股份有限公司
关于设立资产管理子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资项目概况
1、本项目基本情况
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立全资的资产管理子公司，从事客户资产管理（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）及中国证监会批准的其他业务（具体业务范围以监管部门和登记机关核准为准）。该资产管理子公司设立后，公司原有的资产管理业务将由该子公司承接。
成立专业子公司来经营资产管理业务，在证券行业内已有先例。本次成立全资的资产管理子公司，是公司在当前环境下进一步加大资源的配套与投入，促进资产管理业务更好更快发展的重要举措。
2、董事会审议投资议案的表决情况
2013年6月7日公司召开第七届董事会第三十六次会议审议《关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》，以9票通过，0票反对，0票弃权的结果一致审议通过。
该议案尚需公司将于2013年6月25日召开的2013年第二次临时股东大会批准。
在股东大会审议通过后，该投资项目的具体实施还需经过相关监管部门的审批，存在一定的不确定性。公司将按有关制度及时披露进一步的进展。
3、本次投资不构成关联交易。
二、子公司的基本情况介绍
1、拟投资公司名称：广发证券资产管理有限公司（最终以工商部门核准的名称为准）。
2、拟定注册资本：投资总额不超过5亿元人民币，并授权经营管理层在上述投资额度内决定分批注资的具体事宜。
3、经营范围：从事客户资产管理（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）及中国证监会批准的其他业务（具体业务范围以监管部门和登记机关核准为准）。
4、与公司关系：系公司全资子公司。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为本公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
四、设立子公司的目的和对公司的影响
1、设立资产管理子公司的主要目的及对公司的影响
设立资产管理子公司是进一步发展资产管理业务的必要手段。通过设立专业子公司做大做强资产管理业务，有助于提高证券公司收入和利润的稳定性；也为业务发展提供了更为独立和兼容性更强的载体，从而更好地把握资产管理行业的发展机遇。
2、设立资产管理子公司存在的风险
资产管理领域的激烈市场竞争等因素将导致该投资项目存在一定的经营风险；该投资项目的具体实施还需通过相关监管部门的审批，尚存在不确定性。
五、备查文件
《广发证券股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议》。
广发证券股份有限公司董事会
二○一三年六月八日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-064
广发证券股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2013年第二次临时股东大会
2.召集人：本公司董事会。本公司第七届董事会第三十六次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。
3.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.召开日期、时间：2013年6月25日下午13：00
5.召开方式：现场表决投票
6.出席对象：
（1）凡2013年6月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
7.召开地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室
二、会议审议事项
1．《关于修订<章程>的议案》
根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对公司章程进行了修订和完善。
根据该议案，提请股东大会：（1）同意修订上述公司《章程》的条款；（2）授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准/备案事宜及工商登记变更事宜。
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据相关法律法规要求，本次公司《章程》修订在提交股东大会审议通过后尚需经监管部门审核批准后生效。
修订前《章程》全文详见2013年5月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对股东大会议事规则进行了修订和完善。
修订前《股东大会议事规则》全文详见2010年3月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对董事会议事规则进行了修订和完善。
修订前《董事会议事规则》全文详见2011年6月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对监事会议事规则进行了修订和完善。
修订前《监事会议事规则》全文详见2011年6月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届监事会第十四会议决议公告附件》。
5.《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
根据外部法律法规及监管规定，为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，对独立董事工作规则进行了修订和完善。
修订前《独立董事工作规则》全文详见2010年3月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
6.《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
根据外部法律法规及监管规定，为进一步促进公司信息披露工作的开展，对信息披露事务管理制度进行了修订和完善。
修订前《信息披露事务管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
7.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
根据外部法律法规及监管规定，为促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，完善公司治理结构，对投资者关系管理制度进行了修订和完善。
修订前《投资者关系管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
8.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
根据外部法律法规及监管规定，为进一步规范公司关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，对关联交易管理制度进行了修订和完善。
修订前《关联交易管理制度》全文详见2011年6月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
9.《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
根据外部法律法规及监管规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，对募集资金使用管理制度进行了修订和完善。
修订前《募集资金使用管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。
10.《关于开展基金托管业务并增加公司经营范围的议案》
为进一步优化公司业务收入结构，加快创新发展，提高股东回报，公司将积极做好各项准备工作以尽快开展基金托管业务，根据该议案：
1、同意公司向证券监管部门申请基金托管业务资格，并授权公司经营管理层办理相关手续；
2、如申请基金托管业务资格涉及变更公司经营范围、公司章程变更、办理工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜，授权公司董事会办理具体相关手续。
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
11.《关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》
为进一步优化公司业务收入结构，加快创新发展和业务转型，提高股东回报，根据该议案：
1、同意公司设立全资子公司，从事客户资产管理（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）及中国证监会批准的其他业务（具体业务范围以监管部门和登记机关核准为准），子公司拟暂定名为“广发证券资产管理有限公司”（最终以工商部门核准的名称为准），授权公司经营管理层全权办理子公司的筹备、报批以及设立等相关事宜；
2、同意公司对资产管理子公司的投资总额不超过5亿元人民币，并授权经营管理层在上述投资额度内决定分批注资的具体事宜；
3、该资产管理子公司设立后，公司的资产管理业务将由该子公司承接，据此所涉及的变更公司经营范围、公司章程变更、办理工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜，授权公司董事会办理具体相关手续。
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：现场或信函、传真登记
2.登记时间：2013年6月21日上午8：30—12：00，下午1：30—5：00
3.登记地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼 董事会办公室
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次会议不通过网络投票。
五、其它事项
1.会议联系方式：
（1）联系电话：020-87550265，020-87550565；传真：020—87554163。
（2）联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼，邮政编码：510075。
（3）联系人：王强、王硕。
2.会议费用：
出席会议的股东费用自理。
六、备查文件
1.第七届董事会第三十六次会议决议。
附件：授权委托书
广发证券股份有限公司董事会
二○一三年六月八日
授权委托书
本人（本单位）作为广发证券股份有限公司（股票代码：000776，股票简称： 广发证券） 的股东， 兹委托 先生（ 女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席广发证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会，特授权如下：
一、代理人□有表决权/□无表决权
二、本人（本单位）表决指示如下：
| 序号 | 表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订<章程>的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 4 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | |||
| 5 | 《关于修订<独立董事工作规则>的议案》 | |||
| 6 | 《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 | |||
| 7 | 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 | |||
| 8 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | |||
| 9 | 《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 | |||
| 10 | 《关于开展基金托管业务并增加公司经营范围的议案》 | |||
| 11 | 《关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》 |
三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
委托人（签名盖章）：
委托人证券帐户号码：
委托人身份证号码：
委托人持有本公司股票数量： 股
委托人联系电话：
委托人联系地址及邮编：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
代理人签字：
代理人联系电话：
注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。