证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2013-026

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司董事会七届二十三次会议于2013年6月7日上午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。高自民董事长因公出差，会议由谷碧泉副董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2013年5月27日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事六人，高自民董事长委托谷碧泉副董事长出席会议并行使表决权；李平独立董事委托孙更生独立董事出席会议并行使表决权；房向东独立董事委托孙更生独立董事出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

一、审议通过了《关于投资内蒙古锡林郭勒盟镶黄旗2万千瓦光伏电站项目的议案》。

（一）对外投资情况

1、概述

本公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称“北控公司”）在内蒙古锡林郭勒盟镶黄旗设立全资项目公司投资建设2万千瓦光伏电站项目，计划总投资为人民币20,047万元，项目公司的注册资本为4,100万元，其余投资款通过贷款解决。

2、投资方情况介绍

公司名称：深能北方能源控股有限公司；

住所：北京市西城区白纸坊东街甲29号万寿商务酒店三楼3001室；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：李英峰；

注册资本：15.2亿元；

营业范围：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训；

股东情况：本公司持有100%股权。

3、投资项目的基本情况

内蒙古锡林郭勒盟2万千瓦光伏电站项目位于内蒙古自治区中北部区域，本项目场址所在地区光资源较丰富，年平均太阳辐射量比较稳定。本项目已于2013年3月29日获得内蒙古自治区发改委（内发改能源字[2013]842号文）核准。根据华北电力设计院编制的可研报告，本项目的静态投资为19,528万元，总投资为20,047万元。

4、投资目的和对公司的影响

公司按照“十二五”战略规划部署，积极实施产业结构调整，努力发展以低碳为核心的绿色经济。目前，公司在垃圾发电、风电领域取得一定发展，并已涉足太阳能发电。本项目将进一步开拓新能源的发展区域，符合公司的战略规划。

（二）董事会决议情况

1、同意北控公司在内蒙古锡林郭勒盟镶黄旗设立全资项目公司投资建设2万千瓦光伏电站项目，计划总投资为人民币20,047万元，项目公司的注册资本为4,100万元，其余投资款通过贷款解决。

2、同意公司为上述项目向北控公司增资4,100万元。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于协议收购创新投公司2.3338%股权的议案》。（详见《关于收购创新投公司股权的公告》<公告编号：2013-027>）

董事会审议：

（一）同意公司协议收购新通产实业开发（深圳）有限公司持有的深圳市创新投资集团有限公司2.3338%股权，收购价格为人民币20,000万元。

（二）同意将本议案提交股东大会审议。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了《关于增资国电南宁发电有限责任公司的议案》。

（一）对外投资概述

本公司参股23%的国电南宁发电有限责任公司（以下简称“国电南宁”）的注册资本拟由目前的5,000万元增至75,954.90万元，中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）、广西中稷电力投资有限公司（以下简称“广西中稷”）和本公司分别按51%、26%、23%持股比例增资，公司按23%持股比例认缴增资额16,319.63万元。

若有国电南宁其他股东放弃全部或部分新增出资，公司拟在经合规程序后认缴该部分增资，认缴其它股东放弃的增资金额不超过18,448.27万元，公司所持国电南宁的股权比例按最终增资情况相应调整。

本次投资事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会批准。

（二）国电南宁概况

注册日期：2004年12月15日；

法定代表人：李茜玲；

企业类型：有限责任公司；

注册资本：5,000.00万元人民币；

注册地址：广西壮族自治区南宁市五一东路29号

经营范围：电力业务的开发、投资、管理、电力技术的咨询、服务，电力物资、设备和采购。

股东情况：国电集团持有51%股权，广西中稷持有26%股权，本公司持有23%股权。

主要财务情况：截至2012年底，国电南宁总资产429,945.42万元，总负债384,257.21万元，净资产45,688.21万元；2012年实现营业收入149,676.14万元、利润总额6,704.56万元、净利润5,028.42万元、经营活动产生的现金流净额-901.06万元。

生产经营情况：国电南宁的2台60万千瓦级燃煤发电机组于2009年12月30日获得国家发改委核准（实际建设为2台66万千瓦机组），项目动态总投资为45.6亿元，两台机组已分别于2011年12月30日、2012年9月4日投产。

截至2012年底，国电南宁累计完成发电量41.49亿千瓦时（含基建调试电量2.97亿千瓦时）。

（三）增资目的与意义

国电南宁位于广西的负荷中心，机组容量大、参数高，电量及利用小时数相对有保障。国电南宁投产后盈利情况良好，公司参与国电南宁的增资，将增加公司的权益装机容量，有利于公司未来的发展。

（四）董事会决议情况：

1、同意国电南宁的注册资本由人民币5,000万元增至75,954.90万元，公司按23%持股比例认缴增资额16,319.63万元。

2、若有国电南宁其他股东放弃全部或部分新增出资，同意公司在经合规程序后认缴该部分增资，认缴其它股东放弃的增资金额不超过18,448.27万元，公司所持国电南宁的股权比例按最终增资情况相应调整。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了《关于妈湾公司实施3号汽轮机通流技术改造项目的议案》。

公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司（以下简称：妈湾公司，公司合计持有其85.58%股权）3号汽轮机组于1996年12月投产，装机容量30万千瓦。为有效提高汽轮机热效率、增加汽轮机铭牌出力，满足日益严格的环保标准的要求，提高机组稳定性和竞争力，妈湾公司拟实施3号汽轮机通流技术改造项目。董事会审议：同意妈湾公司实施3号汽轮机通流改造项目，投资总额不超过人民币5,800万元。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

五、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》 ，决定于2013年6月25日（星期二）上午十时在公司35楼会议室召开2013年第一次临时股东大会。（详见《公司2013年第一次临时股东大会的通知》<公告编号：2013-028>）。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一三年六月八日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2013-027

深圳能源集团股份有限公司

关于收购创新投公司股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司拟收购新通产实业开发（深圳）有限公司（以下简称“新通产”）所持有的深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投公司”） 2.3338%股权，收购价格为人民币20,000万元。

2013年6月7日召开的公司董事会七届二十三次会议审议通过了《关于协议收购创新投公司2.3338%股权的议案》，本次收购行为不涉及关联交易。根据公司《章程》，本次收购事项需经公司股东大会审议批准。

二、新通产基本情况

（一）成立时间：1993年9月8日；

（二）注册资本：20,000万元人民币；

（三）法人代表：钟珊群；

（四）经营范围：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报），仓储（限分支机构经营），招待所、中西餐、保龄球、网球、配套小百货店及副食品、饮料的销售（上述经营范围限设立分支机构并取得相关行业主管部门许可后方可经营）；

（五）股权结构：深国际有限公司持有100%股权。实际控制人为深圳国际控股有限公司。

三、创新投公司基本情况

（一）注册资本：人民币350,187.46万元；

（二）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（三）股权结构：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会28.1952%、深圳市星河房地产开放有限公司17.3910%、上海大众公用事业（集团）股份有限公司13.9315%、深圳市投资控股有限公司12.7931%、深圳市立业集团有限公司4.6308%、福建七匹狼集团有限公司4.6308%、广东电力发展股份有限公司3.6730%、深圳市亿鑫投资发展有限公司3.3118%、本公司2.6967%、深圳市福田投资发展公司2.4448%、深圳市盐田港集团有限公司2.3338%、新通产实业开发（深圳）有限公司2.3338%、广深铁路股份有限公司1.4003%、中兴通讯股份有限公司0.2334%。

（四）主要财务和经营数据

金额：人民币万元

项 目	2013年3月31日 （未经审计数）	2012年12月31日 （审计数）	2011年12月31日 （审计数）
资产总计	1,180,547.03	1,107,336.19	1,073,572.35
负债总计	398,250.57	338,123.85	311,172.81
所有者权益合计	782,296.45	769,212.33	762,399.54
归属于母公司所有者权益合计	737,056.97	724,566.82	741,251.46
少数股东权益	45,239.48	44,645.51	21,148.07
项目	2013年1-3月 （未经审计数）	2012年1-12月 （审计数）	2011年1-12月 （审计数）
营业收入	6,733.30	19,465.27	7,881.11
营业利润	33,389.84	116,698.58	108,015.91
利润总额	34,206.90	116,830.41	108,036.83
净利润	25,015.77	86,892.22	83,374.36

（五）权属情况

新通产持有的创新投公司2.3338%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。公司与新通产均为创新投公司现有股东，本次股权转让属于股东之间转让股权，不存在其他股东的优先购买权问题。

四、交易协议的主要内容

（一）交易定价

经交易双方协商，公司本次收购创新投公司2.3338%股权的价格为人民币20,000万元，较账面净资产值16,909.94万元溢价18.27%。

（二）协议主要条款

1、受让方应于本合同生效之日起3个工作日以现金方式一次性支付应付转让方的标的股权转让款。

2、转让方享有标的股权2012年度的分红款816.8万元；

3、除上述2012年度分红款外，标的股权对应的创新投公司其余未分配利润均由受让方享有，2012年底至标的股权过户登记至受让方名下期间的经营损益亦由受让方享有或承担。

4、合同自下列条件全部达成之日起生效：

（1）转让方股东批准本合同项下的股权转让交易；

（2）受让方的股东大会通过批准本合同项下的股权转让交易；

（3）本合同项下的股权转让交易获得国资审批机关的批准。

五、收购目的和对公司的影响

创新投公司是国内创投行业的龙头公司，中长期来看创投行业仍有较好的成长空间，本次收购可以增加公司持有创新投公司股权份额，有利于分享创投行业及创新投公司未来的持续增长，进一步加强与创新投公司未来在能源环保、新能源开发等方面的潜在合作。

本次收购完成后，本公司持有创新投公司股权比例上升为5.0305%。

六、董事会审议情况

经董事会审议：同意公司协议收购新通产持有的创新投公司2.3338%股权，收购价格为人民币20,000万元；同意将本议案提交股东大会审议。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一三年六月八日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2013-028

深圳能源集团股份有限公司

2013年第一次临时股东大会通知

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、2013年6月7日召开的公司董事会七届二十三次会议，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

4、会议召开日期和时间：2013年6月25日（星期二）上午十时。

5、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

6、出席对象：

（1）截至2013年6月20日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。

二、会议审议事项

1、需提交本次股东大会表决的提案：关于协议收购创新投公司2.3338%股权的议案。

2、会议审议事项的合法性和完备性说明

本次股东大会审议的提案已经2013年6月7日召开的公司董事会七届二十三次会议审议通过；按公司《章程》和有关规定上述议案需提交股东大会审议。

上述提案内容详见2013年6月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会七届二十三次会议决议公告》和《关于收购创新投公司股权的公告》或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2、登记时间：2013年6月24日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。

3、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。

4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

四、其他

1、会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128； 联系人：黄国维、何烨淳。

2、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

五、备查文件

1、公司董事会七届二十三次会议关于召开2013年第一次临时股东大会的决议；

2、2013年6月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会七届二十三次会议决议公告》和《关于收购创新投公司股权的公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一三年六月八日

附件：

深圳能源集团股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于协议收购创新投公司2.3338%股权的议案

[注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期至：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）