证券代码：002506 112061 证券简称：*ST超日 11超日债 公告编号：2013-093

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十七次会议于2013年5月28日以电话方式通知全体董事，并于2013年6月7日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名。会议由董事长主持，董事倪娜委托董事倪开禄先生参与本次董事会，并代表其行使相关权益。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

一、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司控股子公司（超日工程）对公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。

《关于公司控股子公司（超日工程）对公司提供担保的公告》的具体内容详刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。

《关于召开2012年度股东大会通知》的具体内容详刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2013年6月7日

证券代码：002506 112061 证券简称：*ST超日 11超日债 公告编号：2013-094

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于公司控股子公司（超日工程）

对公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海超日太阳能工程有限公司（以下简称“超日工程”）根据其生产经营和资金需求情况，为确保公司持续健康地发展，2012年度对公司向银行融资提供担保额度为人民币10,000万元（超日工程对公司提供担保额度情况详见公告2012-012《关于2012年度子公司（超日洛阳、超日九江、卫雪太阳能、超日工程）对公司提供担保额度的公告 》）。 超日工程于2012年2月9日签订了对公司向银行融资提供担保金额为人民币16,000万元的担保合同，超过担保额度人民币6,000万元。公司已于2012年11月6日归还银行贷款人民币6,000万元。公司现就上述子公司超日工程为公司担保事项补充履行审批程序。

二、担保人基本情况

1.担保人的名称：上海超日太阳能工程有限公司

2.成立时间：2009年5月

3.注册地点：上海市奉贤区南桥镇杨王村431号

4.法定代表人：倪开禄

5.注册资本：人民币1,000万元（实收资本300万元，超日持有89%股份）

6.经营范围：太阳能光伏系统工程设备及产品的设计、制造、安装，从事货物及技术的进口（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

7.经营状况：上海超日太阳能工程有限公司为公司的控股子公司，截至2012年12月31日，超日工程总资产为人民币4,685,158.09元，净资产为人民币1,207,293.1元，净利润为人民币-1,609,063.64元。（以上数据经会计师事务所审计）。

三、担保的目的和风险评估

2012年2月9日控股子公司超日工程签订的对公司担保金额为人民币16,000万元的担保合同，超过担保额度人民币6,000万元，但公司已于2012年11月6日归还银行贷款人民币6,000万元。此次担保事项满足了公司筹措资金需求，并没有对公司及股东相关利益造成损害，对公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，所提供的担保行为均基于开展公司的业务基础之上，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年5月31日，公司累计担保额为人民币101,556万元及欧元6,480万元（约合人民币51,510万元，欧元兑人民币按1:7.949计算），合计为人民币153,066万元，占公司最近一期经审计净资产（2012年12月31日）的比例约为：137.68%。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：2012年度控股子公司超日工程对公司提供担保额度为人民币10,000万元，超日工程签订的对公司向银行融资提供的担保金额为人民币16,000万元的担保合同，超过担保额度人民币6,000万元，但公司已于2012年11月6日归还银行贷款人民币6,000万元，担保超额并没有损害公司及股东的相关利益。超日工程对公司所提供的担保行为均基于开展公司的业务基础之上，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。我们同意控股子公司超日工程为公司提供人民币16,000万元的担保进行补充审议，同意将上述事项提交公司股东大会。

六、备查文件

1.第二届董事会第三十八次会议

2.独立董事对公司第二届董事会第三十八次会议相关事项独立意见

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2013年6月7日

证券代码：002506 112061 证券简称：*ST超日 11超日债 公告编号：2013-095

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于召开2012年度股东大会通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.召集人：本公司董事会。

2.本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。

3.会议召开日期和时间

（1）现场会议召开时间为：2013年6月28日下午14:00时

（2）网络投票时间：2013年6月27日—6月28日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2013年6月28日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年6月27日15：00至2013年6月28日15：00的任意时间。

4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5.出席对象：

（1）截至2013年6月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

6.会议地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司会议室

二、会议审议事项

1.审议《2012年度董事会工作报告》

2.审议《2012年度监事会工作报告》

3.审议《2012年度财务决算报告》

4.审议《2012年度内部控制自我评价报告》

5.审议《关于公司2012年度募集资金存放与使用专项报告》

6.审议《2012年年度报告及摘要》

7.审议《2012年度利润分配预案》

8.审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

9.审议《关于关联交易的议案》

10.审议《关于重大前期会计差错更正的的议案》

11.审议《关于为2011年公司债券提供担保的议案》

12.审议《关于计提资产减值准备的议案》

13.审议《关于2013年度对子公司提供担保额度的议案》

14.审议《关于2013年度子公司（超日洛阳、超日九江、卫雪太阳能、超日工程）对公司提供担保额度的议案》

15.审议《关于公司控股子公司（超日工程）对公司提供担保的议案》

16.审议《关于提名张宇欣担任公司董事的议案》

17.审议《关于提名张闻斌担任公司董事的议案》

以上议案《关于为2011年公司债券提供担保的议案》已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过（详见公告2013-008《第二届董事会第三十五次决议公告》）；议案《关于提名张宇欣担任公司董事的议案》、《关于2013年度对子公司提供担保额度的议案》、《关于2013年度子公司（超日洛阳、超日九江、卫雪太阳能、超日工程）对公司提供担保额度的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》已经第二届董事会第三十六次会议审议通过（详见公告2013-027《第二届董事会第三十六次决议公告》、2013-029《关于2013年度对子公司提供担保额度的公告》、2013-030《关于2013年度子公司（超日洛阳、超日九江、卫雪太阳能、超日工程）对公司提供担保额度的公告》）；议案《2012年度董事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2012年募集资金年度存放与使用专项报告》、《2012年年度报告及摘要》、《2012年度利润分配预案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于关联交易的议案》、《关于重大前期会计差错更正的的议案》、《关于提名张闻斌担任公司董事的议案》已经第二届董事会第三十七会议审议通过（详见2013-077《第二届董事会第三十七次会议决议公告》、2013-079《2012年度报告摘要》、2013-083《关联交易的公告》、2013-084《关于重大前期会计差错更正的的公告》）；议案《关于公司控股子公司（超日工程）对公司提供担保的议案》已经第二届董事会第三十八次会议审议通过（详见公告2013-094《关于公司控股子公司（超日工程）对公司提供担保的公告》）；议案《2012年度监事会工作报告》已经第二届监事会第二十次会议审议通过（详见公告2013-078《第二届监事会第二十次会议决议公告》）。

有关议案的详细内容请参见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、会议登记方法

1.登记时间： 2013年6月26日，上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。

2.登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

（2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记,请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。

3.登记地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司证券部办公室。

4.会议联系方式：

会议联系人：严佳伟、汤海虹

联系电话：021-51889318、021-51889328

传真：021-33617902

联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号

邮编：201406

5.注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（2）股东大会工作人员将于会议开始前30分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。

（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月28日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

2.投票代码：362506；投票简称：“超日投票”。

3.股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。具体如下表：

议案	对应申报价格（元）
总议案 除累积投票的议案十六、议案十七外的其他议案	100.00
议案一《2012年度董事会工作报告》	1.00
议案二《2012年度监事会工作报告》	2.00
议案三《2012年度财务决算报告》	3.00
议案四《2012年度内部控制自我评价报告》	4.00
议案五《关于公司2012年度募集资金存放与使用专项报告》	5.00
议案六《2012年年度报告及摘要》	6.00
议案七《2012年度利润分配预案》	7.00
议案八《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》	8.00
议案九《关于关联交易的议案》	9.00
议案十《关于重大前期会计差错更正的的议案》	10.00
议案十一《关于为2011年公司债券提供担保的议案》	11.00
议案十二《关于计提资产减值准备的议案》	12.00
议案十三《关于2013年度对子公司提供担保额度的议案》	13.00
议案十四《关于2013年度子公司（超日洛阳、超日九江、卫雪太阳能、超日工程）对公司提供担保额度的议案》	14.00
议案十五《关于公司控股子公司（超日工程）对公司提供担保的议案》	15.00
议案十六《关于提名张宇欣担任公司董事的议案》	16.00
议案十七《关于提名张闻斌担任公司董事的议案》	17.00

（3）非累积投票的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

累积投票制议案：议案十六、十七为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

议案十六、议案十七 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的董事人数”ד该股东所持有的有表决权股份”。拥有选举非独立董事的投票权总数以不超过所持股份的2倍为限，超过的均视为无效票。

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
合 计	该股东持有的表决权总数

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4.股票举例

（1）对于非累积投票的议案，股权登记日持有“*ST超日”A股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362506	买入	100.00	1股

（2）对于非累积投票的议案，如某股东对方案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362506	买入	1.00	1股
362506	买入	2.00	3股

（3）对适用于累积投票的议案，如某股东持有股数为100股，对议案十六、议案十七中候选人拥有的总投票数为200股，当股东将平均分配票数给二名候选人时，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
362506	买入	16.00	100股
362506	买入	17.00	100股

（二）采用互联网投票的操作流程

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海超日太阳能科技股份有限公司2012年度股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3.股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月27日15:00至2013年6月28日15:00的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、备查文件

1.第二届董事会第三十五次会议

2.第二届董事会第三十六次会议

3.第二届董事会第三十七会议

4.第二届董事会第三十八会议

5.第二届监事会第二十次会议

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2013年6月7日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人 ），出席上海超日太阳能科技股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

序号		议案内容	表决意见
			同意	反对	弃权
1		议案一《2012年度董事会工作报告》
2		议案二《2012年度监事会工作报告》
3		议案三《2012年度财务决算报告》
4		议案四《2012年度内部控制自我评价报告》
5		议案五《关于公司2012年度募集资金存放与使用专项报告》
6		议案六《2012年年度报告及摘要》
7		议案七《2012年度利润分配预案》
8		议案八《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
9		议案九《关于关联交易的议案》
10		议案十《关于重大前期会计差错更正的的议案》
11		议案十一《关于为2011年公司债券提供担保的议案》
12		议案十二《关于计提资产减值准备的议案》
13		议案十三《关于2013年度对子公司提供担保额度的议案》
14		议案十四《关于2013年度子公司（超日洛阳、超日九江、卫雪太阳能、超日工程）对公司提供担保额度的议案》
15		议案十五《关于公司控股子公司（超日工程）对公司提供担保的议案》
序号	议案内容		投票数（股）（使用累积投票制）
16	议案十六《关于提名张宇欣担任公司董事的议案》
17	议案十七《关于提名张闻斌担任公司董事的议案》

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。