A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2013-027

  中国冶金科工股份有限公司

  2012年度股东周年大会决议公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公司2012年度股东周年大会无否决提案的情况

● 本次公司2012年度股东周年大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

会议时间：2013年6月7日上午9时

会议地点：北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦

（二）出席会议的股东和代理人情况

公司2012年度股东周年大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）以现场会议方式召开，出席会议的股东及代理人具体情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	10
其中：内资股股东人数	5
外资股股东人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	12,514,156,691
其中：内资股股东持有股份总数	12,387,167,000
外资股股东持有股份总数	126,989,691
占公司有表决权股份总数的比例（%）	65.4849
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（%）	64.8203
外资股股东持股占股份总数的比例（%）	0.6645

（三）会议主持及表决情况

本次股东大会由公司董事会召集，董事长经天亮先生主持，采取现场记名投票方式对议案进行审议表决。本次股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席8人，刘力董事因其他公务未能出席；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书康承业先生出席了本次会议。

公司其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

本次会议共审议议案8项，其中第1至第7项为普通决议案，第8项为特别决议案，本次会议以现场记名投票表决的方式审议并批准如下议案：

（一）普通决议案

1、审议通过《关于中国中冶2012 年度董事会工作报告的议案》

股东类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
全体股东	12,512,155,691	99.9840%	2,001,000	0.0160%	0	0.0000%
A股股东	12,387,167,000	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
H股股东	124,988,691	98.4243%	2,001,000	1.5757%	0	0.0000%

批准公司2012年度董事会工作报告。

2、审议通过《关于中国中冶2012年度监事会工作报告的议案》

股东类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
全体股东	12,512,155,691	99.9840%	2,001,000	0.0160%	0	0.0000%
A股股东	12,387,167,000	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
H股股东	124,988,691	98.4243%	2,001,000	1.5757%	0	0.0000%

批准公司2012年度监事会工作报告。

3、审议通过《关于中国中冶2012年财务决算的议案》

股东类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
全体股东	12,512,155,691	99.9840%	2,001,000	0.0160%	0	0.0000%
股东类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
A股股东	12,387,167,000	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
H股股东	124,988,691	98.4243%	2,001,000	1.5757%	0	0.0000%

批准公司2012年财务决算报告。

4、审议通过《关于中国中冶2012年利润分配的议案》

股东类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
全体股东	12,512,146,691	99.9839%	2,010,000	0.0161%	0	0.0000%
A股股东	12,387,158,000	99.9999%	9,000	0.0001%	0	0.0000%
H股股东	124,988,691	98.4243%	2,001,000	1.5757%	0	0.0000%

批准公司2012年利润分配方案，同意公司2012年度不进行利润分配。

5、审议通过《关于中国中冶聘请2013年度境内、境外审计机构的议案》

股东类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
全体股东	12,512,154,691	99.9840%	2,002,000	0.0160%	0	0.0000%
A股股东	12,387,167,000	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
H股股东	124,987,691	98.4235%	2,002,000	1.5765%	0	0.0000%

批准聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度境内财务报告审计机构和2013年度内部控制审计机构，聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年度境外财务报告审计机构，聘期至2013年度股东周年大会结束时止。同时，同意授权董事会决定其具体酬金。

6、审议通过《关于中国中冶董事、监事2012年度薪酬的议案》

股东类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
全体股东	12,512,155,691	99.9840%	2,001,000	0.0160%	0	0.0000%
A股股东	12,387,167,000	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
H股股东	124,988,691	98.4243%	2,001,000	1.5757%	0	0.0000%

批准、确认公司董事、监事2012年度薪酬核发的情况。

7、审议通过《关于中国中冶2013年度担保计划的议案》

股东类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
全体股东	12,401,186,660	99.0974%	112,952,031	0.9026%	0	0.0000%
A股股东	12,387,167,000	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
H股股东	14,019,660	11.0416%	112,952,031	88.9584%	0	0.0000%

批准2013年度公司计划提供不超过人民币47.48亿元担保（或等值外币，下同，不包括财务公司保函额度），具体包括：（1）公司为所属子公司提供不超过人民币4.61亿元担保；（2）公司所属子公司为公司本部及其他子公司提供不超过人民币42.87亿元担保。中冶集团财务有限公司预计为公司所属子公司开具保函总计为人民币8.10亿元。本次担保计划的有效期从本次股东周年大会批准之日起至下一次股东周年大会召开之日止。同意授权公司总裁办公会对公司本部及子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

（二）特别决议案

审议通过《关于中国中冶2013年度债券发行计划的议案》

股东类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
全体股东	12,403,122,660	99.1129%	111,016,031	0.8871%	0	0.0000%
A股股东	12,387,167,000	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
H股股东	15,955,660	12.5663%	111,016,031	87.4337%	0	0.0000%

该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。批准以公司为主体在2013年及2014年上半年择机分次注册、分次发行不超过人民币176亿元短期融资券，及以公司为主体新注册发行总额不超过人民币30亿元的超短期融资券，并择机安排已注册超短期融资券的到期续发。

三、独立董事述职报告

公司独立董事蒋龙生先生、文克勤先生、刘力先生、陈永宽先生和张钰明先生向本次会议提交了《中国中冶独立董事2012年度述职报告》，报告了2012年度独立董事履职情况。

四、律师见证情况

公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所张汶律师、易建胜律师出席了本次股东大会并出具法律意见书。经其审验认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

五、上网公告附件

北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国冶金科工股份有限公司2012年度股东周年大会的法律意见书》。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2013年6月7日