第六届董事会第十四次会议
（通讯）决议公告
证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-029
中航投资控股股份有限公司
第六届董事会第十四次会议
（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2013年6月1日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2013年6月6日（星期四）上午8：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层会议室以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长孟祥泰先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航电测仪器股份有限公司非公开发行股票的议案
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
在公司组织相关人员实地调研、充分论证的基础上，同意公司全资子公司中航航空产业投资有限公司参与本次中航电测仪器股份有限公司（证券简称：中航电测，证券代码：300114）非公开发行股份购买相关资产以及非公开发行股份配套融资，其配套融资总额不超过其非公开发行总交易金额的25%，即不超过1.30亿元人民币。其中，中航航空产业投资有限公司拟以5,285.00万元，现金认购中航电测本次非公开发行的股票457.97万股。中航航空产业投资有限公司于2013年6月7日与中航电测签订《中航电测仪器股份有限公司与中航航空产业投资有限公司之股份认购合同》，具体情况详见公司公告（中航投资临2013-030号）。
本议案为关联交易议案，关联董事陈元先先生、李平先生、朱幼林先生均回避对本议案的表决，公司独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
特此公告。
中航投资控股股份有限公司
董 事 会
2013年6月13日
证券代码：600705 证券简称： 中航投资 公告编号：临2013-030
中航投资控股股份有限公司
关于全资子公司中航航空产业
投资有限公司认购中航电测
仪器股份有限公司非公开发行
股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中航电测仪器股份有限公司（证券简称“中航电测”，证券代码：300114）拟进行非公开发行股份购买相关资产同时向包括本公司子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航产业投资”）在内的三家特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过其非公开发行总交易金额的25%，且不超过1.30亿元。中航产业投资拟以5,285.00万元现金认购中航电测本次非公开发行的股票457.97万股。2013年6月7日，中航产业投资与中航电测签订了《中航电测仪器股份有限公司与中航航空产业投资有限公司之股份认购合同》。
中航电测的实际控制人与本公司控股股东同为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），本公司子公司中航产业投资以现金认购中航电测非公开发行股份行为构成关联交易。
本次关联交易已经公司第六届董事会第十四次会议（通讯）审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、朱幼林先生均回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：中航电测仪器股份有限公司
法定代表人：康学军
注册资本：12,000万元
经营范围：电阻应变计、传感器、电子衡器、交通运输检测设备、测量与自动控制设备，人造宝石及其制品、航空仪器仪表、五金交化产品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技术开发与信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的取得许可证后方可经营）。
截至2012年12月31日，中航电测资产总额为104,712.23万元，归属于上市公司股东的所有者权益78,407.31万元；2012年营业收入为56,789.44万元，归属于上市公司股东的净利润为4,766.03万元。
三、《中航电测仪器股份有限公司与中航航空产业投资有限公司之股份认购合同》的主要内容
本公司子公司中航产业投资与中航电测签订的《中航电测仪器股份有限公司与中航航空产业投资有限公司之股份认购合同》主要内容如下：
1、认购股票价格及定价原则
中航电测非公开发行的定价基准日为中航电测第四届董事会第十一次会议决议公告日，即2013年6月13日。中航电测非公开发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为准（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.08元/股，结合中航电测2012年度利润分配方案，中航电测非公开发行价格在中航电测2012年度利润分配方案实施后调整为11.54元/股。
如中航电测本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应进行相应调整。
2、认购股票金额及数量
中航电测同意向中航产业投资发行股份，且中航产业投资同意以现金共计5,285.00万元人民币向中航电测认购457.97万股股份。
若中航电测股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，发行股数将相应调整。
3、认购股票限售期
中航产业投资认购股份在中航电测发行完成后36个月内不得转让。
4、认购价款缴纳
本股份认购合同生效后，中航产业投资将在收到中航电测发出的缴款通知后5个工作日内，一次性将全部认购价款划入中航电测指定的募集资金专项存储账户。
5、认购股份登记
自本股份认购合同生效日起的一百八十（180）日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理中航电测关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕关于中航电测向中航产业投资发行认购股份的登记手续。
6、协议生效
交易双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本股份认购合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）中航电测召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）中航产业投资履行内部决策程序批准本次交易；
（4）中航电测与其他相关交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生效；
（5）中航电测非公开发行相关事项获得国务院国资委批准；
（6）非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
四、交易目的和对公司的影响
中航产业投资作为本公司航空产业投资平台，本次认购中航电测非公开发行股份事宜系在公司充分论证的基础上做出的决定，符合本公司通过航空产业投资促进航空产业发展并获取长期投资收益的发展战略，有利于公司抓住我国航空产业面临的重大发展机遇，充分利用我国航空产业的技术、人才、项目等资源优势，为公司业绩作出实质性贡献。
五、本次交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第十四次会议（通讯）审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、朱幼林先生均已回避表决。
六、本次交易的相关风险
本次交易完成后，公司将持有上市公司中航电测的股票，中航电测生产经营和财务状况的变化、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素，都会对其股票价格带来影响，进而影响公司的投资收益。此外，本次交易尚需履行中航电测重组相关资产审计与评估及相关盈利预测工作完成后再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、中航电测召开股东大会批准本次重组、国防科工局批准、国务院国资委核准资产评估结果并批准本次重组、中国证监会核准本次重组等批准程序，本次交易能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事陈杰先生、贺强先生、刘纪鹏先生对本次关联交易的议案进行了事前审阅，认为本关联交易所履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易议案。
特此公告。
备查文件：
1、公司第六届董事会第十四次会议（通讯）决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、《中航电测仪器股份有限公司与中航航空产业投资有限公司之股份认购合同》。
中航投资控股股份有限公司董事会
2013年6月13日