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股票简称：广发证券 股票代码：000776 公告编号：2013-065
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和保荐机构/主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本期债券发行上市
本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末净资产为339.72亿元（2013年3月31日合并报表中股东权益合计）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为27.61亿元（2010年、2011年和2012年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；本公司最近一期末合并口径资产负债率为43.37%，母公司口径资产负债率为43.34%（2013年3月31日财务报表数据，资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款））。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
中诚信证评评定“广发证券股份有限公司2013年公司债券”信用级别为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定本公司主体信用等级为AAA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了日益规范的监管对证券公司整体抗风险能力的提升，公司良好的业务布局和突出的行业地位，以及公司雄厚的资本实力对未来业务拓展的有力支持；同时也关注到证券市场的波动对公司经营稳定性构成压力、激烈的市场竞争对其业务运营的潜在影响等对公司信用水平的影响。
根据中国证券监督管理委员会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生或担保主体（如有）可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体或担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
四、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
五、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此，公司面临因证券市场波动引起的经营业绩不稳定风险。
自2001年下半年到2005年上半年，我国证券市场经历了一次长达四年的股价指数持续下滑、股票交易量不断萎缩的熊市，资本市场融资功能受限，证券公司也普遍陷入经营困境。自2005年下半年开始，伴随股权分置改革的顺利实施，我国证券市场渐趋繁荣，股价指数与交易量齐涨，国内证券公司的经营状况也普遍向好，并实现全行业盈利。进入2008年后，受到资本市场回落以及全球金融危机的影响，证券市场行情大幅调整，证券市场成交额、换手率也出现大幅下降。其后，受国际经济形势逐渐企稳及国内陆续出台的宏观经济政策提振，上证指数于2009年8月4日上涨至3,478.01点，并在此后进入窄幅波动阶段。
受证券市场行情波动的影响，公司2010年-2012年营业收入分别为1,021,861.45万元、594,567.06万元、697,138.03万元， 2011年同比下降41.82%，2012年同比上升17.25%；公司2010年-2012年归属于母公司所有者的净利润分别为402,699.95万元、206,367.85万元、219,145.71万元， 2011同比下降48.75%，2012年同比上升6.19%；同时报告期内，由于公司大力开展卖出回购等固定收益类业务，卖出回购金融资产款大幅增加，利息支出大幅增加；另外，2012年公司累计发行了75亿元短期融资券，也增加了利息支出。公司2010年-2012年利息保障倍数分别为75.52、15.37、8.46，利息保障倍数逐渐下降。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。
六、经营活动现金流量波动的风险
受证券市场行情波动的影响，公司2010年、2011年、2012年和2013年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为-555,914.15万元、-3,269,635.34万元、-696,534.25万元和-455,973.40万元。扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动，公司2010年、2011年、2012年和2013年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为-302,326.34万元、95,068.93万元、-543,943.97万元和-433,729.68万元。证券市场的景气程度和公司的经营方针在一定程度上影响了公司经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。
七、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动的风险
报告期内公司交易性金融资产、可供出售金融资产大幅增加，2010年末、2011年末、2012年末的前述两项金融资产（合并口径）合计规模分别为176.25亿元、235.99亿元及340.07亿元，在总资产中的占比从2010年末的18.37%增加到2012年末的37.79%。在证券市场行情波动的情况下，公司金融资产规模的扩大将对公司损益、净资产产生重大影响。
八、业务和产品创新风险
作为创新类证券公司，公司积极开展了权证创设、集合理财、期货中间介绍、融资融券业务等金融创新业务。
由于创新类业务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场仍处于发展、规范和转型阶段，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。
为对股票投资进行套期保值，并平缓公司收入波动，公司近年来开展了股指期货投资业务。公司开展股指期货投资业务，具有如下风险：股指期货保证金的追加风险、股指期货与标的指数之间的基差扩大风险、市场判断失误的风险和敞口风险，从而给公司造成损失。
九、债券持有人会议决议适用性
根据《广发证券股份有限公司公开发行2013年公司债券之债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或投弃权票的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、2012年年报披露
本公司2012年年报及2013年一季度报告已于2013年4月23日公告，本公司仍然符合公司债券的发行条件。
十一、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、受托管理人、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市时代九和律师事务所 |
| 审计机构、德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），由德勤华永会计师事务所有限公司于2013年1月1日变更而来 |
| 评级机构、中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 本次债券、本期债券 | 指 | 发行人本次在境内公开发行的总额不超过人民币120亿元的公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广发证券股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广发证券股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书摘要》 |
| 发行公告 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广发证券股份有限公司公开发行2013年公司债券发行公告》 |
| 债券受托管理协议、本协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《广发证券股份有限公司公开发行2013年公司债券之债券受托管理协议》 |
| 债券持有人会议规则、本规则 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《广发证券股份有限公司公开发行2013年公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 评级报告 | 至 | 中诚信证评出具的 《广发证券股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》 |
| 广发期货 | 指 | 广发期货有限公司 |
| 广发信德 | 指 | 广发信德投资管理有限公司 |
| 广发乾和 | 指 | 广发乾和投资有限公司 |
| 广发华福 | 指 | 广发华福证券有限责任公司，现已更名为华福证券有限责任公司 |
| 广发基金 | 指 | 广发基金管理有限公司 |
| 易方达基金 | 指 | 易方达基金管理有限公司 |
| 广发控股香港公司 | 指 | 广发控股（香港）有限公司 |
| 广发香港经纪公司 | 指 | 广发证券（香港）经纪有限公司 |
| 广发融资香港公司 | 指 | 广发融资（香港）有限公司 |
| 广发资管香港公司 | 指 | 广发资产管理（香港）有限公司 |
| 广发期货香港公司 | 指 | 广发期货（香港）有限公司 |
| 延边公路 | 指 | 延边公路建设股份有限公司 |
| 辽宁成大 | 指 | 辽宁成大股份有限公司 |
| 吉林敖东 | 指 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 |
| 中山公用 | 指 | 中山公用事业集团股份有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构、债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构 |
| IPO | 指 | 首次公开发行股票（Initial Public Offerings） |
| QDII | 指 | 合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional Investors） |
| QFII | 指 | 合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investors） |
| RQFII | 指 | 人民币合格境外投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investors） |
| IB | 指 | Introducing Broker介绍经纪商，指的是证券公司将投资者介绍给期货公司，并为投资者开展期货交易提供一定的服务，期货公司因此向证券公司支付佣金。 |
| 第三方存管 | 指 | 证券公司将客户交易结算资金交由独立第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务 |
| 融资融券 | 指 | 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 |
| 股指期货 | 指 | 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割 |
| 直接投资、直接股权投资 | 指 | 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 |
| 余额包销 | 指 | 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
| 交易日 | 指 | 本期债券或广发证券其他有价证券上市的证券交易场所交易日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 付息日 | 指 | 本期债券存续期间，自2014年起每年6月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 近三年及一期、报告期 | 指 | 2010年度、2011年度、2012年、2013年1-3月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 试点办法 | 指 | 公司债券发行试点办法 |
| 公司章程 | 指 | 广发证券股份有限公司公司章程 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法（2005年修订） |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法（2005年修订） |
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行概况
一、 发行人基本情况
1、中文名称：广发证券股份有限公司
英文名称：GF Securities Co., Ltd.
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：广发证券 000776
4、法定代表人：孙树明
5、成立时间：1994年1月21日
6、注册资本：人民币591,929.1464万元
7、住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)
8、邮政编码：510075
9、电话：020-87550265
10、传真：020-87553600
11、互联网网址：http:// www.gf.com.cn
12、电子邮箱：dshb@gf.com.cn；lbh@gf.com.cn；ctz@gf.com.cn
13、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
二、 公司债券发行批准情况
经本公司第七届董事会第二十四次会议、第二十六次会议审议通过，并经公司2012年第三次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会审议批准公司公开发行不超过120亿元（含120亿元）公司债券。
上述董事会决议、临时股东大会决议分别于深圳证券交易所网站披露，并刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、 公司债券发行核准情况
公司本次向社会公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券已经中国证监会证监许可【2013】725号文核准。
四、 本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券的名称
本期债券的名称为“广发证券股份有限公司2013年公司债券”。
（二）本期债券的发行规模
本次发行的公司债券总规模为120亿元，不超过发行前最近一期期末净资产额的40%。
（三）本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
（四）发行价格
本期债券按面值发行。
（五）债券期限
本期发行的债券有三个品种：品种一为5年期（以下简称“3+2年期品种”），附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为40亿元；品种二为5年期（以下简称“5年期品种”），初始发行规模为50亿元；品种三为10年期（以下简称“10年期品种”），初始发行规模为30亿元。三个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为120 亿元。
（六）债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率和其确定方式
本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（八）起息日
本期债券的起息日为2013年6月17日。
（九）付息日
本期债券3+2 年期品种的付息日为2014 年至2018 年每年的6月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014 年至2016 年每年的6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券5 年期品种的付息日为2014 年至2018 年每年的6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券10 年期品种的付息日为2014 年至2023 年每年的6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十）兑付日
本期债券3+2 年期品种的兑付日为2018 年6月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016 年6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券5 年期品种的兑付日为2018 年6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券10 年期品种的兑付日为2023 年6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十一）计息期限
本期债券3+2 年期品种的计息期限自2013 年6月17日起至2018 年6月16日止，若投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限自2013 年6月17日起至2016 年6月16日止，未回售部分债券的计息期限自2013 年6月17日起至2018 年6月16日止。
本期债券5 年期品种的计息期限自2013 年6月17日起至2018 年6月16日止。
本期债券10 年期品种的计息期限自2013 年6月17日起至2023 年6月16日止。
（十二）还本付息的期限和方式
本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2 年期品种，若债券持有人在第3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3 年的利息在投资者回售支付日2016 年6月17日一起支付。
（十三）发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券3+2 年期品种存续期的第3 年末上调本期债券后2 年的票面利率。发行人将于本期债券3+2 年期品种存续期内第3 个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券3+2 年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券3+2 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十四）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券3+2 年期品种存续期内第3 个计息年度付息日将其持有的本期债券3+2 年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券3+2 年期品种存续期内第3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司第一次发出关于是否上调本期债券3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券3+2 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的决定。
（十五）信用等级
根据中诚信证评出具的《中诚信证评信用等级通知书》（信评委函字[2013]001号）及《广发证券股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
（十六）付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
（十七）担保条款
本期债券无担保条款。
（十八）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为招商证券。
（十九）发行对象和发行方式
详见本期债券的发行公告。
（二十）向公司原股东配售安排
本期债券不向公司原股东优先配售。
（二十一）承销方式
本期债券的发行由保荐机构（主承销商）招商证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十二）拟上市交易场所
本次债券将在深圳证券交易所上市交易。
（二十三）质押式回购
本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（二十四）发行费用
本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1%。
（二十五）募集资金用途
本期发行募集资金120亿元，全部用于补充公司营运资金。
（二十六）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、 本次公司债券发行上市安排
| 发行安排 | 时间安排 |
| 发行公告刊登日期 | 2013年6月13日 |
| 发行首日 | 2013年6月17日 |
| 预计发行期限 | 2013年6月17日-2013年6月19日 |
| 网上申购日 | 2013年6月17日 |
| 网下发行期 | 2013年6月17日-2013年6月19日 |
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
六、 本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)
联系人：蔡铁征、张明星、王硕、王强
电话：020-8755 0265、8755 0565
传真：020-8755 4163
（二）保荐机构（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
联系人：张欢欢、王大为、张迎、孙炎林
电话：0755- 8294 3666
传真：0755- 8294 4669
（三）分销商
1、国开证券有限责任公司
法定代表人：黎维彬
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
联系人：刘博夫
电话：011-51789032
传真：010-51789206
2、中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系人： 张慎祥、郭严
电话： 010-85130207,85150466
传真： 010-85130466
（四）发行人律师
名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：张启富
主要经营场所：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心 B座2层
经办律师：罗小洋、李娜
电话：010-5933 6116
传真：010-5933 6118
（五）审计机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：卢伯卿
主要经营场所：上海延安东路222号30楼
经办会计师：胡小骏、王明静、陈晓莹
电话：020-2831 1052
传真：020-3888 0119
（六）资信评级机构
名称: 中诚信证券评估有限公司
住所: 上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人: 关敬如
评级人员: 卲津宏、肖鹏、安云、方琦
电话: 021-5101 9090
传真: 021-5101 9030
（七）债券受托管理人
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
电话：0755- 8294 3666
传真：0755- 8294 4669
（八）主承销商收款银行
账户名称：招商证券股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行
银行账户：44201518300052504417
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3275
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
七、 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
八、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2013年3月31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。
（一）截至2013年3月31日，招商证券直接持有发行人835,599股A股股票，持股比例为0.01%；持有发行人主要股东辽宁成大638,444股A股股票，持股比例为0.05%；持有发行人主要股东吉林敖东101,877股A股股票，持股比例为0.01%。
（二）截至2013年3月31日，发行人持有招商证券879,684股A股股票(含融资融券信用账户)，持股比例为0.02%；发行人主要股东吉林敖东持有招商证券1,300股A股股票，持股比例为0.00003%。
第二节 发行人资信情况
一、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《中诚信证评信用等级通知书》（信评委函字[2013]001号）及《广发证券股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、 公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
中诚信证评评定“广发证券股份有限公司2013年公司债券”信用级别为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定本公司主体信用等级为AAA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了日益规范的监管对证券公司整体抗风险能力的提升，公司良好的业务布局和突出的行业地位，以及公司雄厚的资本实力对未来业务拓展的有力支持；同时也关注到证券市场的波动对公司经营稳定性构成压力、激烈的市场竞争对其业务运营的潜在影响等对公司信用水平的影响。
（二) 评级报告的主要内容
1、正面
证券行业日趋规范，提升行业信用水平。密集出台的政策法规及日趋严格的监管力度，对树立证券行业从业规范、控制各类风险发生、促进行业持续健康发展具有显著意义。较前几年而言，证券行业规范性和透明度大幅提升，风险管理水平及抗风险能力显著增强，行业整体信用质量明显提升。
金融集团构架逐步完善。公司先后投资、发起设立了多家子公司，目前业务已涵盖证券、基金、期货等多个领域，为其多元化发展奠定良好基础。目前，公司以证券为主业的金融控股集团架构正逐步完善，处于国内领先地位，整体竞争力有所增加。
网点布局优势明显。截至2012年12月31日，公司在全国27个省市已拥有204家营业网点；凭借全国性的网点布局和较强的知名度，公司经纪业务近年来市场份额保持稳定，代理买卖证券净收入居行业前五。
投行业务助力增长。公司顺应股票市场不景气的经济环境，加大再融资项目的开拓力度，并着力发展债券承销项目，取得了较好的成绩，投行业绩排名较往年大幅提升。
创新业务稳步发展。公司作为创新试点券商，近年来一直致力于各项业务的创新研究。得益于良好的客户基础和公司对创新业务的重视，公司各项创新业务进展顺利，目前融资融券和IB业务位居行业前列。未来创新业务的发展将成为公司传统业务的有益补充，进一步改善公司的收入结构，平滑周期性波动的影响。
资本实力雄厚。公司于2010年上市并成功进行定向增发，资本规模得到大幅提高，截至2012年12月31日，公司（母公司口径）在行业内净资产和净资本规模均列第三位，在业内处于领先地位，有利于公司在满足外部监管的条件下，推动各项业务的开展和对外部资源的整合。
2、关注
市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。
创新业务及海外业务拓展使券商面临新的风险。随着融资融券和股指期货等创新业务的陆续推出，对公司风险控制能力提出了新的挑战。此外，也需关注公司的海外业务在渗透过程中所蕴含的潜在风险。
公司经营模式处于转型期。目前公司正在转变主要依赖于传统业务的盈利模式，挖掘新的利润增长点，未来转型成效有待关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、 公司最近三年及一期的资信情况
（一）公司的授信情况
公司资信状况优良，截至2013年3月31日，公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为180亿元人民币，尚未使用的同业拆借拆入额度总额为166.30亿元人民币；银行间市场债券质押式回购业务上限为47.35亿元人民币，尚未使用的债券质押式回购额度为0.11亿元人民币；银行间市场债券买断式回购业务上限为95.50 亿元人民币，尚未使用的债券买断式回购额度为93.98亿元人民币；根据银发[2012]229号《中国人民银行关于广发证券股份有限公司发行短期融资券的通知》，公司获准发行短期融资券，额度为最高135亿元。截至2013年3月31日，公司短期融资券发行额度已达到最高余额；根据中国人民银行的规定，在最高余额内公司可滚动发行短期融资券。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
（三）公司2010年以来发行的债券以及偿还情况
1、本公司于2012 年10月18日在境内发行45亿元的短期融资券，期限为90天，债券信用评级A-1 级，发行主体信用等级为AAA 级，票面年利率为4.00%。该短期融资券已于2013年1月17日按期足额兑付完毕。
2、本公司于2012 年12月4日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为90天，债券信用评级A-1 级，发行主体信用等级为AAA 级，票面年利率为4.19%。该期短期融资券已于2013 年3月5日按期足额兑付完毕。
3、本公司于2013年1月16日在境内发行30亿元的2013年第一期短期融资券，期限90天，债券信用评级A-1 级，发行主体信用等级为AAA 级，发行利率为4.08%。该短期融资券已于2013年4月17日按期足额兑付完毕。
4、本公司于2013年1月25日在境内发行30亿元的2013年第二期短期融资券，期限90天，债券信用评级A-1 级，发行主体信用等级为AAA 级，发行利率为3.85%。该短期融资券已于2013年4月28日按期足额兑付完毕。
5、本公司于2013年2月26日在境内发行45亿元的2013年第三期短期融资券，期限90天，债券信用评级A-1 级，发行主体信用等级为AAA 级，发行利率为3.70%。该短期融资券已于2013年5月28日到期兑付。
6、本公司于2013年3月14日在境内发行30亿元的2013年第四期短期融资券，期限90天，债券信用评级A-1 级，发行主体信用等级为AAA 级，发行利率为3.84%。该短期融资券将于2013年6月13日到期兑付。
7、本公司于2013年4月26日在境内发行30亿元的2013年第五期短期融资券，期限90天，债券信用评级A-1 级，发行主体信用等级为AAA 级，发行利率为3.87%。该短期融资券将于2013年7月26日到期兑付。
8、本公司于2013年5月14日在境内发行25亿元的2013年第六期短期融资券，期限90天，债券信用评级A-1 级，发行主体信用等级为AAA 级，发行利率为3.75%。该短期融资券将于2013年8月13日到期兑付。
9、本公司于2013年6月5日在境内发行40亿元的2013年第七期短期融资券，期限90天，债券信用评级A-1 级，发行主体信用等级为AAA 级，发行利率为4.00%。该短期融资券将于2013年9月4日到期兑付。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行后，公司累计债券余额（不含短期融资券）为120亿元，占公司2013年3月31日净资产（合并口径）的比例为35.32%。
（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
| 主要财务指标 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 净资本（万元）（母公司口径） | 2,186,891.38 | 2,173,061.14 | 2,353,296.32 | 1,196,290.56 |
| 资产负债率（%） | 43.37 | 40.63 | 23.24 | 27.54 |
| 资产负债率（%）（母公司口径） | 43.34 | 40.30 | 22.75 | 27.44 |
| 流动比率（倍） | 1.61 | 1.62 | 2.76 | 2.33 |
| 速动比率（倍） | 1.61 | 1.62 | 2.76 | 2.33 |
| 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 到期贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.92 | 8.46 | 15.37 | 75.52 |
| 经营性活动产生的现金流量净额(万元) | -455,973.40 | -696,534.25 | -3,269,635.34 | -555,914.15 |
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)
到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)
第三节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
公司前身为延边公路建设股份有限公司，系根据吉林省经济体制改革委员会吉改股批字[1993]52号《关于成立延边公路建设股份有限公司的批复》，以定向募集方式于1994年1月21日在延边州工商行政管理局登记设立。延边公路由延边州交通局等8名发起人认购3,560万股，占总股本的71.20%，其中延边州交通局以小盘岭隧道作价900万元和密江岭隧道作价200万元认购1,100万股，珲春市交通局以珲春至长岭子公路固定资产作价1,000万元认购1,000万股，吉林省交通投资开发公司以现金800万元以及密江岭隧道固定资产作价200万元合计认购1,000万股，吉林省公路机械厂以现金认购200万股，吉林省公路勘测设计院以现金认购100万股，延边州公路工程处以现金认购60万股，吉林省交通水泥厂以现金认购50万股，公主岭市客运公司以现金认购50万股；同时，公司向社会法人定向发行股份440万股，占总股本的8.80%，向内部职工发行股份1,000万股，占总股本的20%。
1994年1月21日，公司在延边州工商行政管理局注册登记成立，注册资本为5,000万元，住所为延吉市河南街1号。公司设立时的股本结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 占公司总股份的比例（%） |
| 一、发起人股 | |||
| 1 | 延边州交通局 | 11,000,000 | 22.00% |
| 2 | 珲春交通局 | 10,000,000 | 20.00% |
| 3 | 吉林省交通投资开发公司 | 10,000,000 | 20.00% |
| 4 | 吉林省公路机械厂 | 2,000,000 | 4.00% |
| 5 | 吉林省公路勘测设计院 | 1,000,000 | 2.00% |
| 6 | 延边州公路工程处 | 600,000 | 1.20% |
| 7 | 吉林省交通水泥厂 | 500,000 | 1.00% |
| 8 | 公主岭市客运公司 | 500,000 | 1.00% |
| 合 计 | 35,600,000 | 71.20% | |
| 二、 | 募集法人股 | 4,400,000 | 8.80% |
| 三、 | 内部职工股 | 10,000,000 | 20.00% |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00% | |
（二）公司历史沿革及上市情况
公司是由延边公路根据中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可[2010]164号文），于2010年2月通过吸收合并原广发证券后更名而来。2010年2月9日，延边公路在广东省工商行政管理局完成工商变更登记，更名为“广发证券股份有限公司”。2010年2月12日，公司证券简称由“S延边路”变更为“广发证券”，证券代码“000776”不变。
1、延边公路历史沿革
（1）1997年延边公路首次公开发行股票并上市
根据延边公路1997年4月23日召开的股东大会做出的决议，并经中国证监会于1997年4月29日出具的《关于延边公路建设股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]189号）核准，延边公路于1997年5月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价3.60元。本次募集资金总额为10,800万元，于1997年5月19日全部到位，并经中洲会计师事务所于1997年5月20日出具中洲（97）发字第097号《验资报告》验证确认。1997年6月11日，延边公路于深交所挂牌上市。
本次首次公开发行股票后，延边公路注册资本变更为8,000万元，股权结构如下：
| 序号 | 股份 | 股份数（股） | 占公司总股份的比例（%） |
| 一、尚未流通股份 | |||
| 1 | 国家股 | 21,000,000 | 26.25% |
| 2 | 法人股 | 19,000,000 | 23.75% |
| 3 | 内部职工股 | 10,000,000 | 12.50% |
| 尚未流通股合计 | 50,000,000 | 62.50% | |
| 二、已流通股份 | |||
| 境内上市的人民币普通股 | 30,000,000 | 37.50% | |
| 已流通股份合计 | 30,000,000 | 37.50% | |
| 三、股份总数 | 80,000,000 | 100.00% | |
（2）1999年延边公路配股
根据延边公路1998年6月8日召开的1997年度股东大会做出的决议，并经中国证监会于1998年12月16日出具的《关于延边公路建设股份有限公司申请配股的批复》（证监上字【1998】156号）核准，延边公路以1999年1月26日为股权登记日以每10股配售3股的比例向全体股东配售股票2,274万股，其中向国家股股东配售630万股，向法人股股东配售444万股，向内部职工股配售300万股，向社会公众股股东配售900万股，配股价为5.30元/股。本次配股募集资金总额为12,052.20万元，于1999年3月18日全部到位，并经中庆会计师事务所于1999年3月18日出具中庆99（验）字第060号《验资报告》验证确认。
本次配股完成后，延边公路注册资本变更为10,274万元，股权结构如下：
单位：万股
| 股份类别 | 配股前股份数 | 本次配股数 | 配股后股份数 | 股份比例 |
| 一、尚未流通股份 | ||||
| 1、发起人股 | 3,540 | 1,044 | 4,584 | 44.62% |
| 其中：国家股 | 2,100 | 630 | 2,730 | 26.57% |
| 法人股 | 1,440 | 414 | 1,854 | 18.05% |
| 2、募集法人股 | 460 | 30 | 490 | 4.77% |
| 3、内部职工股 | 1,000 | 300 | 1,300 | 12.65% |
| 尚未流通股份合计 | 5,000 | 1,374 | 6,374 | 62.04% |
| 二、已流通股份 | ||||
| 境内上市的人民币普通股 | 3,000 | 900 | 3,900 | 37.96% |
| 已流通股份合计 | 3,000 | 900 | 3,900 | 37.96% |
| 三、股份总数 | 8,000 | 2,274 | 10,274 | 100.00% |
（3）1999年延边公路资本公积金转增股本
1999年4月，根据延边公路于1999年4月20日召开的1998年度股东大会做出的决议，延边公路实施资本公积金转增股本方案，以1998年末股本总额8,000万股为基数，向全体股东每10股转增2.5股（因1999年配股工作已结束，延边公路总股本已增至10,274万股，配股后实际向全体股东每10股转增1.946661股），以1999年4月28日为股权登记日，共计转增股本1,999.9994万股，转增后的股本为12,273.9994万股。本次转增股本业经中庆会计师事务所于1999年5月7日出具中庆99（验）字第095号《验资报告》验证确认。
本次资本公积金转增股本完成后，延边公路注册资本变更为12,273.9994万元，股权结构如下：
单位：万股
| 股份类别 | 转增前股份数 | 本次转增股数 | 转增后股份数 | 股份比例 |
| 一、尚未流通股份 | ||||
| 1、发起人股 | 4,584 | 892.3493 | 5,476.3493 | 44.62% |
| 其中：国家股 | 2,730 | 531.4384 | 3,261.4384 | 26.57% |
| 法人股 | 1,854 | 360.9109 | 2,214.9109 | 18.05% |
| 2、募集法人股 | 490 | 95.3864 | 585.3864 | 4.77% |
| 3、内部职工股 | 1,300 | 253.0659 | 1,553.0659 | 12.65% |
| 尚未流通股份合计 | 6,374 | 1,240.8016 | 7,614.8016 | 62.04% |
| 二、已流通股份 | ||||
| 境内上市的人民币普通股 | 3,900 | 759.1978 | 4,659.1978 | 37.96% |
| 已流通股份合计 | 3,900 | 759.1978 | 4,659.1978 | 37.96% |
| 三、股份总数 | 10,274 | 1,999.9994 | 12,273.9994 | 100.00% |
（4）2000年延边公路派发红股
2000年6月，根据延边公路于2000年5月25日召开的1999年度股东大会做出的决议，延边公路实施送红股利润分配方案，向全体股东每10股送5股红利，以2000年6月5日为股权登记日，共计派送红股6,136.9993万股，送股后的股本为18,410.9987万股。本次送股业经中庆会计师事务所有限公司于2000年6月12日出具中庆审字（2000）209号《验资报告》验证确认。
本次资本公积金转增股本完成后，延边公路注册资本变更为18,410.9987万元，股权结构如下：
单位：万股
| 股份类别 | 送股前股份数 | 本次送股数 | 送股后股份数 | 股份比例 |
| 一、尚未流通股份 | ||||
| 1、发起人股 | 5,476.3493 | 2,738.1746 | 8,214.5239 | 44.62% |
| 其中：国家股 | 3,261.4384 | 1,630.7192 | 4,892.1576 | 26.57% |
| 法人股 | 2,214.9109 | 1,107.4554 | 3,322.3663 | 18.05% |
| 2、募集法人股 | 585.3864 | 292.6930 | 878.0794 | 4.77% |
| 3、内部职工股 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 尚未流通股份合计 | 6,061.7357 | 3,030.8676 | 9,092.6033 | 49.39% |
| 二、已流通股份 | ||||
| 境内上市的人民币普通股 | 6,212.2637 | 3,106.1317 | 9,318.3954 | 50.61% |
| 已流通股份合计 | 6,212.2637 | 3,106.1317 | 9,318.3954 | 50.61% |
| 三、股份总数 | 12,273.9994 | 6,136.9993 | 18,410.9987 | 100.00% |
2000年5月，内部职工股自延边公路公开发行后已满三年，已全部上市流通，转入已流通股份。
（5）2003年延边公路更换控股股东
延边公路原第一大股东延边国有资产经营总公司于2003年1月6日与吉林敖东签署协议，将所持延边公路股份48,921,576股转让给吉林敖东，转让完成后吉林敖东持有延边公路股份48,921,576股，占延边公路总股本的26.57%，成为延边公路第一大股东。本次股权转让行为已于2003年1月28日经财政部批准，股权转让手续于2003年3月10日办理完毕。
其后，吉林敖东还受让了其他股东的股份，并从二级市场增持部分股份，自2006年底至2010年延边公路实施定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券期间，吉林敖东持有延边公路8,608.8849万股，持股比例为46.76%，为延边公路的控股股东。
2、原广发证券历史沿革
（1）1993年广发证券设立
原广发证券前身是广东发展银行证券交易营业部。该证券业务部是1991年4月9日经中国人民银行广东省分行以“粤银管字[1991]第133号”文批准而成立的单独核算经营证券业务的金融机构。1993年5月21日，广东发展银行证券业务部进行了注册登记，注册资本1,000万元人民币，广东省工商行政管理局核发了注册号为19036029-2的企业法人营业执照。
经中国人民银行“银复[1993]432号”、中国人民银行广东省分行“粤银发[1994]28号”批复，同意在广东发展银行证券业务部基础上组建独资的广东广发证券公司。1994年1月25日，广东广发证券公司注册登记，注册资本1.5亿元人民币。
（2）1995年增资扩股
经中国人民银行“非银司[1995]93号”文批复，同意公司增资。1995年11月1日公司完成变更登记，注册资本变更为2亿元人民币，仍为广东发展银行独资公司。
（3）1996年增资扩股
经中国人民银行“银复[1996]328号”文批复，同意公司进行股份制改造、增资扩股并更名为广发证券有限责任公司。1996年12月26日，公司完成变更登记，注册资本变更为8亿元人民币。1998年11月，广东省工商行政管理局为规范管理，换发了注册号为4400001001329的企业法人营业执照。
（4）1999年增资扩股
经中国证监会“证监机构字[1999]90号”文批复，同意公司与广东发展银行脱钩并增资扩股。1999年8月26日，公司完成变更登记，注册资本变更为16亿元人民币。同年，中国证监会“证监机构字[1999]126号”文核准公司为综合类证券公司，经营证券业务许可证号为Z25644000。
（5）2001年整体改制、增资扩股
经广东省人民政府办公厅“粤办函[2001]267号”文、广东省经济贸易委员会“粤经贸监督[2001]382号”文和中国证监会“证监机构字[2001］86号”文批复，同意公司整体改制并更名为广发证券股份有限公司。2001年7月25日，公司完成变更登记，注册资本增加到20亿元人民币。2007年10月，广东省工商行政管理局为规范管理，换发了注册号为440000000015257的企业法人营业执照。
3、延边公路吸收合并广发证券
2010年2月，经中国证监会以证监许可[2010]164号文批复，延边公路以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东持有的延边公路8,497.7833万股非流通股股份，并以新增240,963.8554万股股份换股吸收合并原广发证券，同时，延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股。具体情况如下：
（1）决策过程及有关批准文件
2006年10月30日，延边公路2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会审议通过了本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券事项。
因前次股东大会的有效期已过，2010年1月25日，延边公路2010年第一次临时股东大会再次审议通过了本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券事项。此外，延边公路已分别与吉林敖东和原广发证券确认了2006年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》等协议所载交易结构及交易定价等主要内容仍然有效，并于2010年1月6日与吉林敖东签订了《定向回购股份协议书之补充协议》，与广发证券签订了《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》。同日，吉林敖东与广发证券签订了《补偿协议之补充协议》。
根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<辽宁成大集团有限公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之方案>的批复》（辽国资产权[2010]4号）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券方案的批复》（粤国资函[2010]5号、9号和40号）、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<酒泉钢铁（集团）有限责任公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之方案>的批复》（甘国资产权[2010]9号）和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<安徽华茂集团有限公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之方案>的批复》（皖国资产权函[2010]28号），原广发证券有国有权益的股东已经按照国资发产权[2009]124号文的要求获得相关国有资产管理部门的核准。广东省财政厅下发了《关于核准广发证券股份有限公司全部股东权益资产评估结果的批复》（粤财外[2010]1号），对中企华出具的中企华评报字[2010]第001号评估报告所评定的原广发证券以2009年9月30日为评估基准日的评估结果予以了核准。
2010年2月5日，中国证监会出具《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可[2010]164号），核准延边公路定向回购吉林敖东所持延边公路84,977,833股非流通股股份；延边公路以2,409,638,554股新增股份换股吸收合并广发证券等事项。
（2）以延边公路全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东持有延边公路非流通股股份的情况
根据2006年9月23日延边公路与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书》以及于2010年1月6日双方签署的《定向回购股份协议书之补充协议》，延边公路以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东所持84,977,833股延边公路非流通股股份并予以注销，延边公路2006年6月30日后至资产交割日期间发生的任何损益均由延边公路承担或享有。
根据中证天通出具的京中证审二审字[2006]1131号《审计报告》以及中威正信出具的中威华德城评报字[2006]第1175号《资产评估报告书》，截至2006年6月30日，延边公路用于定向回购股份的净资产账面值22,965.25万元，评估值23,202.71万元，评估增值237.45万元，增值率为1.03%。
2010年2月5日，延边公路与吉林敖东签订《资产交割协议》，双方约定：2010年2月5日为资产交割日；本次公司向吉林敖东交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给吉林敖东，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给吉林敖东；本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产，自资产交割日起由吉林敖东享有。
2010年2月7日，延边公路与吉林敖东签订《资产交割确认书》，延边公路确认已将《资产交割协议》中应由吉林敖东承接的全部资产转移至吉林敖东。同日，双方还签订《人员接收协议及员工名册》，双方约定自交割日起，延边公路在册员工与延边公路解除劳动关系，与吉林敖东建立劳动关系等。
（3）新增股份吸收合并原广发证券的情况
根据2006年9月23日延边公路与原广发证券签署的《换股吸收合并协议书》以及于2010年1月6日双方签署的《换股吸收合并协议书之补充协议》，延边公路以新增股份吸收合并原广发证券，与原广发证券全体股东所持的原广发证券股份按照1：0.83的比例进行换股，即每0.83股原广发证券股份折换成1股延边公路股份，延边公路新增发行240,963.8554万股股份，原广发证券2006年6月30日以后发生的任何损益在扣除支付给吉林敖东4,000万元补偿款后的剩余部分均由存续公司的全体股东共同享有或承担。
延边公路新增股份以股权分置改革前停牌日2006年6月5日前20个交易日二级市场收盘价均价5.43元为折股价格。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2006]093号《审计报告》，截至2006年6月30日，原广发证券经审计的账面净资产为284,786.51万元；根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字[2006]第266号《广发证券股份有限公司股权价值资产评估报告书》，评估基准日2006年6月30日原广发证券每股价值在7.13元至9.49元之间，全部股权价值为142.6亿元至189.8亿元之间。参考上述评估价值，并综合考虑延边公路以新增股份换股吸收合并原广发证券结合其他非流通股股东缩股的方式实施股权分置改革，经延边公路和原广发证券双方协商，确定原广发证券换股价格为6.54元。即按照延边公路每1股新增股份换0.83股原广发证券股份的比例，换取原广发证券全体股东所持的原广发证券股份，吸收合并原广发证券。
延边公路本次换股吸收合并原广发证券维持《定向回购股份协议书》所约定的交易结构及交易定价，有利于落实公司股权分置改革方案，推进公司换股吸收合并原广发证券的重组工作，切实保障公司全体股东的合法权益。(下转14版)
保荐机构（主承销商）
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住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
募集说明书摘要签署日期： 2013年6月13日