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（4）延边公路实施股权分置改革的情况

延边公路股权分置改革与重大资产重组相结合，以延边公路截至2006年6月30日全部资产及负债回购延边公路控股股东吉林敖东持有延边公路84,977,833股非流通股（占当时延边公路总股本的46.15%）及以新增股份按照1：0.83的换股比例吸收合并原广发证券，即每0.83股原广发证券股份折换成1股延边公路股份；同时，延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股。上述方案完成后，原广发证券将依法注销，延边公路将更名为“广发证券股份有限公司”并变更公司注册地址及其经营范围等信息，公司原非流通股股东即获得上市流通权。

（5）工商变更登记及股权变更情况

2010年2月7日，德勤华永所出具德师报（验）字（10）第0012号《验资报告》，对本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券完成后存续公司的股本及出资情况进行了审验，确认存续公司的总股本为250,704.5732万元。

2010年2月9日，公司在广东省工商行政管理局完成部分事项的工商变更登记，变更的具体内容如下：（1）公司名称由“延边公路建设股份有限公司”变更为“广发证券股份有限公司”；（2）公司住所由“吉林省延吉市长白山东路1440号”变更为“广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）”；（3）公司法定代表人由“郭仁堂”变更为“李利平”；（4）工商登记机关由“吉林省延边朝鲜族自治州工商行政管理局”变更为“广东省工商行政管理局”。

2010年2月10日，公司在广东省工商行政管理局完成其他事项的工商变更登记，变更的具体内容如下：（1）注册资本及实收资本由18,410.9987万元变更为250,704.5732万元；（2）经营范围由“公路建设；金属材料、纺织品、建筑材料、机械设备、物流服务、货运代理、信息配载、停车场经营、仓储服务、房屋租赁（以上各项凭许可证经营）”变更为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（有效期至2012年8月24日止）”。

公司股票于2010年2月12日恢复交易。从该日起，公司全称由“延边公路建设股份有限公司”变更为“广发证券股份有限公司”，股票简称由“S延边路”变更为“广发证券”，股票代码“000776”保持不变。同时，公司的行业分类也由“交通运输辅助业”变更为“综合类证券公司”。

此次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券实施后，公司的股权结构如下：

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注：本次变更前的流通股股东所持股份中包括了吉林敖东通过证券市场二级市场增持延边公路的111.1016万股流通股股份，即变更前吉林敖东合计持有延边公路8,608.8849万股。

4、公司2011年非公开发行股票

2011年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]843号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了45,260万股人民币普通股（A股）。公司本次发行募集资金总额为人民币12,179,466,000.00元，募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元。公司注册资本及实收资本变更为295,964.5732万元。

截至2011年12月31日，广发证券股权结构情况如下：

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5、公司2012年资本公积金转增股本

根据公司2011年年度股东大会的有关决议，公司以资本公积每10股转增10股，实际资本公积转增股本为2,959,645,732元。2012年9月7日，公司收到中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2012]1204号）。根据该批复要求，公司已经依法办理工商变更登记，并修改《公司章程》。公司的注册资本由2,959,645,732元变更为5,919,291,464元。

（三）报告期内重大资产重组情况

在本报告期内，经核查，2010年2月经中国证监会以证监许可[2010]164号文批复，公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东持有的公司8,497.7833万股非流通股股份，并以新增240,963.8554万股股份换股吸收合并原广发证券，同时，公司除吉林敖东外的其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股。该次行为构成重大资产重组，具体情况请参见本节“（二）公司历史沿革及上市情况 3、延边公路吸收合并广发证券”。

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本期公司债券发行前公司股本结构

截至2013年3月31日，公司股本结构如下表所示：

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（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至2013年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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三、公司组织结构和权益投资情况

（一）公司组织结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，规范运作，设立有关管理机构、业务机构和分支机构。公司设有人力资源管理部、结算与交易管理部、信息技术部、风险管理部、党群工作部、财务部、办公室、国际业务部、投行业务管理总部、固定收益部、经纪业务管理总部、融资融券业务部、投资自营部、衍生产品部、资产管理部、销售交易部、发展研究中心等部门。公司还在北京、上海、深圳、湖北、山东等地建立了16个分公司，将公司的业务铺展向全国，为公司进一步发展奠定基础。

截至2013年3月31日，公司组织架构如下图所示：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、公司主要对外权益投资情况

截至2013年3月31日，公司主要对外权益投资情况如下结构图所示：

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2、本公司各控股和参股公司基本情况

（1）广发期货有限公司

广发期货注册资本为11亿元人民币，为公司的全资子公司，经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。广发期货在北京、上海、郑州、珠海、青岛、大连、南宁、福州、武汉、西安、哈尔滨、杭州、无锡、深圳等全国27个重要城市设有营业部。截至2012年12月31日，广发期货总资产为64.18亿元，净资产13.24亿元；2012年度实现营业收入4.30亿元，营业利润1.88亿元，净利润1.47亿元。

（2）广发信德投资管理有限公司

广发信德注册资本为20亿元人民币，为公司的全资子公司。广发信德的经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。截至2012年12月31日，广发信德总资产29.32亿元，净资产27.06亿元；2012年度实现营业收入2.72亿元，营业利润2.38亿元，净利润2.07亿元。

（3）广发控股（香港）有限公司

广发控股香港公司实缴资本为14.4亿港币，为公司的全资子公司。广发控股香港公司业务主要是投资控股，通过下属专业公司从事投行、股票销售及交易、资产管理、境外股权投资以及香港证监会批准从事的其他业务。截至2012年12月31日，广发控股总资产28.14亿元，净资产11.66亿元；2012年度实现营业收入1.17亿元，营业利润0.25亿元，净利润0.22亿元(均已折算为人民币)。

（4）广发乾和投资有限公司

广发乾和投资有限公司成立于2012年5月，截止目前注册资本为10亿元，为公司全资子公司。广发乾和经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。主要从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资。截至2012年12月31日，广发乾和总资产6.10亿元，净资产5.81亿元；2012年度实现营业收入0.04亿元，营业利润0.00028亿元，净利润0.0087亿元。

（5）广发基金管理有限公司

广发基金注册资本为1.2亿元，本公司持有广发基金48.33%的股权。广发基金的经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。截至2012年12月31日，广发基金总资产25.65亿元，净资产22.04亿元；2012年度，广发基金营业收入14.34亿元，营业利润6.48亿元，净利润4.79亿元。

（6）易方达基金管理有限公司

易方达基金注册资本为1.2亿元，本公司持有易方达基金25%的股权。易方达基金的经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。截至2012年12月31日，易方达基金总资产49.70亿元，净资产37.31亿元；2012年度，易方达基金营业收入18.40亿元，营业利润6.80亿元，净利润5.77亿元。

四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人情况

公司不存在控股股东和实际控制人，以下为持有公司5%以上股权股东情况：

1、辽宁成大股份有限公司

注册地址：辽宁省大连市人民路71号

法定代表人：尚书志

注册资本：1,364,709,816元

实际控制人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

主要经营范围：自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务。煤炭批发经营（有效期限至2014年7月25日）。

根据经审计的辽宁成大2012年年度财务报告，截至2012年末，母公司口径的资产总额为1,265,039.30万元、所有者权益为973,847.58万元；2012年度实现营业收入9,901.62万元、净利润66,858.25万元。

截至2013年3月31日，辽宁成大持有的广发证券股票不存在被质押或冻结情况。

2、吉林敖东药业集团股份有限公司

注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号

法定代表人：李秀林

注册资本：894,438,433元

实际控制人：李秀林及其一致行动人

主要经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）、机械修理、仓储、本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）。

根据经审计的吉林敖东2012年年度财务报告， 截至2012年末，母公司口径的资产总额为958,537.15万元、所有者权益为 878,989.18万元，2012年度实现投资收益48,270.37 万元、净利润46,240.10万元。

截至2013年3月31日，吉林敖东持有的广发证券股票不存在被质押或冻结情况。

3、中山公用事业集团股份有限公司

注册地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座

法定代表人：陈爱学

注册资本：598,987,089元

实际控制人：中山市人民政府国有资产监督管理委员会。

主要经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。

根据经审计的中山公用2012年年度财务报告，截至2012年末，母公司口径的资产总额为731,174.06万元、净资产为586,432.46万元；2012年度实现营业收入9,765.47万元、净利润31,784.21万元。

截至2013年3月31日，中山公用持有的广发证券股票不存在被质押或冻结情况。

（二）控股股东及实际控制人变更情况

报告期内，公司主要股东变动情况如下：

延边公路原第一大股东延边国有资产经营总公司于2003年1月6日与吉林敖东签署协议，将所持延边公路股份48,921,576股转让给吉林敖东，转让完成后吉林敖东持有延边公路股份48,921,576股，占延边公路总股本的26.57%，成为延边公路第一大股东。吉林敖东还受让了其他股东的股份，并从二级市场增持部分股份，自2006年底至2010年延边公路实施定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券期间，吉林敖东持有延边公路8,608.8849万股，持股比例为46.76%，为延边公路的控股股东。

2010年定向回购股份暨换股吸收合并实施后，辽宁成大、吉林敖东、中山公用为公司的第一、第二、第三大股东，分别持有公司股份625,077,044股、622,326,463股、343,377,108股，占公司总股本的比例分别为24.93%、24.82%、13.70%。

2011年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]843号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了45,260万股人民币普通股（A股）。公司注册资本变更为295,964.5732万元。本次非公开发行股票实施后，辽宁成大、吉林敖东、中山公用仍为公司的第一、第二、第三大股东，分别持有公司股份625,077,044股、622,326,463股、343,377,108股，占公司总股本的比例分别为21.12%、21.03%、11.60%。

2012年7月，经2011年年度股东大会审议通过，公司以资本公积每10股转增10股，实际资本公积转增股本为2,959,645,732元。本次资本公积转增股本方案实施后，公司总股本由2,959,645,732股增至5,919,291,464股。辽宁成大、吉林敖东、中山公用仍为公司的第一、第二、第三大股东，分别持有公司股份1,250,154,088股、1,244,652,926股、686,754,216股，占公司总股本的比例分别为21.12%、21.03%、11.60%。

发行人前三大股东均对公司的经营决策形成重大影响，但均不能对公司实施控制。

（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

公司不存在控股股东和实际控制人，本公司与持有公司5%以上股权股东之间的股权关系如下图所示：

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五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2013年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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注1：从公司获得的报酬总额为税后数据；从公司获得的报酬总额数据包括2012年及以前年度提取而在2012年实际发放的部分。

注2：孙树明先生于2012年5月7日经公司2011年度股东大会选举为公司董事，于2012年5月15日经第七届董事会第十四次会议选举为第七届董事会董事长。孙树明先生前述从公司获得的报酬总额数据为其自2012年5月7日起至报告期末从公司获得的报酬总额。

注3：应刚先生于2012年5月14日申请辞去公司董事长职务，应刚先生的辞职自2012年5月15日生效。应刚先生辞去公司董事长职务后，仍继续在公司担任董事职务。应刚先生前述从公司获得的报酬总额数据为其以董事长身份领取报酬（报告期初至2012年5月14日）及以董事身份领取报酬（2012年5月15日至报告期末）的合计数。

注4：杨龙先生于2012年5月15日经第七届董事会第十四次会议批准聘为公司副总经理。截至2012年12月31日，杨龙先生的证券公司高级管理人员任职资格尚需获得监管部门批准，2012年度杨龙先生未以高级管理人员身份领取报酬。

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

1、董事会成员

（1）孙树明先生，50岁，博士。历任财政部条法司科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长，河北涿州市人民政府挂职副市长，中国经济开发信托投资公司办公室主任、总裁助理，中共中央金融工作委员会监事会工作部副部长，中国银监会正局级专职监事，中国银河证券有限公司监事会正局级专职监事，中国证监会会计部副主任、主任。现任广发证券党委书记、第七届董事会董事、董事长。中国国籍。

（2）尚书志先生，60岁，高级国际商务师。历任辽宁纺织品进出口公司副总经理，辽宁针绵毛织品进出口公司总经理。现任辽宁成大集团有限公司党委书记、董事长和辽宁成大党委书记、董事长，广发证券第七届董事会董事。中国国籍。

（3）应刚先生，43岁，硕士。历任西安杨森制药有限公司销售代表、主管、销售经理，西安金花企业集团股份有限公司市场总监，吉林敖东市场总监，吉林敖东医药有限责任公司董事长兼总经理，广发证券董事长。现任吉林敖东市场总监，吉林敖东医药有限责任公司董事长兼总经理，广发证券第七届董事会董事。中国国籍。

（4）陈爱学先生，56岁，本科，电气工程师。历任香港珠江船务企业集团有限公司董事、副总经理，中山市交通运输局及中山市港航管理局副局长。现任中山中汇投资集团有限公司党委书记、董事长，中山公用事业集团股份有限公司董事长，中海广东天然气有限责任公司副董事长，广发证券第七届董事会董事。中国国籍。

（5）林治海先生，49岁，博士。曾任职于东北财经大学金融系、人民银行大连分行，历任辽宁信托投资公司投资银行部副总经理，广发证券大连营业部总经理，广发北方证券有限责任公司董事长兼总经理，广发证券副总经理、常务副总经理。现任广发证券总经理、第七届董事会董事、广发控股香港公司董事长。中国国籍。

（6）秦力先生，44岁，博士。历任广发证券投资银行部常务副总经理、投资理财部总经理、资金营运部总经理、规划管理部总经理、投资自营部总经理、公司总经理助理、副总经理。现任广发证券常务副总经理、第七届董事会董事，广发信德董事长，广发控股香港公司董事、易方达基金董事。中国国籍。

（7）王福山先生，70岁，高级工程师。历任北京大学地球物理系助教，北京市地震队分析室研究员、国家地震局京津唐办科技司助研、国家地震局人教司副司长，国家地震局地球物理研究所副所长、高级工程师，中国人民保险公司防灾防损部总经理，中保财产保险公司车辆保险部总经理，中保信托投资公司（兼阳光基金）副董事长，中国人寿保险公司巡视员。现任银河基金管理有限公司独立董事，广发证券第七届董事会独立董事。中国国籍。

（8）左兴平先生，47岁，硕士、高级经济师。历任中国人民大学助教，中国华融信托投资公司处长，兴业证券有限责任公司副总经理，华安证券有限责任公司之经纪公司（筹）负责人、副总经理。现任上海证大投资发展有限公司常务副总裁、北京证大资源投资有限公司董事长兼总经理、深圳立方投资有限公司执行董事兼总经理，上海证大房地产有限公司高级副总裁，中科实业集团（控股）有限公司董事，广发证券第七届董事会独立董事。中国国籍。

（9）刘继伟先生，51岁，硕士、教授、注册会计师。历任沈阳工业大学教研室主任，沈阳财经学院教务处副处长，沈阳大学教务处副处长，沈阳大学职业技术学院院长。现任东北财经大学财务处处长，沈阳惠天热电股份有限公司第六届董事会独立董事，广发证券第七届董事会独立董事。中国国籍。

2、监事会成员

（1）吴钊明先生，45岁，硕士。历任广东发展银行总行职员、证券部经理，广发证券公司总经理助理兼资金营运部经理、稽核与法律部副总经理、国际业务部副总经理、公司总经理助理兼稽核部总经理、总稽核。现任广发证券纪委书记、第七届监事会监事、监事长，广州轻工工贸集团有限公司独立董事。中国国籍。

（2）翟美卿女士，48岁，硕士，全国妇联常委、中国产业发展促进会副会长、广东省政协常委、广东省妇联副主席、深圳市政协常委、香江社会救助基金会主席。现任香江集团董事长兼总裁，南方香江集团有限公司董事长，深圳香江控股股份有限公司董事长，深圳金海马实业股份有限公司董事长，深圳市前海香江金融控股集团有限公司董事长，香江投资有限公司董事长，广发基金董事，广东发展银行股份有限公司监事，广发证券第七届监事会监事。香港户籍。

（3）赵金先生，45岁，会计师。历任酒泉钢铁（集团）有限责任公司董事会战略投资委员会副主任、财务处科长、股改办主任，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司证券部部长。现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司总经理助理、董事会产权管理委员会主任和甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司董事长，光大证券股份有限公司监事、广发证券第七届监事会监事。中国国籍。

（4）詹灵芝女士，57岁，大专学历，中国纺织企业家协会副会长、中国纺织企业家联合会副理事长、中国棉纺织协会副会长、中国麻纺行业协会副理事长、安庆市市委委员、安庆市女企业家协会会长。历任安庆纺织厂车间团总支副书记、党支部书记，安庆纺织厂副厂长、党委委员，安徽华茂集团有限公司董事，安徽华茂纺织股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任安徽华茂集团有限公司董事长、总经理、党委书记，华茂股份有限公司董事长，国泰君安证券股份有限公司监事，国泰君安投资管理股份有限公司董事，广发证券第七届监事会监事。中国国籍。

（5）程怀远先生，46岁，硕士。历任国家医药管理局武汉医药设计院团支部书记、工艺装备室副主任、党支部书记，武汉大学商学院党支部书记，广发证券发展研究中心研究员、人力资源管理部副经理，广发华福人力资源管理部总经理、监事。现任广发证券公司党群工作部总经理、公司纪委副书记、公司系统工会常务副主席，广发证券第七届监事会监事。中国国籍。

3、其他高级管理人员

（1）曾浩先生，53岁，博士。历任日本国立北海道大学经济学部助教、日本千叶商科大学商经学部讲师、副教授，广发证券国际业务部常务副总经理、电子商务部总经理、人力资源管理部总经理、公司总经理助理、公司副总经理，广发信德董事。现任广发证券副总经理、广发控股香港公司董事。中国国籍。

（2）欧阳西先生，45岁，硕士。历任广东工业大学图书馆助理馆员，广发证券投资银行部副总经理、常务副总经理、投资自营部总经理、公司财务总监、公司副总经理、董事会秘书，广发基金董事。现任广发证券副总经理，广发控股香港公司董事。中国国籍。

（3）孙晓燕女士，40岁，硕士。历任广发基金财务总监、副总经理，广发证券财务部副总经理、投资自营部副总经理。现任广发证券副总经理、财务总监兼财务部总经理，广发基金董事。中国国籍。

（4）赵桂萍女士，48岁，硕士。历任华南理工大学自动化系助教、讲师，原广东证券海珠中路营业部电脑部技术员，广发期货董事长兼总经理，广发证券广州黄埔大道营业部总经理、机构管理部总经理、经纪业务总部总经理、公司总经理助理。现任广发证券副总经理，广发期货董事长。中国国籍。

（5）罗斌华先生，48岁，硕士。历任江西省统计局农调队队员，广发证券投资银行部经理、副总经理、总经理、投资银行业务管理总部总经理、公司总经理助理，广发信德董事长。现任广发证券副总经理、董事会秘书，广发控股香港公司董事。中国国籍。

（6）杨龙先生，男，49岁，博士。曾任职于天津市政府研究室、水利局办公室，后历任广发证券深圳红宝路营业部总经理、深圳业务总部总经理、经纪业务总部常务副总经理、银证通营销中心总经理、总经理助理兼深圳分公司总经理。杨龙先生于2012年5月15日经公司第七届董事会第十四次会议批准聘为公司副总经理。截至2013年3月31日，杨龙先生的证券公司高级管理人员任职资格尚需获得监管部门批准。中国国籍。

（7）武继福先生，47岁，硕士。历任黑龙江大学经济学院会计系教师、系主任，中国证监会黑龙江监管局稽查处副处长、调研员，办公室主任、机构处处长。现任广发证券合规总监。中国国籍。

（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）的兼职情况

在股东单位任职的董事、监事情况：

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在其他单位任职的董事、监事、高级管理人员情况：

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六、发行人主营业务情况

公司前身为广东发展银行证券部，是国内首批综合类证券公司，2011年和2012年被评为A类AA级证券公司。公司营业网点遍布全国主要经济区域，并初步形成了跨越证券、基金、期货、股权投资领域的金融控股集团架构。

公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

截止目前，公司取得的单项业务资质主要包括：

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（一）发行人主营业务收入情况

单位：万元

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最近三年，由于我国股票市场持续振荡下跌，公司营业收入呈下降趋势，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-3月合并营业收入分别为1,021,861.45万元、594,567.06万元、697,138.03万元和189,628.67万元。其中经纪业务（不含融资融券业务收入）是公司营业收入的主要来源，最近三年及一期分别占公司营业收入的54.17%、51.03%、32.01%和45.10%，但随着其他业务的快速发展，占比呈下降态势。与此同时，公司大力发展投资银行业务、自营业务、资产管理业务及包括融资融券等业务在内的创新业务。从2010到2012年，投资银行业务收入从92,236.75万元增长到106,113.19万元；资产管理业务收入从16,253.37万元增长到26,845.71万元；自营业务收入从95,983.28万元增长到118,793.26万元；融资融券业务收入从2010年的2,377.12万元增长到2012年的34,989.65万元。2013年1-3月，投资银行业务、自营业务、资产管理业务已经占到公司营业收入的3.88%、21.25%和4.15%，分别为7,350.18万元、40,299.88万元和7,870.80万元。

（二）发行人的主营业务

1、经纪业务

在2010年、2011年、2012年股票市场行情低迷、交投萎缩、行业平均佣金水平进一步下降情况下，公司经纪业务盈利能力受到很大的挑战。为应对不利的局面，公司进一步完善网点布局，控制营销人员总体规模和优化人员结构，大力发展投资顾问业务，以客户需求为导向加大各种产品销售力度，加快由通道服务、低佣金价格竞争和人海战术等粗放经营模式向客户分级、个性化服务、产品定制和销售等财富管理经营模式转型。2011年，公司新设立了珠海、佛山、长春三家分公司，获准新设10家营业部并全部投入运营，对15家营业部进行了迁址优化；2012年，公司获准新设5家营业部并全部投入运营，对6家营业部进行了迁址优化，还新设立了福建分公司。同时，公司进一步丰富完善以客户需求为中心的客户服务体系，推广各类服务套餐，升级改造客户体验终端，并加大对金融理财产品及资讯服务产品的定制和销售推广；此外，公司根据对客户的不同需求和投资资金规模进行分级管理，并据此对经纪业务管理总部架构进行调整，以更贴近客户服务，满足客户的不同需求。

2012年全行业A股成交额较2011年同比下降25.41%；整个行业新设营业部不断涌现，费率持续下降，市场竞争加剧，行业利润率进一步降低。面对低迷的市场环境及日益激烈的行业竞争，公司努力增加收入、压缩成本，在稳固市场份额和行业地位的同时，积极进行业务转型创新，深入推进公司发展战略，为经纪业务向财富管理转型进一步夯实基础。公司经纪业务完成代理买卖证券业务成交额5.49万亿元；实现营业收入21.81亿元；公司经纪业务客户数量达355万户；公司托管证券市值达5,865.60亿元。其中，在代销金融产品业务领域，2012年公司实现代销金融产品业务收入为0.43亿元。

2、投资银行业务

2012年，国内股权融资项目数量显著下降，股票承销业务风险加大。2012年，沪深两市共发行291个股权融资项目，同比下降36.32%；沪深两市股票募集资金总额3,356.73亿元，同比下降37.53%（数据来源：国家统计局、WIND资讯、公司统计，包括首发、增发、配股及可转债，不含资产认购部分）。伴随着股票市场的不景气，IPO发行市盈率持续下降，上市公司新股发行难度和发行风险迅速增大，被动包销股票情况频现。公司顺应市场形势变化，加大了再融资项目的开拓力度，较好地把握了发行节奏，总体上控制了承销风险，投资银行业务取得了较好的成绩。2012年公司完成股权融资项目16家，列行业第3位，较2011年提升了2位；主承销金额为176.69亿元（数据来源：公司统计）。2012年全年实现股票承销及保荐业务净收入7.16亿元，同比增长23.19%。

自2011年中国证监会实施公司债券审核新政以来，公司债券融资效率明显提升，上市公司重股轻债现象逐渐得到扭转。2012年，公司债融资额2614.76亿元，同比大幅上升102.51%；企业债融资额6499.31亿元，同比大幅上升161.49%。2012年全国共发行公司信用类债券3.7万亿元（数据来源：国家统计局、WIND资讯、公司统计，包括非金融企业债务融资工具、企业债券以及公司债、可转债等），比上年增加1.4万亿元，公司信用类债券发行规模大幅增加，在直接融资中的比重增加显著，占2012年社会融资规模的比例达23.42%。2012年公司完成债券承销项目28家，列第11位，主承销金额达260.00亿元，列第12位（数据来源：公司统计）。2012年实现债券承销及保荐业务净收入2.38亿元，比2011年同比增长1.56%。2012年，公司完成并购等财务顾问项目33个，财务顾问业务实现收入0.85亿元。其中，公司新三板业务相关的财务顾问业务增长迅速。2012年，公司围绕新三板扩容这一主线，开展项目储备和项目申报工作，在控制风险的前提下，追求规模的扩大和行业地位的提升。全年一共推荐4家企业成功挂牌，全市场历年累计推荐11家企业挂牌；在项目储备方面稳步增长，累计签约超过140份。为公司新三板业务持续发展奠定良好的基础。

3、资产管理业务

公司资产管理业务强调严格风险管理下的稳健发展与创新，业务范围包括定向、集合与专项资产管理业务。资产管理业务作为公司大力发展的战略核心业务，未来将在行业创新发展的有利促进下，加大产品开发力度，提升投资管理能力，进一步提升业务市场竞争力，逐步使之成为公司业务收入的重要来源之一。

2011年公司重新获准恢复发行资产管理产品，集合理财业务出现快速发展。经纪业务系统全力做好资产管理业务新产品的推广工作，集合资产管理规模和资产管理业务收入均取得了较快增长。自2011年初至2012年底期间，公司集合产品数量从2只增加到9只。2010年度、2011年度和2012年，母公司资产管理业务分别实现营业收入1.63亿元、2.50亿元和2.68亿元。截至2012年底，合规受托资金规模达222.54亿元，其中集合资产管理规模为95.08亿元，2012年度管理费收入1.12亿元，行业排名第5位（数据来源：WIND资讯、公司统计）。

2012年10月，证监会正式发布《证券公司客户资产管理业务办法》及其配套细则的修订说明。在放松管制，鼓励创新的监管思路下，公司资管业务面临较好的发展机遇。2012年，公司继续积极完善丰富产品线，在固定收益类、现金管理类、量化类产品领域进行了初步布局；在QDII定向业务开拓方面取得进展，QDII管理规模为券商行业第一；在银证合作定向通道业务方面有所突破，但明显落后于行业发展速度。另外，公司获得保险资金投资管理人资格，为保险机构客户拓展奠定了良好基础。在投资业绩方面，公司权益类产品投资业绩欠佳，固定收益类、量化类产品的投资业绩表现较好。

4、自营业务

自营业务方面，公司设立了固定收益销售交易部和权益及衍生品投资部两个部门开展业务。公司运用自有资金或合法筹集的资金开展自营业务，自营业务坚持明确授权、规范操作、严格监管、权责相当的原则，将决策、执行、监督三分开。公司建立了相对集中、权责统一的三级投资决策与授权体系，自营业务实施证券池（备选库）制度。公司应用自营业务投资管理系统，将业务操作流程固化在交易系统中，实现决策、执行、监督等一系列环节的系统自动控制、事前控制，防止规模失控、越权操作等情况的发生，确保证券自营业务在风险可控范围内运行。

2012年公司实现证券投资收益和公允价值变动损益16.61亿元，同比增长849.99%。

在权益投资领域，股票市场自2010年以来处于持续的震荡调整周期，2012年股票市场波动较大，其中1-4月呈振荡上行态势，5-11月呈振荡下行，12月单边上涨，全年上证综指上涨3.17%，深证成指上涨2.22%。全年A股成交额312,371亿元，较2011年同比下降25.41%。最近三年及一期公司股票基金自营业务规模保持了稳定．在权益类投资品种上，通过＂自上而下＂资产配置与＂自下而上＂精选个股相结合的投资模式，坚持价值成长投资理念，持续获得了超越上证指数的投资收益率。自2010年A股市场推出沪深300股指期货合约以来，自营部门对其进行了持续的深入研究和应用策略开发，积极参与股指期货套期保值业务，预计未来仍将其作为主要的套保和仓位控制手段。2012年公司权益投资取得了优良的业绩。另外，在量化股票池建设、融券卖空探索等创新方面也取得了积极进展。

根据WIND资讯统计，2012年银行间债券市场现券成交74.09万亿元，同比增加16.91%。2012年债券市场总体走势为上半年大涨，进入三季度后市场开始调整。上半年债券市场，尤其是信用债呈现出大涨的牛市行情：一方面信用利差缩小，利率债、高等级债与中低等级债券利差缩小至历史低位；另一方面，收益率曲线各期限之间的利差逐月扩大，中短期品种走势优于长端品种。7月份以后，受信贷数据刺激、机构逐渐兑现利润以及政策放松预期落空的影响，债券收益率开始调整，尤其是利率品种及高等级品种的收益率调整幅度更大，期限利差逐渐缩小，曲线趋平。在固定收益投资领域，2012年公司取得优秀的业绩。主要来自对公司债券和企业债券的策略投资收益。同时，公司的报价回购产品金快线的规模也屡创新高，对提升客户保持率和稳固利差收益起到了积极作用。另外，在利率互换业务、国债期货等固定收益衍生产品方面也进行了有益的尝试和筹备。

在衍生品投资领域，2011年以来公司不断完善衍生产品业务和丰富股指期货优化组合套保策略，新增ETF流动性服务业务、阿尔法量化择股策略。同时，继续推进与融资融券业务合作，实施融券对冲策略，保障公司可融股票券源的提供。2012年公司衍生产品业务实现了较好的投资收益。2012年公司继续完善和丰富股指期货优化组合套保策略、各项ETF和分级基金做市策略，并新增阿尔法量化选股等策略，实现了较好的投资收益。另外，公司积极开展了股指期权、场外市场权益互换等各项新业务的准备工作。

5、研究与销售业务

2012年，国内股市成交量大幅萎缩，对研发佣金分仓收入产生了不利影响。公司研究实力进一步获得市场认可，在2012年度《新财富》最佳分析师评选中，公司14个研究领域入围上榜，共获得2个第一名、4个第二名、2个第三名、1个第四名和1个第五名，并创造了五项第一次：第一次获得行业研究第一名；第一次进入“本土最佳研究团队”，并一举夺得第四名；“最具影响力研究机构”自上届首次获得第九名，本届蝉联第九名；销售奖项方面亦第一次获得“最佳销售服务团队”第四名和广深区域“最佳区域销售团队”第一名。2012年公司通过为机构投资者提供研究服务和销售交易服务带来的分仓收入合计达1.09亿元，与2011年持平。2012年度公司销售交易相关财务顾问收入实现零的突破，收入达0.27亿元。

6、融资融券业务

在融资融券业务方面，2010年3月，公司获得第一批融资融券业务试点资格，公司融资融券业务规模与利息收入高速增长。2012年公司继续加大融资融券业务的拓展力度，优化了业务办理流程，提升了业务办理效率，使得融资融券客户数量出现了快速增长，2012年度累计开户数超过2.5万户。另外，通过与衍生产品业务合作实施融券对冲策略，使得公司的可融券品种大幅度增加，极大提高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场竞争力。截至2012年12月末，公司的融资融券余额为51.89亿元，同比增长94.19%，市场占有率为5.79%，行业排名第七位（数据来源：WIND资讯、公司统计）。

2012年公司获得了转融资业务资格和约定购回式证券交易业务资格，并已经开展了相关业务。转融资业务对拓宽公司的融资渠道具有积极的意义。约定购回式证券交易业务将有利于增加公司收入的来源。2012年公司实现融资融券及约定购回式证券交易利息净收入3.50亿元，同比增长115.92%。

7、创新业务开展情况

2012年以来，监管部门推出了系列创新政策和举措，对券商行业的发展环境和各项具体业务开展产生了巨大的影响。券商创新业务的开展情况对券商的长远持续发展将产生重大的影响。公司在巩固传统业务优势的同时，大力发展创新业务并争取占领创新业务高地，获得了多项新的业务资质。在运作机制层面，公司经营管理层专门设立了创新业务委员会，从财力、人力等各方面对创新业务给予前瞻性、战略性的投入和支持；在合法合规、风险控制层面，公司合规部门、风控部门提早参与、提早了解，在创新业务风险可控的前提下尽早布局，是公司创新业务发展的重要保障。

（1）融资融券业务领域：2012年公司加大了融资融券业务的拓展力度，优化业务办理流程，提升了业务办理效率，2012年底累计开户数超过2.5万户；公司已于2012年8月底作为试点公司参与转融资业务试点，公司所获授信额度为20亿元；公司已于2012年9月底获批开展约定购回证券交易业务，试点期间业务规模10亿元；公司也正积极推动股票质押式购回业务的开展。

（2）资产管理业务领域：公司进一步加强投研团队建设；细分市场，不断完善产品链条；加强与经纪业务部门在共同开发产品及共同销售方面的合作，加强与公司大自营在投资、资金方面的合作；公司在业内率先推出了挂钩沪深300股指期货的创新资管产品，且研究和储备了多款创新型资产管理产品；公司对资产管理业务的组织架构进行了重新设计和调整，形成更具灵活性、竞争性和适应业务发展的架构体系，以推动业务快速发展。

（3）大买方业务领域：公司衍生产品业务与融资融券业务合作实施融券对冲策略，使得公司的可融券品种大幅度增加，极大提高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场竞争力；公司不断完善和丰富股指期货优化组合套保策略，并进一步积极开发双边做市、阿尔法量化择股等创新策略；截至2012年12月底，广发信德累计投资42个项目，累计投资金额15.23亿元；已上市14个项目，部分项目逐步退出，已进入收获期，并拟发起设立直投基金和并购基金；2012年新成立的广发乾和注册资本10亿元；自2012年5月成立以来，逐步搭建管理架构、组建团队，并积极探索与公司大投资业务线、资管业务在产品开发等方面的合作。截至2012年12月底实质性开展的项目已有2单，累计投资额3.6亿元，但整体业务定位和业务模式还处于探索阶段。

（4）经纪业务领域：公司作为首批扩大试点券商，于2011年底开展“金快线”业务（债券质押式报价回购业务）在2012年快速发展，2013年公司将扩大投资范围，提升产品收益；公司董事会已审议通过16家分公司的经营范围增加“经营一定区域的证券承销与保荐业务”，以加快新三板、中小企业私募债及场外柜台市场的业务发展；公司已经获准开展柜台交易业务。

（5）另外，公司还获得了向保险机构投资者提供交易单元资格、债券质押式报价回购交易权限业务资格、境外证券投资管理业务资格、保险资金投资管理人、中小企业私募债券承销业务试点资格、非金融企业债务融资工具主承销业务资格、证券公司自营参与利率互换投资交易资格等业务资格等业务资格，为未来创新业务更快更好发展奠定了良好的基础。

2012年，广发信德、广发期货股指期货手续费、衍生产品、融资融券、代销金融产品、广发乾和等创新业务收入占同期营业收入的比重达到12.94%，公司创新业务已初现规模。

（三）发行人的竞争优势

1、合理的股权结构和完善的法人治理

公司前三大股东辽宁成大、吉林敖东和中山公用（均为上市公司）的持股比例分别为21.12%、21.03%、11.60%，形成较为稳定的股权结构，合理的股权结构安排为建立有效的法人治理奠定了良好基础。按照现代企业制度的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层（总裁经营班子）组成的法人治理结构和相应的运行机制。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重要治理文件，从制度上保障了股东、董事的知情权、决策权，确立了公司内部的分级授权和权力制衡机制。

公司的经营决策体系科学，重大事项均采用严格的集体决策机制。公司各项业务的经营决策均严格按照规定的审核流程执行，审核流程的各个环节根据赋予的职责进行专业判断、审核把关和风险控制。

2、良好的企业文化和稳定的经营管理团队

公司始终秉持“知识图强、求实创新”的核心价值观，通过“稳健经营、规范管理”，谋求持续、健康、稳定的发展。良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的经营管理团队和业务骨干队伍的稳定，大大增强了客户的信心和各项业务的连续性、稳定性。

3、齐全的业务类别和金融集团化优势

公司拥有经纪、投行、投资自营、资产管理等证券业全业务牌照，具有股指期货、融资融券等创新业务试点资格，2011年及2012年均被评为A类AA级证券公司。公司各项主要业务均衡发展，均取得了靠前的行业排名。同时，公司控股广发期货、广发信德、广发控股香港公司、广发乾和，参股广发基金、易方达基金。在期货、直接投资、基金管理等业务方面都具有较高的市场地位，例如，广发期货连续七年被评为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所全国前二十强优秀会员；广发信德成立以来已投资公司中，已有14家公司在深交所挂牌上市；广发基金于2004年、2005年及2007年获“金牛基金管理公司”，并荣获“2004-2007跨越牛熊最佳回报基金奖”等殊荣。公司已初步实现了品牌、客户、渠道、产品、信息等资源的共享、优势互补、业务创新的战略协同效应，初步形成金融集团化优势。

4、具备较强的创新能力

公司注重创新业务对业务发展、利润贡献的重要性，一直致力于各项业务的创新，并取得了良好的效果。2005年以来公司推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质如下表所示：

■

创新业务的开展情况对证券公司的长远持续发展将产生重大的影响。公司在巩固传统业务优势的同时，将大力发展创新业务并争取占领创新业务高地。

5、遍布全国的营业网点，覆盖了主要经济发达地区

截至2012年底，公司共有分公司16家、证券营业部204家，营业网点分布于中国大陆27个省、直辖市、自治区，覆盖了中国经济比较发达的珠三角、长三角、胶东半岛、环渤海地区和主要省份城市，形成了覆盖全国的经纪业务网络体系，这些地区经济发展迅速、资金充裕，为公司营业网点取得良好经济效益提供了充足的客户资源保障。

公司的全资子公司广发期货在北京、上海、郑州、珠海、青岛、大连、南宁、福州、武汉、西安、哈尔滨、杭州、无锡和深圳等全国27个重要城市设有营业部，网点数量在期货公司中名列前茅，形成了具有较强辐射性的服务圈。

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司2010年度、2011年度、2012年度数据均摘自已披露的经审计的年度财务报告，2013年1-3月的财务数据摘引自本公司未经审计的2013年一季度财务报告；投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露并经审计的2010年、2011 年和2012年财务报告及截至2013年1季度的财务报告（未经审计）。

除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

本公司聘请德勤华永对2010年至2012年的合并及母公司财务报表进行了审计，德勤华永对公司2010年至2012年的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。2013年1季度期间的财务报告未经审计。

二、公司最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、资产负债表

单位：元

■

2、资产负债表（续）

单位：元

■

3、利润表

单位：元

■

注：2011年和2010年每股收益按照最新股本重新计算。

4、现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

■

2、资产负债表（续）

单位：元

■

3、利润表

单位：元

■

4、现金流量表

单位：元

■

三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

（一）2013年1-3月合并报表范围的变化

1、2013年1-3月无新纳入合并范围的主体

2、2013年1-3月无不再纳入合并范围的主体

（二）2012年合并报表范围的变化

1、2012年新纳入合并范围的主体

本报告期公司合并报表范围新增两家新设立的全资子公司：广发乾和投资有限公司和深圳广发金控投资咨询有限公司。其中广发乾和是公司直接投资成立的全资子公司，主要从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资，于2012年5月办理完毕工商登记手续并领取了营业执照，当月纳入合并范围；深圳广发金控投资咨询有限公司是广发投资（香港）有限公司投资成立的全资子公司，于2012年7月办理完毕工商登记手续并领取了营业执照，当月纳入合并范围。

■

另外，由于广发控股（香港）有限公司2012年新增持有广发中国人民币固定收益基金和广发人民币聚焦基金的基金份额，并对其实施控制，因而将上述基金纳入合并范围。

2、2012年无不再纳入合并范围的主体

（三）2011年度合并报表范围的变化

1、2011年新纳入合并范围的主体

■

上述四家公司均为本公司的全资子公司广发控股（香港）有限公司本年度新设立的子公司。同时，由于广发控股（香港）有限公司2011年新增持有广发中国价值基金、广发中国优势基金的基金份额，并对其实施控制，因而将上述基金纳入合并范围。

2、2011年无不再纳入合并范围的主体

（四）2010年度合并报表范围的变化

1、2010年无新纳入合并范围的主体

2、2010年不再纳入合并范围的主体

■

2010年12月，本公司转让了所持的广发华福60.3519%的全部股权，从处置日开始，该公司不再纳入合并报表范围。

四、近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

■

注1：2012年7月，公司以资本公积金每10股转增股本10股，为增加可比性，对以前期间归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量进行了调整。

2、母公司口径主要财务指标

■

注1：2012年7月，公司以资本公积金每10股转增股本10股，为增加可比性，对以前期间每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量进行了调整。

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

■

注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。2011年、2010年每股收益按照最新股本重新计算。

（三）非经常性损益明细表 （合并报表口径）

单位：元

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注1：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

（四）风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

■

表中各项风险控制指标计算的核心是净资本指标。2013年3月31日、2012年12月31日各指标根据证监会公告【2012】36 号《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》和37 号《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012 年修订）》计算，并相应调整了2011年12月31日的指标。

公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。

第五节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金金额

经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届董事会第二十六次会议审议通过，并由公司2012年第三次临时股东大会和2013年第一次临时股东大会批准，公司拟发行不超过120亿元（含120亿元），且不超过发行前最近一期期末净资产额的40%的公司债券。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券的募集资金120亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。其重要投向将包括加大对固定收益销售交易业务、融资融券业务、资产管理业务和其他创新业务的投入等。

三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

截至2013年3月31日，公司有息债务全部为一年以内的短期债务，公司主要通过回购和发行短期融资券进行外部融资。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例（合并口径）将下降至67.97%，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司加大转型发展力度，逐步构建新的服务模式和多元化的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。另外，公司国际化业务、创新业务、自有资金投资范围的拓宽、资产管理产品的设立、资本中介业务的扩大等将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本次募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2010年、2011年、2012年财务报告及审计报告，2013年1-3月未经审计的财务报告；

（二）本公司吸收合并时提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)

法定代表人：孙树明

联系人：蔡铁征、张明星、王强、王硕

电话：020-8755 0265、8755 0565

传真：020-8755 4163

2、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

法定代表人： 宫少林

联 系 人： 张欢欢、王大为、张迎、孙炎林

联系电话： 0755- 8294 3666

传 真： 0755- 8294 4669

广发证券股份有限公司

2013年6月13日

序号	股东名称	变更前		变更后
		股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
	一、尚未流通股份			一、有限售条件的流通股
1	辽宁成大	0	0	625,077,044	24.93%
2	吉林敖东	84,977,833	46.16%	622,326,463	24.82%
3	中山公用	0	0	343,377,108	13.70%
4	香江集团	0	0	141,321,552	5.64%
5	粤财信托	0	0	120,457,831	4.80%
6	广州高金技术产业集团有限公司	0	0	113,353,878	4.52%
7	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	0	0	71,536,898	2.85%
8	普宁市信宏实业投资有限公司	0	0	70,964,602	2.83%
9	亨通集团有限公司	0	0	57,229,518	2.28%
10	安徽华茂纺织股份有限公司	0	0	57,229,518	2.28%
11	深圳市汇天泽投资有限公司	0	0	56,040,029	2.24%
12	宜华企业（集团）有限公司	0	0	51,506,566	2.05%
13	湖北水牛实业发展有限公司	0	0	51,506,566	2.05%
14	广州钢铁企业集团有限公司	0	0	12,338,183	0.49%
15	神州学人集团股份有限公司	0	0	9,080,904	0.36%
16	广东肇庆星湖生物科技股份有限公司	0	0	7,402,910	0.30%
17	吉林省公路机械有限公司	2,687,997	1.46%	1,908,478	0.08%
18	吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27%	1,654,014	0.07%
19	吉林公路机械厂	393,000	0.21%	279,030	0.01%
20	赵媛媛等自然人	539,098	0.29%	383,195	0.02%
	尚未流通股份合计	90,927,525	49.39%	2,414,974,287	96.33%
	二、无限售条件的流通股			二、无限售条件的流通股
	流通股股东	93,182,461	50.61%	92,071,445	3.67%
	三、总股本	184,109,986	100.00%	2,507,045,732	100.00%

股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数 (股)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
辽宁成大股份有限公司	境内一般法人	21.12	625,077,044	625,077,044	0
吉林敖东药业集团股份有限公司	境内一般法人	21.03	622,326,463	622,326,463	0
中山公用事业集团股份有限公司	国有法人	11.60	343,377,108	343,377,108	0
香江集团有限公司	境内一般法人	4.77	141,321,552	141,321,552	138,118,962
酒泉钢铁(集团)有限责任公司	国有法人	4.44	131,536,898	60,000,000	0
广东粤财信托有限公司－广发证券股权激励集合信托	境内一般法人	4.07	120,457,831	0	0
安徽华茂纺织股份有限公司	境内一般法人	3.61	106,794,500	60,000,000	78,500,000
普宁市信宏实业投资有限公司	境内一般法人	2.47	72,968,179	0	70,000,000
揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）	境内一般法人	2.26	66,800,000	66,800,000	0
上海海博鑫惠国际贸易有限公司	境内一般法人	2.03	60,000,000	60,000,000	60,000,000

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	0	0
1、国有法人持股	0	0
2、境内一般法人持股	0	0
二、无限售条件股份	5,919,291,464	100.00%
1、人民币普通股	5,919,291,464	100.00%
三、股份总数	5,919,291,464	100.00%

股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量（股）	持股比例（%）
辽宁成大股份有限公司	境内非国有法人	1,250,154,088	0	0	21.12%
吉林敖东药业集团股份有限公司	境内非国有法人	1,244,652,926	0	0	21.03%
中山公用事业集团股份有限公司	国有法人	686,754,216	0	0	11.6%
香江集团有限公司	境内非国有法人	282,643,104	0	267,560,000	4.77%
酒泉钢铁(集团)有限责任公司	国有法人	263,073,796	0	0	4.44%
广东粤财信托有限公司－广发证券股权激励集合信托	境内非国有法人	240,915,662	0	0	4.07%
普宁市信宏实业投资有限公司	境内非国有法人	145,936,358	0	144,000,000	2.47%
揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）	境内非国有法人	133,737,449	0	0	2.26%
安徽华茂纺织股份有限公司	境内非国有法人	128,930,000	0	0	2.18%
亨通集团有限公司	境内非国有法人	114,459,036	0	112,000,000	1.93%

姓名	职务	性别	年龄	持股数	2012年从公司领取报酬总额 （元）注1	最近一年是否在股东单位或其他单位领取报酬、津贴
孙树明注2	董事长	男	50	—	2,348,334.69	否
尚书志	董事	男	60	—	101,270.40	是
应刚注3	董事	男	43	—	2,317,012.42	是
陈爱学	董事	男	56	—	101,270.40	是
林治海	董事、总经理	男	49	—	3,995,454.70	否
秦力	董事、常务副总经理	男	44	—	3,493,978.33	否
王福山	独立董事	男	70	—	151,905.60	是
左兴平	独立董事	男	47	—	151,905.60	是
刘继伟	独立董事	男	51	—	151,905.60	是
吴钊明	监事长、职工监事	男	45	—	2,993,504.09	否
翟美卿	监事	女	48	—	84,409.25	是
赵 金	监事	男	45	—	84,409.25	是
詹灵芝	监事	女	57	—	84,409.25	是
程怀远	职工监事	男	46	—	1,193,832.16	否
曾 浩	副总经理	男	53	—	3,195,574.90	否
欧阳西	副总经理	男	45	—	3,194,031.55	否
孙晓燕	副总经理、财务总监	女	40	—	3,216,510.40	否
赵桂萍	副总经理	女	48	—	3,194,027.74	否
罗斌华	董事会秘书、副总经理	男	48	—	3,216,856.51	否
杨龙注4	副总经理	男	49	—	-	否
武继福	合规总监	男	47	—	2,996,377.65	否

姓名	任职股东单位名称	在股东单位担任的职务	任职期间
董事任职情况：
尚书志	辽宁成大	党委书记、董事长	2012年5月至今
应刚	吉林敖东	市场总监	2012年6月至今
陈爱学	中山公用	董事长	2010年11月至今
监事任职情况：
翟美卿	香江集团有限公司	董事长兼总裁	2008年8月至今
赵金	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	总经理助理、董事会产权管理委员会主任	2012年1月至今
詹灵芝	安徽华茂纺织股份有限公司	董事长	2007年3月至今

姓名	任职单位名称	担任职务	任职期间
尚书志	辽宁成大集团有限公司	党委书记、董事长	1995年5月至今
应刚	吉林敖东医药有限责任公司	董事长兼总经理	2012年6月至今
陈爱学	中山市中汇投资集团有限公司	党委书记、董事长	2010年10月至今
	中海广东天然气有限责任公司	副董事长	2010年12月至今
翟美卿	深圳金海马实业股份有限公司	董事长	2005年4月至今
	深圳香江控股股份有限公司	董事长	2003年12月至今
	深圳市前海香江金融投资控股集团有限公司	董事长	1993年3月至今
	南方香江集团有限公司	董事长	2008年4月至今
	广发基金	董事	2008年7月至今
	广发银行	监事	2007年6月至今
赵金	甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司	董事长	2010年12月至今
	光大证券股份有限公司	监事	2011年1月至今
詹灵芝	安徽华茂集团有限公司	党委书记、总经理、董事长	2007年3月至今
	国泰君安证券股份有限公司	监事	2009年10月至今
	国泰君安投资管理股份有限公司	董事	2009年9月至今
左兴平	上海证大投资发展有限公司	副总裁	2005年12月至今
	北京证大资源投资有限公司	董事长兼总经理	2006年11月至今
	深圳立方投资有限公司	执行董事兼总经理	2009年6月至今
	上海证大房地产有限公司	高级副总裁	2011年2月至今
	中科实业集团（控股）有限公司	董事	2012年7月至今
王福山	银河基金管理有限公司	独立董事	2002年4月至今
刘继伟	东北财经大学	财务处处长	2008年12月至今
	沈阳惠天热电股份有限公司	独立董事	2009年6月至今
吴钊明	广州轻工贸集团有限公司	独立董事	2007年12月至今

序号	许可证类型	批准部门
1	网上证券委托业务资格	证监会
2	受托投资管理业务资格	证监会
3	开放式证券投资基金代销业务	证监会
4	期货公司提供中间介绍业务资格	证监会
5	融资融券业务资格	证监会
6	合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（QDII）资格	证监会
7	直接投资业务试点资格（通过广发信德开展）	证监会
8	中国证券金融股份有限公司转融通业务首批试点资格	证监会 中国证券金融公司
9	人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格(全资子公司广发控股（香港）有限公司)	证监会
10	向广发期货有限公司提供中间介绍业务资格	广东证监局
11	证券自营参与利率互换投资交易资格	广东证监局
12	另类投资业务（通过广发乾和开展）	广东证监局
13	向保险机构投资者提供交易单元资格	保监会
14	保险资金投资管理人	保监会
15	代办系统主办券商业务资格证（股份转让业务、股份报价业务）	证券业协会
16	从事相关创新活动的试点证券公司	证券业协会
17	报价转让业务资格	证券业协会
18	中小企业私募债券承销业务试点	证券业协会
19	柜台交易业务资格	证券业协会
20	权益类收益互换交易业务	证券业协会
21	从事企业挂牌相关业务	广州、重庆、浙江、齐鲁股权托管交易中心
22	上交所权证业务资格	上交所
23	上交所权证创设资格	上交所
24	上交所一级交易商	上交所
25	上交所50ETF、180ETF业务资格	上交所
26	买断式回购业务资格	上交所
27	上证基金通业务资格	上交所
28	上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格	上交所
29	大宗交易系统合格投资者资格证	上交所
30	约定购回式证券交易权限	上交所
31	债券质押式报价回购交易权限业务资格	上交所
32	上海证券交易所会员	上交所
33	权证买入合格资格结算参与人资格（中国证券登记结算有限责任公司权证结算业务资格）	中国证券登记结算有限责任公司
34	中国证券登记结算有限责任公司结算参与人	中国证券登记结算有限责任公司
35	中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人	中国证券登记结算有限责任公司
36	全国银行间同业市场准入资格（从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回购业务）	中国人民银行
37	短期融资券承销业务	中国人民银行
38	经营外汇业务许可证	国家外汇管理局
39	非金融企业债务融资工具主承销业务资质	中国银行间市场交易商协会
40	深圳证券交易所会员	深交所
41	约定购回式证券交易权限	深交所
42	全国银行间同业拆借市场交易成员	中国外汇交易中心；全国银行间同业拆借中心
43	以风险管理服务为主的业务试点（通过广发期货开展）	中国期货业协会

项目	2013年1-3月		2012年度		2011年度		2010年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
证券经纪业务	85,520.98	45.10%	223,177.94	32.01%	303,408.60	51.03%	553,549.82	54.17%
证券自营业务	40,299.88	21.25%	118,793.26	17.04%	15,816.06	2.66%	95,983.28	9.39%
投资银行业务	7,350.18	3.88%	106,113.19	15.22%	87,130.54	14.65%	92,236.75	9.03%
资产管理业务	7,870.80	4.15%	26,845.71	3.85%	24,999.94	4.20%	16,253.37	1.59%
期货业务	10,074.15	5.31%	42,985.20	6.17%	36,532.68	6.14%	29,077.67	2.85%
来自联营或合营公司收益	9,973.01	5.26%	37,448.02	5.37%	43,594.55	7.33%	52,535.67	5.14%
其他业务	28,539.67	15.05%	141,774.71	20.34%	83,084.69	13.97%	182,224.89	17.83%
合计	189,628.67	100.00%	697,138.03	100.00%	594,567.06	100.00%	1,021,861.45	100.00%

时间	推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质
2005年	在武钢股份股权分置改革中，公司首次采用“认股权证+认沽权证（即跨式权证）”的方式； 取得短期融资券承销业务资格。
2006年	公司首次推出长江电力权证融资业务； 取得报价转让业务资格。
2007年	上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格； 企业年金投资管理人（广发基金）。
2008年	取得直接投资业务试点资格（通过广发信德开展业务）； 取得特定客户资产管理业务资格（广发基金）。
2009年	公司保荐的青岛特锐德电气股份有限公司为创业板挂牌第一家，股票代码为300001； 取得合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（QDII）资格（广发基金）。
2010年	取得融资融券业务资格； 另，公司注重衍生产品业务与融资融券业务结合，实施融券对冲策略，使得公司的可融券品种大幅度增加，极大提高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场竞争力。
2011年	取得人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格(全资子公司广发控股（香港）有限公司)； 社保基金投资管理人（广发基金）。
2012年	“广发年年红”产品成为首只被证监会认定的创新产品（由广发基金推出）； 取得人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格（广发基金香港子公司广发国际资产管理有限公司）。
2013年	取得权益类收益互换交易业务资格； 广发期货已经完成设立全资子公司开展以风险管理服务为主的业务试点，备案试点业务为仓单服务和基差交易。

项目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资 产：
货币资金	37,633,432,508.34	36,840,615,310.70	38,578,722,643.19	48,148,721,138.41
其中：客户资金存款	29,455,476,686.62	27,345,507,840.04	29,744,827,735.79	45,391,262,818.66
结算备付金	4,584,940,363.68	5,018,165,209.68	4,651,817,547.97	21,819,343,550.68
其中：客户备付金	3,659,623,860.38	4,740,755,198.95	4,275,980,003.19	21,656,496,836.63
拆出资金	—	—	—	—
交易性金融资产	19,468,035,669.56	21,787,560,446.40	12,870,468,955.54	11,316,704,542.27
衍生金融资产	602,718.79	106,774.73	—	—
买入返售金融资产	765,072,982.51	74,214,736.50	—	—
应收利息	699,409,413.30	553,262,700.21	297,120,953.04	127,960,694.61
存出保证金	2,019,304,978.71	2,958,025,658.81	2,297,103,838.21	2,599,932,567.62
可供出售金融资产	13,511,268,608.81	12,219,872,596.13	10,728,479,801.26	6,308,600,791.62
持有至到期投资	—	—	—	—
长期股权投资	3,352,263,755.55	3,185,752,889.95	2,921,524,265.18	2,441,166,709.97
投资性房地产	30,049,376.62	23,904,509.83	8,717,052.64	9,125,664.48
固定资产	804,648,250.71	826,465,563.58	667,476,177.45	679,210,776.24
无形资产	417,963,652.13	421,485,879.18	417,938,888.57	425,549,505.81
其中：交易席位费	2,848,679.19	3,081,153.96	4,473,522.27	7,326,242.07
商誉	—	—	—	—
递延所得税资产	26,909,644.88	181,449,064.56	138,213,108.57	456,304,995.29
其它资产	10,771,045,233.14	5,885,442,856.66	3,233,167,653.00	1,613,959,202.21
资产总计	94,084,947,156.73	89,976,324,196.92	76,810,750,884.62	95,946,580,139.21

项目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
负 债：
短期借款	175,650,415.68	246,012,747.62	193,422,578.18	—
其中：质押借款	175,650,415.68	246,012,747.62	193,422,578.18	—
拆入资金	1,370,000,000.00	3,340,000,000.00	—	—
交易性金融负债	511,163,929.37	469,635,401.78	—	—
衍生金融负债	105,908.83	209,331.58	—	—
卖出回购金融资产款	8,531,505,082.97	8,850,471,411.56	7,718,397,929.63	2,996,117,960.68
代理买卖证券款	34,095,407,095.60	34,287,577,030.41	35,553,085,094.05	69,128,560,398.80
代理承销证券款	—	—	—	63,040,000.00
应付职工薪酬	831,974,923.07	1,198,490,185.52	971,358,856.08	2,074,767,029.19
应交税费	347,938,042.21	396,526,279.86	282,630,448.90	1,488,997,810.24
应付利息	10,702,222.65	9,613,617.33	9,732,694.08	8,034,014.75
预计负债	49,247,378.62	49,247,378.62	6,561,343.00	6,561,343.00
长期借款	—	—	—	—
应付债券	13,565,169,863.01	7,546,427,500.00	—	—
递延所得税负债	129,200,090.34	104,005,335.59	91,967,025.35	368,760,360.29
其他负债	494,756,099.12	417,274,276.74	316,094,828.85	380,635,224.42
负债合计	60,112,821,051.47	56,915,490,496.61	45,143,250,798.12	76,515,474,141.37
股东权益：
股本	5,919,291,464.00	5,919,291,464.00	2,959,645,732.00	2,507,045,732.00
资本公积	9,925,613,015.05	9,690,087,811.61	11,948,296,452.94	952,079,474.60
减：库存股			—	—
盈余公积	2,341,081,656.73	2,341,081,656.73	2,139,650,548.11	1,943,300,413.77
一般风险准备	4,897,263,554.13	4,897,263,554.13	4,494,401,336.89	4,101,701,068.21
未分配利润	10,924,294,592.72	10,243,686,380.75	10,136,345,483.08	9,915,240,282.01
外币报表折算差异	-47,436,511.72	-42,730,729.19	-43,243,057.12	-18,149,669.18
归属于母公司所有者权益合计	33,960,107,770.91	33,048,680,138.03	31,635,096,495.90	19,401,217,301.41
少数股东权益	12,018,334.35	12,153,562.28	32,403,590.60	29,888,696.43
股东权益合计	33,972,126,105.26	33,060,833,700.31	31,667,500,086.50	19,431,105,997.84
负债和股东权益总计	94,084,947,156.73	89,976,324,196.92	76,810,750,884.62	95,946,580,139.21

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	1,896,286,716.34	6,971,380,329.07	5,945,670,604.57	10,218,614,512.97
手续费及佣金净收入	1,033,121,371.89	3,851,287,485.86	4,430,362,807.83	6,812,130,575.20
其中： 代理买卖证券业务净收入	835,598,944.37	2,297,924,617.15	3,063,249,311.05	5,430,380,990.95
证券承销业务净收入	47,186,500.00	923,843,207.65	762,679,877.24	797,744,854.58
受托客户资产管理业务净收入	40,185,641.34	111,985,427.90	112,065,735.40	84,833,921.64
利息净收入	237,825,504.66	1,040,851,851.64	879,726,899.40	795,788,659.96
投资收益（损失以“－”号填列）	588,947,799.01	1,967,756,274.28	894,892,645.15	2,579,352,493.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	99,730,134.55	374,480,237.33	435,945,513.84	525,356,689.97
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	31,120,608.88	80,181,458.56	-276,111,828.89	25,666,948.85
汇兑收益（损失以“－”号填列）	1,347,294.49	8,613,075.69	8,210,259.14	-3,044,187.94
其它业务收入	3,924,137.41	22,690,183.04	8,589,821.94	8,720,023.89
二、营业支出	1,030,571,403.75	4,268,341,272.77	3,441,579,070.41	4,578,000,011.72
营业税金及附加	85,774,251.07	301,760,916.72	283,649,544.56	395,177,313.38
业务及管理费	943,452,163.06	3,675,537,968.46	3,150,358,542.55	4,174,170,656.47
资产减值损失	-103,721.44	290,633,775.75	7,022,601.20	6,488,445.50
其它业务成本	1,448,711.06	408,611.84	548,382.10	2,163,596.37
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	865,715,312.59	2,703,039,056.30	2,504,091,534.16	5,640,614,501.25
加：营业外收入	2,261,179.72	33,503,595.34	54,565,217.62	127,979,275.00
减：营业外支出	122,319.93	51,323,291.89	4,111,221.46	80,947,975.78
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	867,854,172.38	2,685,219,359.75	2,554,545,530.32	5,687,645,800.47
减：所得税费用	187,429,605.34	494,880,172.11	496,058,365.15	1,489,423,230.40
五、净利润（净亏损以“－”填列）	680,424,567.04	2,190,339,187.64	2,058,487,165.17	4,198,222,570.07
归属于母公司所有者的净利润	680,608,211.97	2,191,457,089.53	2,063,678,470.09	4,026,999,525.35
少数股东损益	-183,644.93	-1,117,901.89	-5,191,304.92	171,223,044.72
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.11	0.37	0.39	0.81
（二）稀释每股收益	0.11	0.37	0.39	0.81
七、其他综合收益	230,819,420.91	701,949,418.60	-576,222,853.38	-6,434,359.47
八、综合收益总额	911,243,987.95	2,892,288,606.24	1,482,264,311.79	4,191,788,210.60
归属于母公司所有者的综合收益总额	911,427,632.88	2,893,406,508.13	1,487,455,616.71	4,028,646,126.31
归属于少数股东的综合收益总额	-183,644.93	-1,117,901.89	-5,191,304.92	163,142,084.29

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	2,617,566,239.35	—	—	—
收取利息、手续费及佣金的现金	1,536,813,300.64	5,884,012,615.55	6,380,734,903.44	9,057,163,920.33
拆入资金净增加额	—	3,340,000,000.00	—	—
代理买卖证券收到的的现金净额	—	—	—	—
代理承销证券收到的现金净额	—	—	—	63,040,000.00
回购业务资金净增加额	—	1,057,858,745.43	4,722,279,968.95	—
收到的其他与经营活动有关的现金	1,091,403,485.67	50,562,277.95	447,564,855.62	75,261,253.64
经营活动现金流入小计	5,245,783,025.66	10,332,433,638.93	11,550,579,728.01	9,195,465,173.97
购置交易性金融资产净减少额	—	7,636,787,495.32	1,827,634,540.69	2,043,343,426.72
支付利息、手续费及佣金的现金	245,913,759.24	1,032,291,331.07	1,179,265,368.45	1,472,068,058.39
代理买卖证券支付的现金净额	222,437,233.99	1,525,902,871.91	33,647,042,749.97	2,535,878,104.18
拆入资金净减少额	1,970,000,000.00	—	—	—
代理承销证券支出的现金净额	—	—	63,040,000.00	—
回购业务资金净减少额	1,009,824,574.60	—	—	1,038,529,691.09
支付给职工以及为职工支付的现金	1,038,362,123.12	2,210,560,457.66	2,992,567,558.19	2,480,706,408.60
支付的各项税费	215,733,315.52	832,212,918.13	1,824,420,780.06	1,674,040,935.16
支付的其他与经营活动有关的现金	5,103,246,042.71	4,060,021,103.94	2,712,962,167.74	3,510,040,041.78
经营活动现金流出小计	9,805,517,049.18	17,297,776,178.03	44,246,933,165.10	14,754,606,665.92
经营活动产生的现金流量净额	-4,559,734,023.52	-6,965,342,539.10	-32,696,353,437.09	-5,559,141,491.95
二、投资活动产生的现金流量：
处置可供出售金融资产净增加额	—	—	—	—
收回对外投资收到的现金	5,100,000.00	129,467,608.28	15,730,000.00	—
取得投资收益收到的现金	117,403,034.94	686,945,633.59	491,360,912.49	611,112,143.24
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额	—	—	—	—
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	827,861.39	1,323,061.63	6,338,266.08	121,327,038.63
收到的其他与投资活动有关的现金	—	—	—	—
投资活动现金流入小计	123,330,896.33	817,736,303.50	513,429,178.57	732,439,181.87
购置可供出售金融资产净减少额	961,978,074.62	771,855,952.21	4,774,587,669.92	1,376,951,158.93
投资支付的现金	60,500,000.00	276,000,000.00	431,160,139.21	583,866,533.00
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额	—	—	—	—
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	30,394,345.09	338,242,133.57	261,840,978.00	221,848,387.04
支付的其他与投资活动有关的现金	—	—	—	6,159,330,162.00
投资活动现金流出小计	1,052,872,419.71	1,386,098,085.78	5,467,588,787.13	8,341,996,240.97
投资活动产生的现金流量净额	-929,541,523.38	-568,361,782.28	-4,954,159,608.56	-7,609,557,059.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	48,417.00	3,771,025.58	12,007,652,642.87	13,228,608.31
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	48,417.00	3,771,025.58	7,706,199.09	572,902.72
取得借款收到的现金	—	52,590,169.44	193,422,578.18	—
发行债券收到的现金	5,924,621,917.81	7,500,000,000.00	—	—
收到的其他与筹资活动有关的现金	113,085,055.17	—	—	—
筹资活动现金流入小计	6,037,755,389.98	7,556,361,195.02	12,201,075,221.05	13,228,608.31
偿还债务支付的现金	69,361,170.18	—	—	—
分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金	—	1,483,647,184.04	1,253,522,866.00	1,061,938,230.03
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	—	—	—	47,846,766.03
支付的其他与筹资活动有关的现金	—	58,614,656.40	323,214,631.01	—
筹资活动现金流出小计	69,361,170.18	1,542,261,840.44	1,576,737,497.01	1,061,938,230.03
筹资活动产生的现金流量净额	5,968,394,219.80	6,014,099,354.58	10,624,337,724.04	-1,048,709,621.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-6,441,266.09	9,230,639.62	-34,563,807.33	-26,374,618.21
五、现金及现金等价物净增加额	472,677,406.81	-1,510,374,327.18	-27,060,739,128.94	-14,243,782,790.98
加：期初现金及现金等价物余额	41,396,951,232.97	42,907,325,560.15	69,968,064,689.09	84,211,847,480.07
六、期末现金及现金等价物余额	41,869,628,639.78	41,396,951,232.97	42,907,325,560.15	69,968,064,689.09

项目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资 产：
货币资金	31,760,443,572.20	31,846,880,286.08	34,661,130,516.50	44,720,786,522.55
其中：客户资金存款	26,430,470,862.35	24,709,290,138.59	27,562,451,226.35	42,936,311,293.15
结算备付金	3,958,877,958.23	4,381,988,089.83	4,207,762,255.53	21,501,422,981.44
其中：客户备付金	3,079,945,196.99	4,163,219,201.36	3,883,232,238.61	21,364,881,118.95
拆出资金	—	—	—	—
交易性金融资产	18,529,399,518.96	20,542,440,785.17	12,699,703,605.34	11,224,446,563.05
衍生金融资产	576,431.41	106,774.73	—	—
买入返售金融资产	765,072,982.51	74,214,736.50	—	—
应收利息	648,454,069.81	505,187,220.24	277,127,657.46	122,414,211.94
存出保证金	418,080,221.40	939,048,574.57	1,020,020,644.35	1,047,334,096.96
可供出售金融资产	11,907,775,372.54	10,710,697,997.75	10,210,927,313.26	5,923,260,791.62
持有至到期投资	—	—	—	—
长期股权投资	7,307,180,560.59	6,696,669,694.99	4,821,356,489.28	3,570,806,739.34
投资性房地产	30,049,376.62	23,904,509.83	8,717,052.64	9,125,664.48
固定资产	769,820,346.45	789,690,275.15	645,723,917.44	659,171,319.58
无形资产	412,903,524.37	417,056,159.10	413,143,281.92	422,457,965.78
其中：交易席位费	734,571.19	967,561.96	2,360,106.27	5,177,450.07
商誉	—	—	—	—
递延所得税资产	26,519,949.42	175,268,140.01	132,921,145.84	448,978,360.38
其它资产	10,251,788,983.60	5,428,462,296.52	2,952,599,737.34	1,386,133,585.24
资产总计	86,786,942,868.11	82,531,615,540.47	72,051,133,616.90	91,036,338,802.36

项目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
负 债：
短期借款	—	—	—	—
其中：质押借款	—	—	—	—
拆入资金	1,370,000,000.00	3,340,000,000.00	—	—
交易性金融负债	—	—	—	—
衍生金融负债	105,908.83	122,849.09	—	—
卖出回购金融资产款	8,531,505,082.97	8,850,471,411.56	7,718,397,929.63	2,996,117,960.68
代理买卖证券款	28,943,125,423.66	28,956,726,478.58	31,746,523,767.76	64,843,136,328.13
代理承销证券款	—	—	—	63,040,000.00
应付职工薪酬	816,655,923.68	1,139,625,812.34	929,174,681.54	2,045,997,094.48
应交税费	328,062,420.31	343,078,481.56	251,722,639.67	1,464,767,182.91
应付利息	10,561,203.89	9,463,043.65	9,198,963.10	8,034,014.75
预计负债	49,247,378.62	49,247,378.62	6,561,343.00	6,561,343.00
长期借款	—	—	—	—
应付债券	13,565,169,863.01	7,546,427,500.00	—	—
递延所得税负债	—	—	—	285,119,371.07
其他负债	396,573,098.23	312,076,990.06	255,251,085.38	317,508,390.22
负债合计	54,011,006,303.20	50,547,239,945.46	40,916,830,410.08	72,030,281,685.24
股东权益：
股本	5,919,291,464.00	5,919,291,464.00	2,959,645,732.00	2,507,045,732.00
资本公积	9,208,030,270.87	9,022,930,522.96	11,666,992,086.94	701,324,474.60
减：库存股	—	—	—	—
盈余公积	2,325,751,286.78	2,325,751,286.78	2,124,320,178.16	1,927,970,043.82
一般风险准备	4,897,263,554.13	4,897,263,554.13	4,494,401,336.89	4,101,701,068.21
未分配利润	10,425,599,989.13	9,819,138,767.14	9,888,943,872.83	9,768,015,798.49
外币报表折算差异	—	—	—	—
归属于母公司所有者权益合计	32,775,936,564.91	31,984,375,595.01	31,134,303,206.82	19,006,057,117.12
少数股东权益	—	—	—	—
股东权益合计	32,775,936,564.91	31,984,375,595.01	31,134,303,206.82	19,006,057,117.12
负债和股东权益总计	86,786,942,868.11	82,531,615,540.47	72,051,133,616.90	91,036,338,802.36

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	1,722,339,724.90	6,355,967,144.34	5,511,598,545.71	10,187,829,164.15
手续费及佣金净收入	963,280,706.90	3,510,871,962.12	4,130,725,875.02	5,837,183,975.26
其中： 代理买卖证券业务净收入	832,020,910.56	2,279,255,614.35	3,043,966,217.35	4,720,236,716.98
证券承销业务净收入	47,186,500.00	913,215,913.60	760,252,944.74	797,557,262.00
受托客户资产管理业务净收入	40,185,641.34	111,985,427.90	112,065,735.40	84,833,921.64
利息净收入	204,910,245.24	887,366,942.60	772,462,950.66	613,759,657.33
投资收益（损失以“－”号填列）	514,888,084.21	1,864,701,230.87	861,430,175.79	3,712,645,264.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	99,730,134.55	373,026,513.63	436,875,928.93	525,356,689.97
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	34,736,415.05	70,022,615.23	-256,912,884.17	19,186,660.67
汇兑收益（损失以“－”号填列）	-334,934.72	-104,299.27	-5,239,934.09	-2,898,600.06
其它业务收入	4,859,208.22	23,108,692.79	9,132,362.50	7,952,206.74
二、营业支出	945,363,872.19	3,904,051,123.32	3,140,751,677.17	3,985,222,507.45
营业税金及附加	82,458,550.39	285,961,122.38	271,642,204.73	341,284,326.77
业务及管理费	861,223,619.97	3,325,448,918.44	2,865,883,516.80	3,638,910,199.85
资产减值损失	232,990.77	292,232,470.66	2,817,343.80	4,619,368.99
其它业务成本	1,448,711.06	408,611.84	408,611.84	408,611.84
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	776,975,852.71	2,451,916,021.02	2,370,846,868.54	6,202,606,656.70
加：营业外收入	2,254,994.45	33,361,776.06	54,513,522.03	77,659,366.59
减：营业外支出	122,319.93	45,984,512.71	3,976,104.91	69,943,601.57
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	779,108,527.23	2,439,293,284.37	2,421,384,285.66	6,210,322,421.72
减：所得税费用	172,647,305.24	424,982,198.20	457,882,942.30	1,323,167,264.62
五、净利润（净亏损以“－”填列）	606,461,221.99	2,014,311,086.17	1,963,501,343.36	4,887,155,157.10
六、其他综合收益	185,099,747.91	315,584,168.02	-581,678,831.44	-228,985,388.26
七、综合收益总额	791,560,969.90	2,329,895,254.19	1,381,822,511.92	4,658,169,768.84