第五届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份 编号：2013-013
四川禾嘉股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2013年6月9日上午10:30在公司三楼会议室召开，会议由董事长宋浩先生主持，应参会董事9人，实参会董事9人 。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。经审议，全体董事逐项表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于转让四川飞球（集团）有限责任公司100%股权的议案》(详见《关联交易公告》 公告编号：2013-014）
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事夏朝铭回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《云南九天工贸有限公司关于提名冷天辉先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《云南九天工贸有限公司关于提名樊平先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《云南九天工贸有限公司关于提名刘朝明先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《四川禾嘉股份有限公司第五届董事会关于提名 宋浩先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《云南九天工贸有限公司关于提名李洋先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《云南九天工贸有限公司关于提名胡钢先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《云南九天工贸有限公司关于提名林楠女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
??审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为进一步提高公司董事会运作效率，结合公司实际经营情况，对《公司章程》的董事会组成的相关条款修改，具体修改内容如下：
原公司章程“第一百零六条 董事会由九名董事组成。”修改为“第一百零六条 董事会由七名董事组成。”
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
审议通过了《召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
（详见《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》公告编号：2013-017）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于为全资子公司中汽成配流动资金贷款3000万元（期限一年）提供抵押担保的议案》(详见《为全资子公司担保公告》 公告编号：2013-015）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一至第九项议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议，公司于2013年6月29日召开2013年第一次临时股东大会。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二〇一三年六月九日
附件：
四川禾嘉股份有限公司
第六届董事会候选人简历
冷天辉，男，1976年8月出生，云南省宣威市人。1996年至1999年，在中央党校云南分校经济管理学院学习；1999年至2001年，曲靖市中村煤矿销售科任销售员、副科长；2001年创办云南九天工贸有限公司，任董事长、总经理。
樊平，男，1962年7月出生，四川省广元市人，大学本科，中共党员。1980年至2004年，在部队历任战士、学员、排长、连长、教导员、政治处副主任、政治处主任、团政委；2005年至2010年任云南省国土资源厅调研员；2010年8月至今，任云南九天工贸有限公司副总经理。
刘朝明，男，1957年3月出生，云南省建水县人，大学本科，中共党员。1978年至1982年，在中国矿业大学学习；1982年至1992年，云南省煤炭工业学校教师；1992年至2000年，历任云南省一平浪煤矿采掘副总工程师、副矿长兼总工程师、党委书记；2000年至2010年，历任云南煤炭安全监察局大理分局局长、曲靖分局局长、局总工程师；2010年6月至今，任云南九天工贸有限公司总工程师。
宋 浩：男，1964 年12 月生，管理学博士，现任四川禾嘉股份有限公司董事长。中汽成都配件有限公司，董事长。
李洋，男，1970年3月出生。高级会计师、注册资产评估师、经济师、审计师、工程师。1987年至1992年就职于昆明市轧钢厂，主办会计；1992年至1998年就职于昆明康立信电子公司，财务部经理；1998年至2000年就职于云南安宁会计师事务所，评估师；2000年就职于云南东陆会计师事务所，评估师；2004年至今就职于云南智德工程咨询公司；云南勤天资产评估公司，总经理；2012年至今受聘担任云南大学、云南财经大学，资产评估专业硕士导师。
胡钢，男，1969年8月出生。毕业于中央财经大学投资经济管理专业，本科；1991年至2002年就职于建设银行云南省分行；2002年至2010年就职于招商银行关上支行，行长；2010至今就职于云南省美术书法研究院，秘书长。
林楠，女，1969年7月出生，经济学博士，现在读西南财大博士后，上市公司鹏博士、ST东源独立董事（已到期卸任），非上市公司成都起东科技发展有限公司外部董事。1991年至1996年就职于成都电焊机研究所检测中心，助理工程师；1996年至1998年就职于成都金通信托投资公司三洞桥证券营业部交易部主管 ；1998年至2002年就职于申银万国证券四川管理总部业务主管；2002年至2007年就职于川财证券经纪有限公司总裁助理；2007年至今就职于四川省社会科学院金融与财贸研究所。证券简称：禾嘉股份 证券代码：600093 编号：2013-014
四川禾嘉股份有限公司关联交易公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：四川禾嘉股份有限公司拟以14200万元的价格将全资子公司四川飞球（集团）有限责任公司100%股权出售给四川禾嘉实业（集团）有限公司；
●拟对外出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在妨碍权属转移的情况，交易实施不存在重大法律障碍；
●本次股权转让影响公司的会计报表合并范围，对公司持续经营能力及资产状况无不良影响；
●本次交易已经公司2013年6月9日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，在进行上述关联交易议案的表决时，关联董事夏朝铭回避了表决。此项股权转让需股经东大会审议批准。
一、关联交易概述
2013年6月9日四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与四川禾嘉实业（集团）有限公司（以下简称“禾嘉集团”）签署《股权转让协议》，协议约定：公司以14200万元的价格将全资子公司四川飞球（集团）有限责任公司（以下简称“飞球集团”）100%股权出售给禾嘉集团。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款之规定，公司董事夏朝铭担任禾嘉集团的法定代表人，故本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、转让方：四川禾嘉股份有限公司，住所：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号，法定代表人：宋浩，营业执照注册号：510000000018610，注册资本：叁亿贰仟贰佰肆拾肆万柒仟伍佰元人民币，公司类型：股份有限公司（上市），成立日期：一九九七年六月二十三日，营业期限：一九九七年六月二十三日至长期，经营范围：项目投资及管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
2、受让方：四川禾嘉实业（集团）有限公司，法定代表人：夏朝铭，企业类型：有限责任公司，注册资本：10000万元，企业法人营业执照注册号：510000000003542，注册地址：四川省成都市青羊区大石西路80号，经营范围：商品批发与零售；进出口业；项目投资及管理。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
四川飞球（集团）有限公司，企业法人营业执照注册号：510300000001476，注册地址：四川省自贡市沿滩区王井镇太源井天兴灏1-31号，法定代表人：樊平，注册资本：壹亿零贰佰万元人民币，经济性质：有限责任公司（法人独资），经营范围：一般经营项目：生产、销售高、中压阀门、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外，以上经营范围不含国家法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目）。
飞球集团是公司的全资子公司，公司持有飞球集团100%的股权，本次交易的标的为飞球集团100%的股权；
公司本次对外出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在妨碍权属转移的情况，交易实施不存在重大法律障碍；
根据北京天圆全会计师事务所于2013年3月6日出具的《审计报告》（天圆全审字[2013]00020450号），截止2012年12月31日，经审计飞球集团资产总额22306.96万元，负债总额8823.32万元，净资产13483.64万元，2012年度实现净利润1007.05万元。
根据北京天圆开资产评估有限公司于2013年5月8日出具的《四川禾嘉股份有限公司拟转让四川飞球（集团）有限责任公司股权项目评估报告》（天圆开评报字[2013]第1019号），以2012年12月31日为评估基准日，经评估飞球集团资产总额为23,525.77万元，负债总额为8,823.32万元，净资产为14,702.45万元。净资产评估值较账面值无明显溢价。
本次交易将导致公司合并报表范围变更。截止本公告披露日，公司为飞球集团担保600万元，禾嘉集团承诺，原由卖方为标的公司承担的所有担保责任，在《股权转让协议》生效后90日内，全部转由买方承担，卖方解除对标的公司的所有担保责任。
(二)关联交易价格确定的原则和方法
标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据北京天圆开资产评估有限公司对飞球集团出具的评估报告，飞球集团净资产价值为14,702.45万元。经交易双方共同协商确定转让价格为14,200万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易双方：
出让方：四川禾嘉股份有限公司
受让方：四川禾嘉实业（集团）有限公司
2、交易标的：
飞球集团100%的股权。
3、交易价格：
标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据北京天圆开资产评估有限公司对飞球集团出具的评估报告，飞球集团净资产价值为14,702.45万元。交易双方同意，根据《评估报告》，截止2012年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为14,702.45万元；由于标的公司已于2013年4月将可供分配的利润499.95万元分配给卖方。因此买卖双方确定，参考前述评估值，并扣除标的公司已分配给卖方的利润后，本次买方为受让标的股权而应支付给卖方的全部对价为人民币14,200万元。
4、支付方式：
在股权转让协议生效之日起15个工作日内，买方应向卖方一次性支付全部转让价款，即人民币14,200万元。
5、生效条件：
双方各自履行完毕各自决策程序。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权出售将促进主营业务发展，提高资产质量，是公司产业结构调整的重要举措，对公司的财务状况和经营成果以及持续经营能力无不利影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2013年6月9日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议《关于转让全资子公司四川飞球集团有限责任公司100%股权的议案》，本次出席会议的9名董事中除关联董事夏朝铭回避表决外，其余8名非关联董事一致通过了本次关联交易议案。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并对本次关联交易发表独立意见，认为：董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的独立第三方审计、评估机构分别对交易标的进行了审计和评估，并出具了《审计报告》和《评估报告》，交易价格参考评估机构的评估结果，经交易双方协商后确定。本次关联交易的定价原则符合公平、公正、公允原则，未发现存在损害公司和股东利益的情形。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，并发表核查意见如下：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交本公司董事会和股东大会审议批准，关联董事需在董事会审议上述关联交易时回避表决。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及股东利益的行为，符合公司利益。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，经出席股东大会的有表决权股东所持表决权过半数同意方获通过。
七、备查文件
（一）四川禾嘉股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议
（二）《股权转让协议》
（三）独立董事关于上述关联交易的事前认可意见及独立意见
（四）董事会审计委员会对上述关联交易的书面审核意见
（五）《审计报告》（天圆全审字[2013]00020450号）
（六）《评估报告》（天圆开评报字[2013]第1019号）
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二〇一三年六月九日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2013-015
四川禾嘉股份有限公司为全资子公司担保公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：中汽成都配件有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为3000万元，累计为其担保数量为5500万元
● 本次没有反担保
● 对外担保累计数量：6100万元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
中汽成都配件有限公司（以下简称中汽成配）因生产经营需要与德阳商业银行股份有限公司成都分行签订《借款合同》（人民币流动资金贷款3000万元{期限一年}）。2013年6月9日本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了 《关于为全资子公司中汽成配流动资金贷款3000万元（期限一年）提供抵押担保的议案》。
二、担保对象简介
中汽成配是公司的全资子公司，注册资本4295万元，法定代表人宋浩。经营范围主要是汽车零部件的开发、设计、生产、销售，主要产品为汽车凸轮轴、零部件。2012年期末经审计的总资产41550.00万元，净资产23265.09万元，负债总额18284.92万元，资产负债率为44.01％。
三、担保的主要内容
1、为中汽成配担保3000万元人民币；
2、担保期限为一年；
3、担保方式：以四川禾嘉股份有限公司的土地、房屋。
四、董事会意见
为满足生产经营需要，同意中汽成配与德阳商业银行股份有限公司成都分行签订《借款合同》（人民币流动资金贷款3000万元{期限一年}），公司同意提供抵押担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日之前，本公司及控股子公司均不存在对外担保及逾期担保。
六、备查文件目录
经与会董事签字生效的董事会决议
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二〇一三年六月九日
股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份 编号：2013-016
四川禾嘉股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2013年6月9日下午13:30在公司会议室召开，会议由公司监事长郁蓉娟主持。本次会议应出席监事3名，实参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
公司第五届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司控股股东云南九天工贸有限公司推荐、提名冷丽芬女士、
王刚先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事曾坷先生共同组成公司第六届监事会。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事候选人及职工监事简历见附件。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司监事会
二〇一三年六月九日
附件：公司第六届监事会监事候选人简历
冷丽芬，女，1965年8月出生。1986年至1997年，任曲靖市宣威中村煤矿人事科长；1997年至2001年，任宣威市煤炭局政治法规科科长兼工会主席；2001年10月至今，任云南九天工贸有限公司副总经理。
王刚，男，1969年7月生，四川省南江县人，大学本科。1989年至2005年，历任云南滇东磷化工公司（宣威磷肥厂）技术副厂长、厂长、总经理助理；2005年至2007年，历任云南宣威磷电有限责任公司电厂厂长、磷电一体化项目副总指挥、总经理助理；2007年至2011年，任云南九天工贸有限公司下属会泽澜沧江磷业有限公司20万吨磷酸/年项目指挥部任副总指挥长；2011年4月至今，任云南九天工贸有限公司总经理助理。
曾坷，男，1965年7月出生。统计、法律大专，金融经济师。2002年至今在四川禾嘉股份有限公司从事信息披露工作，现任证券事务代表。
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2013-017
四川禾嘉股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年6月29日上午10:30；
●股权登记日：2013年6月24日；
●会议召开地点：成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室；
●会议方式：现场召开；
●是否提供网络投票：不提供网络投票；
一、召开会议基本情况：
经本公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，决定本次股东大会由公司董事会召集，定于2013年6月29日上午10：30在公司三楼会议室以现场方式召开。
二、会议审议事项：
| 序号 | 提 案 内 容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 转让四川飞球（集团）有限责任公司100%股权的议案 | 否 |
| 2 | 提名冷天辉先生为第六届董事会董事候选人的议案 | 否 |
| 3 | 提名樊平先生为第六届董事会董事候选人的议案 | 否 |
| 4 | 提名刘朝明先生为第六届董事会董事候选人的议案 | 否 |
| 5 | 提名宋浩先生为第六届董事会董事候选人的议案 | 否 |
| 6 | 提名李洋先生为第六届董事会独立董事候选人的议案 | 否 |
| 7 | 提名胡钢先生为第六届董事会独立董事候选人的议案 | 否 |
| 8 | 提名林楠女士为第六届董事会独立董事候选人的议案 | 否 |
| 9 | 关于本公司章程“第一百零六条 董事会由九名董事组成。”修改为“第一百零六条 董事会由七名董事组成。”的议案 | 是 |
| 10 | 提名冷丽芬女士为第六届监事会监事候选人的议案 | 否 |
| 11 | 提名王刚先生为第六届监事会监事候选人的议案 | 否 |
注：选举独立董事的议案以上交所审核无异议为前提。
三、会议出席对象：
（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；
（2）凡2013年6 月24日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（授权委托书见附件）。
（3）本公司聘请的律师。
四、参会方法：
凡出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，代理人还需持授权委托书及身份证；法人股东代表需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人股东代表的身份证于2013年6月29日10:30到本公司会议室入场参会。
五、其他事项
（1）会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。
（2）联系地址：成都市高新区九兴大道三号。
邮政编码：610041 联系电话：(028)85155498
联 系 人： 曾 坷 传 真：(028)85178855
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一三年六月九日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生 /女士代表本人出席四川禾嘉股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并授权其按以下意见进行表决。
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 转让四川飞球（集团）有限责任公司100%股权的议案 | |||
| 2 | 提名冷天辉先生为第六届董事会董事候选人的议案 | |||
| 3 | 提名樊平先生为第六届董事会董事候选人的议案 | |||
| 4 | 提名刘朝明先生为第六届董事会董事候选人的议案 | |||
| 5 | 提名宋浩先生为第六届董事会董事候选人的议案 | |||
| 6 | 提名李洋先生为第六届董事会独立董事候选人的议案 | |||
| 7 | 提名胡钢先生为第六届董事会独立董事候选人的议案 | |||
| 8 | 提名林楠女士为第六届董事会独立董事候选人的议案 | |||
| 9 | 关于本公司章程“第一百零六条 董事会由九名董事组成。”修改为“第一百零六条 董事会由七名董事组成。”的议案 | |||
| 10 | 提名冷丽芬女士为第六届监事会监事候选人的议案 | |||
| 11 | 提名王刚先生为第六届监事会监事候选人的议案 |
股东账号：
持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
受托人联系方式：
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期：2013年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。