证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-034

上海斯米克控股股份有限公司

关于为撤销退市风险警示采取的措施及有关工作进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2011年、2012年因连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票交易自2013年2月8日起实行退市风险警示（*ST）。

按照公司董事会关于争取撤销“退市风险警示”特别处理所制订的具体措施，公司积极采取行动，力争尽快消除退市风险，现将今年以来有关工作进展情况公告如下：

一、加大新产品开发，增加新产品销售额占比，提升毛利率

（一）具体措施：

自2011年下半年以来，公司调整经营策略，致力于开发毛利较高的创新瓷砖产品，逐步淘汰老旧产品，提升销售毛利。公司2013年计划持续开发新产品，并加大已开发新产品的市场推广力度，在维持新产品毛利率不低于2012年的基础上，持续提高新产品的销售额占比。

（二）进展情况

2013年5月，公司新产品销售额占公司瓷砖产品总销售额的比重为29.28%，2013年1-5月，公司新产品销售额占公司瓷砖产品总销售额的比重为27.43%。

截至5月末，木晶石、铂晶石系列产品增加的新设计品种已开始部分量产；同时启动滚石项目（布料产品）的立项工作，争取在年底前中试成功。

二、上海厂区生产线搬迁及江西厂区生产线改造、扩建

（一）具体措施

加快关停上海厂区的剩余瓷砖生产线，并将机器设备搬迁到江西厂区改造使用，以集中生产管理，提升机器设备使用效率，降低生产成本。

（二）进展情况

公司于2013年1月末关停了上海厂区的全部瓷砖生产线，并在2月底前将上海的4条生产线搬迁至江西厂区，其中2条生产线用于江西厂区原有的2条生

产线的改造扩建，改建后的生产线已在3月下旬全部调试完成并投入使用；另外2条线也已经搬迁到位，并完成改装工程，已在5月投入使用。

5月底前1条试验线搬迁完成，还有2条生产线正在搬迁过程中，预计8月底前搬迁完成。

除公司原预计报废的1条生产线外，现根据江西厂区生产线的改造情况，另有1条生产线因不能满足改造需要须报废，该2条生产线不搬迁，准备办理报废及出售处置。公司已于2012年末就生产线处置计提了减值损失，该2条生产线报废预计不会对2013年度的业绩造成重大影响。

三、转变经营模式，扩大经销营运模式比重，大力发展经销商

公司将扩大经销营运模式比重，大力开发及发展经销商，持续关停减少直营店数量，以降低销售人力成本及展厅租赁、装修费用。

（二）进展情况

2013年1-5月，公司关闭了8家直营店，新开发经销商62家。截至2013年5月底，公司直营店共4家（上海广场旗舰店、上海工厂原型店、江西工厂特卖店、深圳旗舰店），经销商共272家。

因直营转经销，2013年1-5月公司展厅租赁费比上年同期下降约63%，展厅装修费比上年同期下降约43%。

四、通过非公开发行股票注入资金，降低财务费用

（一）具体措施

公司于2012年6月19日公告公司董事会通过非公开发行股票预案，并获2012年7月5日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司已向中国证监会上报了本次非公开发行股票的相关材料。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，降低公司资产负债率，减少公司财务费用，改善公司财务结构，增强公司抗风险能力。

（二）进展情况

本次非公开发行股票尚在中国证监会审核过程中。

五、非经营性资产使用及出租情况

（一）具体措施

公司目前可供使用、出租及处置的资产主要包括：

1、上海厂区瓷砖生产线搬迁后，空闲的265亩土地使用权及面积81,881平方米的地上房屋建筑物；

2、上海物流园的325亩土地使用权及其地上房屋建筑物，其中，已建成4幢物流仓库面积共48,529平方米，另外，依建设规划应于2013年10月底前再建设完成2幢仓库，规划面积为24,900平方米。

除上述已建成的四幢仓库已全部对外出租外，瓷砖生产线搬迁后，扣除部分用于物流业务和后道加工使用的场地，剩余空闲场地将尽力清理以对外租赁，增加收入。

（二）进展情况

目前上海厂区瓷砖生产线正在陆续进行搬迁，目前待搬迁生产线还占用部分场地，其余场地正在进行清理，公司已着手洽谈出租事宜，部分库房和场地已于5月签订了《租赁合同》对外出租，增加年租金收入约360万元。

公司上海物流园内计划于2013年10月底前再建设完成的两幢物流仓库目前已通过规划部门的方案预审，尚在审图阶段；已出租的四幢仓库，出租情况正常。

六、其他

除上述情况外，公司于2013年5月29日召开的第四届董事会第二十三次会议（临时会议）决议通过出售全资子公司上海锂曜能源科技有限公司100%股权，若该议案经公司股东大会审议同意，将增加公司2013年度净利润约1300万元，有助于公司2013年度扭亏。

另外，根据公司2013年4月份未经审计的合并财务报表，公司2013年4月份业绩为盈利，已实现单月度业绩扭亏，但2013年1-4月累计业绩仍为亏损。

七、风险提示

1、若公司2013年度继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息披露均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月十三日

证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-035

上海斯米克控股股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议

（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海斯米克控股股份有限公司第四届董事会第二十四次会议（临时会议）于2013年6月8日以电子邮件及直接送达方式发出通知，会议于2013年6月13日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定、合法有效。

二、董事会会议审议情况

经表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》；

经2012年6月15日召开的第四届董事会第十五次会议(临时会议)及2012年7月5日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司决定非公开发行股票1,900万股，公司控股股东斯米克工业有限公司拟出资认购本次非公开发行的全部股票,募集资金总额约为1.71亿元（含发行费用），募集资金将用于补充公司流动资金。具体内容详见刊登在2012年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告》（公告编号：2012-037）。

鉴于公司本次非公开发行股票方案的决议有效期将于2013年7月4日到期，为保证非公开发行股票工作顺利实施，同意延长本次非公开发行股票方案的决议有效期一年（即：本次非公开发行股票方案决议的有效期限延长至2014年7月4日），本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、高维新、王其鑫、Ong Ling Wei因在交易对方或其关联方担任董事职务而对该议案予以回避表决。

该议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，4票回避

2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；

公司于2012年7月5日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，因股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的有效期将于2013年7月4日到期，为保证非公开发行股票工作顺利实施，同意提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期限一年（即：股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期限延长至2014年7月4日）。

该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、高维新、王其鑫、Ong Ling Wei因在交易对方或其关联方担任董事职务而对该议案予以回避表决。

该议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，4票回避

3、审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》；

会议决定于2013年7月1日14时30分在上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室召开2013年第三次临时股东大会。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》详见刊登于2013年6月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2013-036号公告。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见；

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年六月十三日

证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-036

上海斯米克控股股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议（临时会议）于2013年6月13日召开，会议决定于2013年7月1日召开公司2013年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第二十四次会议（临时会议）审议通过，决定召开2013年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间为：2013年7月1日14:30

（2）网络投票时间为：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年7月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年6月30日下午15:00时—2013年7月1日下午15:00时的任意时间。

4、股权登记日：2013年6月26日

5、会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

7、出席对象：

（1）截至2013年6月26日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第四届董事会第二十四次会议（临时会议）审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

2、议程：

（1）审议《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》；

（2）审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；

上述两项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议（临时会议）审议通过，会议决议已于2013年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2013-035。

三、现场会议登记方法

1、登记方法

1）登记时间：2013年6月27日9：00至16：00；

2）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

3）登记方式：

① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

表决事项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362162	上控投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码：362162

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

序号	议案内容	对应申报价格
总议案	对应议案1至议案2统一表决	100.00元
议案1	关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案	1.00元
议案2	关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案	2.00元

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（4）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

（5）确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

5、注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例:

（1）股权登记日持有“*ST上控”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
362162	上控投票	买入	100 元	1 股

（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案3投弃权票，对议案2投反对票，申报顺序如下：

股票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
362162	上控投票	买入	1.00 元	1 股
362162	上控投票	买入	3.00 元	3 股
362162	上控投票	买入	2.00 元	2 股

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83991880/25918485

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海斯米克控股股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2013年6月30日下午15:00至2013年7月1日下午15:00。

四、其他

1、联系方式

联系人：周小姐

电话：021-52383305

传真：021-52383305

联系地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

邮编：200050

2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议（临时会议）决议。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月十三日

上海斯米克控股股份有限公司

2013年第三次临时股东大会授权委托书

截止2013年6月26日，本人（本单位）持有上海斯米克控股股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海斯米克控股股份有限公司2013年第三次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案
2	关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签名）：

委托人股东账号：

委托人营业执照注册（身份证）号：

签署日期：

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）