证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-12

  中百控股集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2013年6月8日以通讯方式召开。本次会议通知于2013年6月7日以电子邮件和传真的方式发出。应参加表决董事13名，实际表决董事13名，参加会议的董事符合法定人数。董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  2013年6月7日，公司董事会收到公司股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）《关于要求增加中百控股集团股份有限公司股东大会提案的函》，具体内容如下：

  “新光控股集团有限公司曾于2013年5月30日发出关于请求增加中百控股集团股份有限公司股东大会提案的函，现予以修正，由改选两位董事会董事修正为改选一位董事。

  自2011年入股中百集团以来，截至本提案发出之日，本公司持有中百集团11.37%股份。由于中百集团股权结构发生重大变故，本公司根据《中百控股集团股份有限公司章程》的规定要求改选一名董事，请在年度股东大会上，审议由本公司提名一名董事候选人的提案。至于被更换的董事人选由董事会确认。”

  公司董事会认为，新光集团作为持有本公司3%以上股份的股东，依法有权在本公司2012年度股东大会召开10日前提出临时提案。公司第七届董事会第十七次会议对公司股东新光集团《关于要求增加中百控股集团股份有限公司股东大会提案》进行了审议。

  表决结果：同意1票，反对12票，弃权 0票。该提案未获通过。

  董事反对理由：

  1、提案不符合公司章程的有关规定。

  《公司章程》第一百零二条第一款规定“ 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

  公司本届董事会现处于任期之中，且13名董事满员，现任董事认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，勤勉尽职，积极维护公司和广大股东利益，不存在法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的情形；从未受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评，证券交易所公开谴责等；亦不存在缺乏诚信勤勉和不履行职责的其他情形。因此，股东大会不能无故免除其董事职务。

  2、提案的操作性不符合相关程序。

  公司现无董事辞职，董事会亦无法确定被更换的董事人选。再者，如要更换现任董事，须先行免去被更换人的董事职务，形成相关议案提交股东大会审议，并且在股东大会通知中列明。否则，本次股东大会不得对股东大会通知中未列明的提案进行表决并作出决议。

  《中百控股集团股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》已于2013年5月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行发布，提交本次年度股东大会审议的议案中并无免除董事职务议案。

  综上，根据《公司章程》第五十三条“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”，第五十四条第四款 “股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”的规定，新光集团的上述提案不能提交公司2012年度股东大会进行表决并作出决议。

  根据表决结果，新光集团的上述提案不作为新增提案提交2012年年度股东大会审议。

  中百控股集团股份有限公司董事会

  二〇一三年六月十三日