股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2013-016号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司

  关于收购茶陵嘉元矿业有限公司36%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、收购标的为湖南四维矿业发展有限公司（以下简称“四维矿业”、“甲方”）所持有的茶陵嘉元矿业有限公司（以下简称“嘉元矿业”、“标的公司”）36%股权及四维矿业对标的公司的全部债权，收购价格为人民币2736万元。此次收购完成后本公司将实际持有茶陵嘉元矿业有限公司100%的股权。截止本次交易日前，四维矿业对标的公司的全部债权为人民币541.74万元。

  2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

  3、2012年广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“乙方”）以当时公司控股子公司北京博成房地产开发有限公司（以下简称“博成公司”）名义参与了北京产权交易所关于茶陵嘉元矿业有限公司64%股权及963.1万元债权的竞标，并最终以6544万元竞得。其后公司与广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）签订《广州粤泰集团有限公司与广州东华实业股份有限公司、北京博成房地产有限公司的股权转让协议》，将公司持有的北京博成房地产开发有限公司100%股权转让给粤泰集团。但由于嘉元矿业是由公司以博成公司名义参与公开竞拍所得，所有股权竞拍款均是由公司支付，因此公司与博成公司签订股权转让协议，博成公司将所持有的嘉元矿业股权不做任何增值转让予本公司，转让价格为本公司为博成公司支付的全部招拍挂价款及相关费用。待嘉元矿业股权过户到博成公司的工商变更手续完成后，再进行办理嘉元矿业股权过户到本公司名下的工商变更手续。因此，公司在进行此次交易前，已经实际持有标的公司的64%股权，为标的公司的实际控制人。（前次收购及转让事项详见公司2012年12月18日及2013年3月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《广州东华实业股份有限公司全资子公司北京博成房地产开发有限公司关于收购茶陵嘉元矿业有限公司的公告》（临2012-041号）及 广州东华实业股份有限公司关于转让控股子公司北京博成房地产有限公司股权的关联交易公告（临2013-006号）公告）。

  4、本次交易金额为人民币2736万元，属于公司经营管理层权限内的投资收购行为，无须提交公司董事会及股东大会审议。

  一、 交易概述

  公司与湖南四维矿业发展有限公司于2013年6月8日签订《股权及债权转让协议》。公司收购湖南四维矿业发展有限公司所持有的茶陵嘉元矿业有限公司36%股权及四维矿业对标的公司的全部债权。此次转让价格以本公司2012年12月收购茶陵嘉元矿业有限公司64%股权的起拍价为依据，确定为人民币2736万元。

  二、交易方情况简介

  1、湖南四维矿业发展有限公司

  注册地址：长沙市天心区芙蓉中路三段268号蓉苑C栋1805房，法定地表人：杨志，注册资本：人民币200万元，经营范围：政策允许的矿产品的销售与加工；矿山机械、选矿药剂的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  三、交易标的基本情况

  茶陵嘉元矿业有限公司基本情况

  茶陵嘉元矿业有限公司：法定住所：茶陵严塘镇沙柒村三组。法定代表人：梁中辉。注册资本：人民币叁仟贰佰万元整。实收资本：人民币叁仟贰佰万元整。公司类型：有限责任公司。主要经营范围：矿产品收购、销售（涉及行政许可的凭证许可证经营）；矿山机械材料销售。

  茶陵嘉元为二十三冶建设集团公司为收购和管理茶陵婆婆仙探矿权、根据投资方协议约定而共同成立的项目公司，主要职责是承接茶陵婆婆仙探矿权并主持勘查和开发工作。该公司于08年5月在茶陵注册并取得编号：130224000002382的营业执照，该公司注册资金3200万元，其中四维公司占36%。

  2012年12月本公司以控股子公司的名义参与了北京产权交易所关于茶陵嘉元矿业有限公司64%股权及963.1万元债权的竞标，并最终以6544万元竞得。本公司已经实际持有茶陵嘉元64%的股权，为公司实际控制人，目前正在办理64%股权过户到上市公司的相关手续。

  茶陵嘉元的主体资产为湖南省茶陵县婆婆仙矿区铅锌锡多金属矿探矿权（以下简称“探矿权”），探矿权首次设立时间为2001年8月7日，探矿权人为湖南四维矿业发展有限公司，发证机关为湖南省国土厅，权证编号：T43120090402027914，面积33.32 平方公里，地理位置为G49E008024,G49E007024。该矿权分别于04年4月、05年4月两次延续，09年5月，矿权人变更为茶陵嘉元公司,2013年2月7日探矿权延期至2015年2月7日。

  茶陵嘉元公司近三年经天职国际会计师事务所有限公司审计的主要资产经营数据如下：

  金额单位：人民币万元

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  矿产权的详细情况详见本公司2012年12月18日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《广州东华实业股份有限公司全资子公司北京博成房地产开发有限公司关于收购茶陵嘉元矿业有限公司的公告》（临2012-041号）。

  四、协议的主要内容及履约安排

  1、本次交易各方

  甲方：为湖南四维矿业发展有限公司。

  乙方：广州东华实业股份有限公司。

  2、本次交易标的：四维矿业所持有的茶陵嘉元矿业有限公司36%股权及四维矿业对标的公司的全部债权。

  3、本次交易金额：人民币2736万元。

  4、转让价款支付方式和资产交接工作：

  乙方于2013年6月30日前向甲方支付人民币1000万元整，作为履约定金。

  乙方于2013年8月31日前向甲方支付人民币1000万元整。

  在收到上述转让价款的前提下，甲方承诺于2013年9月30日前完成目标股权的工商变更登记手续，乙方须积极配合完成变更手续的相关工作。

  在目标股权工商变更登记手续完成之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款余额即人民币736万元整，至此乙方应付转让价款全部支付完毕。

  5、违约责任：

  除不可抗力外，任何一方未全面履行本协议的，即构成违约，应依据本协议的约定承担相应的违约责任。

  如果乙方逾期未向甲方支付转让价款，每逾期一日，乙方须按应付未付金额的千分之一计算并向甲方支付违约金。如果乙方逾期三个月未支付转让价款，甲方有权选择解除本协议，并没收乙方已支付的定金。

  如果甲方逾期未完成目标股权的工商变更登记手续（因乙方的原因除外），每逾期一日，甲方须按其已收到转让价款金额的千分之一计算并向乙方支付违约金。如果甲方逾期三个月未完成目标股权的工商变更登记手续，乙方有权选择解除本协议，并要求甲方双倍返还定金。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  此次收购目的是为了持续增强公司盈利能力，优化公司产业结构，实现公司发展战略目标。此次收购完成后本公司将实际持有茶陵嘉元矿业有限公司100%的股权，公司合并报表范围不会发生变化。收购资金拟全部使用公司自有资金。

  六、备查文件

  公司与湖南四维矿业发展有限公司签订的《股权及债权转让协议》。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董 事 会

  2013年6月13日