证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2013-028

广东南洋电缆集团股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2013年6月8日上午9：30在公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2013年6月6日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑钟南董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过修订《公司章程》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）等相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行修订。

本议案经董事会审议通过后须提交2013年第二次临时股东大会审议。

《公司章程》修订内容详见附件1。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于修订部分公司治理制度》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）等相关规定，结合公司实际情况，董事会对公司部分治理制度进行修订。修订的制度为：《董事会独立董事工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会工作实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》。

其中《董事会独立董事工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、需提交2013年第二次临时股东大会审议。

修订后的制度于2013年6月13日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于补选第三届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员》的议案

鉴于原独立董事何文标先生、谢继奕先生因任期届满已辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务，根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，由董事长郑钟南提名补选邹志波、刘伟和原薪酬与考核委委员李科辉组成第三届董事会薪酬与考核委员会，由邹志波担任董事会薪酬与考核委员会主任委员。根据《董事会审计委员会实施细则》的规定，由董事长郑钟南提名补选刘伟、邹志波和原审计委委员杨茵组成第三届董事会审计委员会，刘伟担任董事会审计委员会主任委员。根据《董事会提名委员会实施细则》的规定，由董事长郑钟南提名补选邹志波和原提名委委员郑钟南、杨宜民组成第三届董事会提名委员会，由杨宜民担任董事会提名委员会主任委员。

补选委员简历详见附件2

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于全资子公司向中国民生银行股份有限公司广州分行申请不超过人民币1.65亿元综合授信额度》的议案

为了更好地发展公司主营业务，满足经营不断发展需要，公司全资子公司——广州南洋电缆有限公司（以下简称“广州南洋”）向中国民生银行股份有限公司广州分行申请不超过1.65亿元人民币的综合授信额度，授信总额度在广州南洋和广东南洋超高压电缆有限公司（以下简称“超高压公司”）之间调剂使用。超高压公司和广州南洋相互提供不可撤销的连带责任保证，授信期限为申请获批准后壹年内有效。

以上授信额度不等于广州南洋的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与广州南洋实际发生的融资金额为准。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于向交通银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币4亿元综合授信额度》的议案

为了更好地发展公司主营业务，满足经营不断发展需要，公司向交通银行股份有限公司汕头分行申请不超过4亿元人民币的综合授信额度，授信总额度在广东南洋电缆集团股份有限公司和广州南洋电缆有限公司、广东南洋超高压电缆有限公司、南洋电缆（天津）有限公司之间调剂使用。由集团公司为三个子公司提供不可撤销的连带责任保证。授信期限为申请获批准后三年内有效。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

本议案须提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2013年第二次临时股东大会》的议案

会议召开基本情况：

1、会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

2、股权登记日：2013年6月26日

3、会议召开时间：2013年6月29日下午2：00

《召开2013年第二次临时股东大会的通知》于2013年6月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

特此公告

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月十三日

附件1： 《公司章程》修订的内容

序号	修改前	修改后	修改说明
1	公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。	公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。	根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）等相关规定进行修订。
2	第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书和年审会计师应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的，公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员和年审会计师参与股东大会提供便利。
3	第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。年审会计师应当就股东关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。
4	(五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	(八)股权激励计划； (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

5	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	(八)修改公司章程； (九)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
6	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。	股东大会选举董事时，实行差额方式选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
7	第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照前款处理。
8	如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百条 公司向新任董事提供参加证券监督管理部门的培训机会，使新任董事尽快熟悉相关法律、法规和规范性文件内容。
9	第一百零三条、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会有权向股东大会提出罢免的建议。

10	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
11	第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百零九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 公司董事长不得兼任总经理。
12	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的24小时之前，将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第一百一十六条 董事长应积极推动董事会的有效运作，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，在董事会上保证每一位董事充分表达自己的意见。 董事长应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料。
13	(三)事由及议题； (四)发出通知的日期。	第一百一十七条 董事长应充分保障股东，尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行传达，通过各种方式保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
14	第一百二十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。	一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董事应通过电子通讯方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的或通过其他方式履行董事职责的，视为放弃在该次会议上的投票权。
15	第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，董事会有权提出罢免。
16	第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
17	第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，董事会有权向股东大会提出罢免的建议。
18	(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
19	第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百五十四条 公司可以视需要聘请独立中介机构对公司治理现状进行评价，向公司董事会、股东大会提出改进建议，并根据公司运营状况进行公开披露。

附件2：

邹志波，男，1968年出生，中国注册会计师，经济学硕士，经济学副教授。1995年毕业于暨南大学企业管理专业，1995年任职于汕头大学至今，现担任汕头大学商学院副教授、汕头大学财务处处长。2001年获得“课堂教学效果最佳奖”、2003年及2009年均获得“教学卓越奖”、2013年3月获得由上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，曾发表多项著作，邹志波先生与公司控股股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，未持有公司股份，邹志波先生至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

刘伟，男，1976年出生，中国注册会计师，会计学博士，经济学副教授，具备法律职业资格。2008年毕业于重庆大学会计学专业（博士毕业）， 2002年于汕头大学商学院任教至今，现为汕头大学商学院副教授。2011年1月获得“2010年科研奖”、2013年1月获得“2011——2012年度教学奖”，2013年3月获得由上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。曾发表多项著作。刘伟先生与公司控股股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，未持有公司股份，刘伟先生至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2013-029

广东南洋电缆集团股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2013年6月8日上午11:00 在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开。会议通知已于2013年6月6日以传真、电子邮件等通讯方式向全体监事发出。应出席监事3 名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》的规定。

经出席会议的全体监事表决，会议审议通过以下决议：

以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于修订监事会议事规则》的议案；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206号）等相关规定，结合公司实际情况，监事会修订了《监事会议事规则》。

修订后的《监事会议事规则》于2013年6月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司 2013年第二次临时股东大会审议。

特此公告

广东南洋电缆集团股份有限公司监事会

二〇一三年六月十三日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号： 2013-030

广东南洋电缆集团股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2013年6月8日上午9：30在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议决定于2013年6月29日召开公司2013年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

(一)会议时间：2013年6月29日下午14：00

(二)会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

(三)会议召集人：公司董事会

(四)会议召开方式：现场会议

二、会议审议事项

1、审议修订《公司章程》的议案

2、审议《关于修订部分公司治理制度》的议案

2.1、修订《董事会独立董事工作细则》

2.2、修订《董事会议事规则》

2.3、修订《股东大会议事规则》

2.4、修订《监事会议事规则》

3、审议《关于向交通银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币4亿元综合授信额度》的议案

以上议案内容详见本公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第二十次会议决议公告。

三、出席会议人员

(一)本次股东大会的股权登记日为2013年6月26日，截止2013年6月26日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

(二)公司董事、监事及高级管理人员。

(三)公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

四、参加会议登记办法

(一)登记时间：2013年6月27日至28日，上午9：30-12：30、下午13：30-17：30

(二)登记地点：公司董事会办公室

(三)登记办法：

1、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；

自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明(加盖公章)、法人股东的营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证；

法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）法人股东的营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证等办理登记手续；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，公司不接受电话登记。

五、其他事项

(一)本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

(二)联系人：曾理先生

(三)联系电话：0754-86332188 传真：0754-86332188

(四)邮政编码：515041

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月十三日

附件：

授权委托书

兹委托    女士/先生代表本人（单位）出席广东南洋电缆集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

授权期限：自本授权委托书签发之日起至2013年第二次临时股东大会结束时止。

1、审议《修订章程》的议案

同意□ 反对□ 弃权□

2、审议《关于修订部分公司治理制度》的议案

同意□ 反对□ 弃权□

2.1、修订《董事会独立董事工作细则》

同意□ 反对□ 弃权□

2.2、修订《董事会议事规则》

同意□ 反对□ 弃权□

2.3、修订《股东大会议事规则》

同意□ 反对□ 弃权□

2.4、修订《监事会议事规则》

同意□ 反对□ 弃权□

3、审议《关于向交通银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币4亿元综合授信额度》的议案

同意□ 反对□ 弃权□

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。