证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2013-026

北京动力源科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●独立董事宋华因公事委托独立董事刘玉平代为出席会议并表决。

一、董事会会议召开情况

北京动力源科技股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2013年6月8日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2013年6月13日上午9:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司4楼402会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、刘玉平、陈际红亲自出席会议并表决，独立董事宋华因公事委托独立董事刘玉平代为出席会议并表决，公司监事和部分高级管理人员列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议通过审议表决形成如下决议（如无说明均以9票同意、0票反对、0票弃权通过）：

1、审议通过了《关于公司非公开发行股票申请文件告知函的回复》

2013年5月30日，北京动力源科技股份有限公司收到中国证监会下发的《关于北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》，公司会同华西证券有限责任公司、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所等各中介机构完成了针对《告知函》提及问题的回复《关于北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》。董事会审议通过了该回复，同意公司将该回复报上海证券交易所公告。

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《北京动力源科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件告知函有关问题落实情况的公告》。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2013年6月13日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号： 2013-027

北京动力源科技股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件告知函

有关问题落实情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年5月30日，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”、“发行人”、“公司”），收到中国证监会下发的《关于北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》，公司会同华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）等各中介机构完成了针对《告知函》提及问题的回复《关于北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》。公司五届四次董事会审议通过了该回复，同意公司将该回复报上海证券交易所公告。根据《告知函》的要求，现将有关问题的落实情况公告如下：

一、发行人本次募集资金拟投向合同能源管理项目，即由发行人投资建设、安装相关节电设备，并通过与客户分享节能收益收回投资；根据合同规定，节电量需要每月抄表后确认。请发行人结合合同主要条款，披露此种业务模式的相关风险，包括技术风险、违约风险（例如客户停产或财务困难等）、项目可研时总节电量预估数偏高等。

请发行人说明公司关于合同能源管理业务收入确认、固定资产折旧计提的具体方法及依据；请会计师就上述会计处理的合规性发表意见。

回复：

（一）发行人结合合同主要条款，披露此种业务模式的相关风险，包括技术风险、违约风险（例如客户停产或财务困难等）、项目可研时总节电量预估数偏高等

1、技术风险分析

发行人以高压变频器为主的合同能源管理业务是通过自己先期投资建设，实现节能收益后，通过与客户分享该部分节能效益的方式来实现盈利，如果出现发行人产品技术不过关，后续管理不到位等问题，无法实现节能效益，将给本次募集资金投资项目带来较大的技术风险。

发行人一直致力于向市场提供一流的产品和服务，并通过持续研究开发提升产品性能和质量，从根源上降低项目技术风险，具体情况如下：

（1）方案和产品选择

经过多年发展，发行人的综合节能业务已经涵盖电机系统、水系统、除湿除尘等领域，所选择的产品和节能技术方案经过多年的实践验证，技术成熟度高，产品性能优异；发行人所选择的节能工程分包商或供应商均为行业内技术过硬、产品质量优异、服务一流的企业。

（2）项目诊断与尽职调查

发行人在与客户签订合作协议前，会组织专业的合同能源管理项目审核团队对客户拟节能改造设备进行全面的尽职调查，结合每台设备工况，综合考虑方案和产品选择，对每台设备进行节能效益评估。

（3）技术协议

①针对项目诊断情况，发行人对拟改造的节能项目和设备进一步技术验证，并与客户就每一个项目签署具体改造技术协议，双方在约定的验收条件之上对设备每小时的实际节能效率进行验收，形成双方认可的《节能目标达标认证书》。

②节能效率一经验收一般不再调整，设备每月的实际节能效益等于经验收的节能效率乘以运行时间。为了避免无法抄表和客户方设备运行时间不足等情况的出现，发行人在协议中与客户就最低运行时间或补偿措施进行了约定，保证了发行人利益。

（4）运营管理

发行人在方案设计、产品生产、工程实施上均建立了过程控制制度，保证节能方案设计合理、产品质量过关、工程严格按要求实施。在合同能源管理期限内，发行人成立了项目部，对日常运营管理人员严格管理，建立了定期巡检和排查制度，确保后续服务到位；发行人采用动力环境监控系统，对节能设备进行实时监控，保障设备安全运行，并能够对各种突发状况进行快速处理。

（5）节能改造对用能单位的影响

发行人在进行节能改造时，充分考虑了产品和节能方案对于发行人正常生产经营的影响，而由于发行人提供的设备均为辅助设备，在正常情况下不会影响客户产品的产能和质量，设备故障时客户设备切换到原有模式即可正常运行，对用能单位影响较小。

2、违约风险

发行人本次募集资金投资项目均为合同能源管理项目，发行人与客户签署了合作协议和技术协议，如果客户方停产或者出现严重财务困难，将可能给项目带来违约风险。发行人针对以上情况，通过以下措施控制和降低违约风险：

（1）客户选择

发行人在合同能源管理业务上对客户有严格的评选制度，一般选择市场信誉良好、资本实力突出、管理经营良好、行业系统风险较小的企业进行合作。本次募集资金投资项目客户均为国有资本控制下的大型钢铁企业，出现违约风险的可能性较小。

（2）项目选择

发行人在与客户签订合作协议前，会组织专业的业务团队对合作方拟节能改造的全部设备进行全面的尽职调查，结合每台设备工况，进行节能效益评估，把节能效益明显（存在关停并转风险的设备除外）最终纳入合同范围，由于采取了效益共享的模式，在节能效益明显的情况下，合作方从节约的成本中支付发行人费用出现违约风险的可能性不大。

（3）分期实施

发行人对整个合同一般采取分期实施的方式，一方面，减少自身资金压力和技术风险；另一方面，一旦客户停产或者出现严重财务困难而违约，发行人可以取消后期项目实施，从而在最大限度内减少自身损失。

（4）违约条款

发行人在合同能源管理合同中对因客户原因导致的节能效率变化、开工不足、停产等导致设备运行时间不足及出现财务困难不能支付费用等情况进行了明确约定，并约定了相应保障和补偿措施；同时，合同中明确约定在合同能源管理期限届满前发行人所投所有设备归自身所有，财产权并没有转移，以上条款可以最大限度保障发行人权益。

3、项目可研时总节电量预估数偏高的风险

发行人本次募集资金投资项目效益测算依赖于发行人对于项目总体节能效益的估计，虽然发行人项目经验丰富，且在合同签署前会对客户每台拟改造设备进行尽职调查，但是一旦总体节能效益估计偏高，将使项目效益无法达到预期。发行人针对以上情况，通过以下措施控制总节电量预估数偏高的风险：

（1）公司产品和节能技术方案经过多年的实践验证，技术成熟度高，产品性能优异，产品在各种参数条件下的性能已经测试，并经认证；

（2）发行人具备专业的能源分析诊断能力和丰富的项目实施经验，尤其在钢铁行业，发行人积累了丰富的项目经验，能够对产品在各种工况、参数条件下可以达到的节能效益进行可靠评估；

（3）在签署合同能源管理合同前和制定具体的项目技术协议时，发行人都会派专业的合同能源管理项目审核团队对客户进行充分的尽职调查，并对各拟节能改造设备进行挂表测试，保证总节电量预估数准确；

（4）发行人建立了内部考核制度，对合同能源管理项目审核团队的总节电量预估数与实际情况进行考核，审核团队会考虑影响结果的各种因素，将理论节能效率作充分的保守估计，从而保证总节电量预估数不会被高估；

（5）双方均会对项目预计可以达到的节电量进行评估，将最低节电目标在合同中进行约定，为了保障合同顺利执行，发行人会将节电预估数下浮，以最大限度保证设备实际节能效益超出预期。

发行人已经充分考虑了节电预估数高估带来的风险，并通过多个措施和安排，充分保证合同能源管理项目的总节电预估数不被高估，从而最大限度降低了合同能源管理项目相关合同执行的风险。

（二）请发行人说明公司关于合同能源管理业务收入确认、固定资产折旧计提的具体方法及依据；请会计师就上述会计处理的合规性发表意见。

1、关于合同能源管理业务收入确认、固定资产折旧计提的具体方法

合同能源管理模式是一种新型的市场化节能机制，其实质是以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能业务方式。包括为客户提供节能项目设计、融资、改造（施工、设备采购、安装、调试）、运行管理等服务。

合同能源管理业务具体运作程序如下：发行人会同熟悉当地节能服务政策的相关节能服务机构共同（如需要）对客户进行能源诊断——出具可行性研究报告——具体设计方案——合同能源管理合同和技术协议的签订——施工建造——验收合格后投入使用——合同期内由节能服务公司收取节能收益、并对设备进行运行维护——合同到期后将设备转让给客户。

发行人合同能源管理业务收入的确认根据合同中约定的节能效益分享比例，按照运营期内各期实际节能量计算各期收入；发行人与用能单位在合同中对收益分享期内每个年度的收益分享比例（一般为逐渐降低）进行了明确约定，当期的收入即用当期的节电量乘以合同约定的电价再乘以相应期间的分享比例得出。收入确认的依据为加盖用能单位合法印鉴的节电确认单。

发行人合同能源管理业务的项目资产会计核算从项目施工建造环节开始，在设备发出并到达现场后，将发出的设备及建设期间发生的费用计入在建工程，在项目达到预定可使用状态时转为固定资产进行日常核算。

由于发行人合同能源管理合同中约定的节能效益分享比例一般呈明显下降趋势，为体现收入与成本的配比关系，发行人按照工作总量法计提折旧计入主营业务成本，具体方式如下：由技术部门依据合同能源管理合同和技术协议约定用能单位保证的设备最低运营时间与基准的节电率，计算发行人应分享的节电总量作为工作总量，然后每期根据双方抄表算出的发行人当期应分享的实际节电量占上述工作总量的比例作为折旧比例进行摊销。

在节能分享期结束时，按照固定资产清理处理，将固定资产转移至用能单位。

2、关于合同能源管理业务收入确认、固定资产折旧计提的核算依据

对于这样一种特殊的业务模式，目前企业会计准则并未对此作出明确规定。发行人参照相关会计准则，并根据如下因素选择了上述的核算方法：

（1）收入确认依据

发行人采用合同能源管理业务模式从事综合节能业务，从业务本质看，是发行人运用其综合节能的相关技术优势、管理优势为用能单位提供节能服务，为用能单位节约能源费用，从而取得服务收益。发行人为此建造的项目资产是发行人节能服务所需的必要资产，其建造项目资产不是以建造项目资产获取收益为目的，因此，发行人的综合节能项目的收入应是服务收入类型。

根据企业会计准则收入准则的相关规定及合同能源管理的合同条款，发行人按照运营期内各期实际节能量计算各期收入；收入确认的依据为加盖用能单位合法印鉴的节电确认单。

（2）将合同能源管理相关设备计入固定资产并以折旧方式计入成本的依据

①合同能源管理形成资产的法律及经济实质

发行人合同能源管理标准合同中规定，合同能源管理项目下的所有由发行人采购并安装的设备、设施和仪器等财产的所有权属于发行人，并由发行人在其合同能源管理期内对项目资产进行有效的维护和控制，合同顺利履行完毕之后，该等项目财产的所有权将无偿转让给用能单位，发行人应保证该等项目财产移交时正常运行。

可见，在项目运行期间，项目相关设备的所有权属于节能服务单位（发行人），因此，将其作为节能服务单位的固定资产列报并计提折旧，符合其经济实质。

②合同能源管理业务相关税收政策

虽然会计准则未对合同能源管理的相关资产的核算科目明确，但相关的税收政策中对该类资产的处理进行了规定，可以作为参考。

国务院办公厅《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》（国办发[2010]25号）中规定：“能源管理合同期满后，节能服务公司转让给用能企业的因实施合同能源管理项目形成的资产，按折旧或摊销期满的资产进行税务处理。节能服务公司与用能企业办理上述资产的权属转移时，也不再另行计入节能服务公司的收入。”；财政部和国家税务总局联合发布了《关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）中规定：“能源管理合同期满后，节能服务公司转让给用能企业的因实施合同能源管理项目形成的资产，按折旧或摊销期满的资产进行税务处理，用能企业从节能服务公司接受有关资产的计税基础也应按折旧或摊销期满的资产进行税务处理。”

从上述政策中可以看出，合同能源管理相关资产应作为节能服务单位的固定资产进行核算并计提折旧。

③实务中合同能源管理业务企业的做法

根据公开资料显示，从事合同能源管理业务的上市公司多将节能项目设备作为固定资产进行管理，并计提折旧。其中天壕节能（300332）对于建设余热发电项目形成的固定资产，按照合同约定经营期的剩余年限及使用寿命孰短计提折旧，在经营期限届满后交由客户方经营的固定资产不计残值。合同期满后交由客户方经营的固定资产作为赠与处理；恒顺电气（300208）也将节能资产作为固定资产，在节能效益分享期以零残值率进行折旧摊销。

④《上市公司执行企业会计准则案例解析》中的讨论分析

中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》中，对合同能源管理业务的核算模式进行了讨论分析：

认为在实务中，节能服务企业需要考虑其与客户签订的合同，对合同所涵盖的各项业务的实质进行综合判断，选用适当的准则进行会计处理。并指出目前实务中各企业根据其业务特点，分别借鉴不同的思路进行会计处理，其中比较有代表性的做法有两类：

一类是按照建造成本确认在建工程成本，并在项目达到预定可使用状态时转为固定资产并开始计提折旧，在运营期间确认节能收入，最后移交的时候作为固定资产处置进行会计处理；

另一类认为项目公司的主要经营活动包括了建造活动和节能运营。根据业务的实质，应当适用建造合同准则确认该合同能源管理业务的收入。对于未来将收到的不受实际节能情况影响的固定金额部分，按现值确认为长期应收款；对于受实际节能情况的变动金额部分，按照建造服务收入金额扣除已确认的长期应收款的金额确认为无形资产。

第一类做法不需要进行大量的会计估计和判断，便于操作，第二类做法则更多地从这类业务的经济实质角度出发考虑问题，二者各有优劣。

发行人采用的将节能设备作为固定资产进行核算的方法以及在运营期间确认节能收入与案例分析中第一类做法一致。

（3）以工作量法计提折旧的依据

发行人选择工作量法对节能设备计提折旧主要出于以下考虑：

①收益分享期发生的设备折旧的经济实质

发行人计提节能设备折旧的期间为节能收益分享期，远远短于相关设备的实际使用寿命，并且根据合同约定发行人应于节能收益分享期满后将该设备无偿转让至用能单位，因此发行人设备的折旧并非反映为设备实际损耗的价值。对于发行人而言，该设备在收益分享期内的折旧应是该设备创造价值的收回。因此，发行人将该设备的成本视同为购买该设备在节能分享期间发行人分享的总的节电量，按实际分享的节电量分配成本符合该项业务的经济实质。

②与收入的配比关系

由于发行人合同能源管理合同约定的节能效益分享比例在管理期限内不一致，且呈逐年下降的趋势，从发行人目前已经签订的合同来看，发行人在节能效益分享期首年和末年节能收益分享比例差距较大，选用工作量法计提折旧可以保证收入与成本配比，保持毛利的相对稳定。

③对发行人税收的影响

根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号），自2011年1月1日开始对符合条件的合同能源管理项目，符合企业所得税有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

发行人按照工作总量法计提折旧，客观上使得收益分享期后期应纳税所得额较多，根据上述规定发行人承担了更多的纳税责任，不存在逃避税款的风险。

会计师结合发行人签订的合同能源管理合同，对合同所涵盖的各项业务的实质进行了综合判断，同时为了公司便于操作，避免大量的会计估计和判断，认为发行人按照建造成本确认在建工程成本，并在项目达到预定可使用状态时转为固定资产并开始计提折旧，在运营期间确认节能收入，最后移交时作为固定资产处置的会计处理方式合规。

二、2012年末，发行人应收账款中有部分应收光伏企业客户的货款；对此部分应收账款，发行人未单独计提坏账准备。

请发行人说明2012年末应收光伏企业货款的大额明细项目和账龄，结合其期后回收情况等分析说明可回收性以及坏账准备是否充分计提。

请保荐机构、会计师对发行人的上述说明进行核查并发表意见。

回复：

发行人2012年末应收光伏企业账款中金额超过100万元的大额明细项目及其账龄情况如下表：

单位：万元

注①：公司与内蒙古晟纳吉光伏材料有限公司为外币结算，有部分汇兑损益。

2012年12月31日，公司对光伏企业的应收账款余额共计2,621.12万元，占公司应收账款余额的比重为4.37%，占比较小，其中应收款项金额超过100.00万元的客户仅四家，金额总计为2,431.35万元，占公司对光伏企业应收账款总额的比例为92.76%。

发行人对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法如下：将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

根据上述政策，2012年期末公司对上述四笔金额超过100.00万元的应收账款进行了单独测试，基于如下原因未单独计提坏账准备：

1、近年来光伏行业不景气，但上述四家客户具有良好的资质和信用状况。北京京仪世纪电子股份有限公司是北京市国资委下属的北京京仪集团有限责任公司投资设立的控股子公司、银川隆基硅材料有限公司是上市公司西安隆基硅材料股份有限公司（601012）投资设立的子公司、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司为上市公司（300029），内蒙古晟纳吉光伏材料有限公司是由英国安资电子材料有限公司(ANZ Electronic Materials Co.,Ltd.)独资创办的高科技企业，这四家客户均具有较为雄厚的资本实力，且目前仍在正常持续经营，无重大经营风险、财务风险。

2、从上述应收账款的账龄情况来看，账龄均未超过3年，其中主要为账龄在2年以内的款项，占比为78.24%，账龄较短；从回款情况看，上述客户均在陆续回款，仍在履行相关的偿还义务。

保荐机查阅了发行人与上述客户之间的合同和到货验收证明、客户的询证函、对光伏企业客户的应收账款明细项目及回款情况，从询证函回函情况看，上述客户对与发行人之间的上述款项均予以了确认，并且内蒙古晟纳吉光伏材料有限公司和银川隆基硅材料有限公司已与公司达成了详细的还款计划。

经核查，保荐机构和发行人会计师认为发行人针对光伏企业客户的应收账款的坏账计提较为充分。

三、2012年末，发行人预付深圳安能的款项余额为891万元，系委托研发的预付款。请保荐机构核查说明除发行人以外，深圳安能有无其他客户。

深圳安能为2010年11月新设的公司，主要员工原在同行业知名企业工作，而发行人于2010年开始即委托深圳安能代为研发，请保荐机构核查说明发行人委托深圳安能研发是否有潜在技术纠纷。

请发行人说明深圳安能简要情况（含研发团队人数）、委托深圳安能研发的技术名称、技术成果的所有权归属、该技术与发行人主业的关联度以及未来有关经济利益流入发行人的预计形式、委托开发合同约定的开发进度及实际进度、实际开发时间较长的原因、国内主要竞争对手是否掌握与此相同或类似的技术（如有公开资料）。请保荐机构结合双方签订的委托开发合同、付款进度、转交的研发资料或成果（如有）、该类技术的公开报导等内容对上述事项予以核查。

回复：

（一）2012年末，发行人预付深圳安能的款项余额为891万元，系委托研发的预付款。请保荐机构核查说明除发行人以外，深圳安能有无其他客户。

根据深圳安能提供的说明，经保荐机构核查，报告期内深圳安能客户除北京动力源外，还包括电力电子行业其他客户。

（二）深圳安能为2010年11月新设的公司，主要员工原在同行业知名企业工作，而发行人于2010年开始即委托深圳安能代为研发，请保荐机构核查说明发行人委托深圳安能研发是否有潜在技术纠纷。

保荐机构查阅了发行人与深圳安能之间签署的委托开发合同，认为双方就委托研究成果权力、使用、转让等约定清晰，不存在潜在技术纠纷。深圳安能出具文件，承诺深圳安能与北京动力源之间不存在关联关系，深圳安能接受北京动力源委托研发不存在潜在的技术纠纷，如发生第三方纠纷，深圳安能承诺承担全部责任，并在合同总金额范围内赔偿北京动力源因技术纠纷造成的全部损失。

经核查，保荐机构认为发行人委托深圳安能研发没有发生技术纠纷，也不存在潜在技术纠纷。

（三）深圳安能基本情况及与发行人合作情况

1、深圳安能简要情况介绍

深圳安能成立于2010年11月23日，注册资本为50万元，经营范围为能源产品、电子产品及软件的技术开发、技术咨询及销售。公司股东为李军和何小勇，分别出资30万元和20万元，其中李军为公司的法定代表人。

深圳安能虽然成立时间较短，但形成了较强的研发团队，目前有研发人员35名，其核心技术人员大多来自本行业内的国际一流公司，具有较强的国际化技术研发能力，发行人希望通过与其合作开发，获取国际领先的先进技术，进而生产出国际化的先进产品。

2、发行人与深圳安能合作的原因及背景

发行人为规避行业经营风险、经济周期的系统风险，把公司一部分研发工作外包，通过运用社会优秀的研发团队承担部分研发项目，减少企业本身的固定成本，快速获得行业内的先进技术，保持公司产品的技术先进性和企业在行业中的竞争地位，从而提高企业的抗风险能力；同时，通过与社会优秀的研发团队的交流和互动，与公司内部的研发团队形成良性竞争，使公司内部的研发团队更快的学习和成长，以期打造出过硬的研发队伍。

3、报告期动力源与深圳安能的合作情况

发行人与深圳安能的合作明细情况如下表：

从上表可以看出，发行人委托深圳安能研发的项目均与发行人主营业务相关，主要用于发行人直流电源和二次电池产品方面，该类技术主要为生产工艺改进和直流电源未来新产品研发，与国内主要竞争对手相比，具有较高的技术先进性，技术开发难度较大。

发行人委托深圳安能研究开发的项目中，除24V/1300W高频开关整流器项目由于技术难关需要延长开发时间外，均正常运行。目前已有七个项目完成开发，并已通过发行人测试计入无形资产。

保荐机构查阅了深圳安能工商资料，发行人与深圳安能签署的所有委托开发合同及付款凭证，查看了技术成果资料，对深圳安能股东进行了访谈，认为发行人与深圳安能没有关联关系，上述交易真实。

四、除深圳安能之外，2012年末发行人预付款项下还有预付柳州动森源和北京金易奥的款项；请发行人说明柳州动森源和北京金易奥的简要情况、此两家公司向发行人提供的服务内容；如果也与技术研发有关，请发行人说明委托此两家公司研发的技术名称、技术成果的所有权归属、该技术与发行人主业的关联度以及未来有关经济利益流入发行人的预计形式、国内主要竞争对手是否掌握与此相同或类似的技术（如有公开资料）。

请保荐机构结合双方签订的委托开发合同、付款进度、转交的研发资料或成果（如有）、该类技术的公开报导等内容对上述事项予以核查。

回复：

（一）柳州动森源简要情况

柳州动森源科技有限公司（以下简称“柳州动森源”）成立于2006年08月16日，注册资本为11万元，经营范围为高、低压变频器的开发及销售（涉及前置审批许可的，须取得审批许可后方可经营）。公司股东为欧阳森，欧阳森为法定代表人。

（二）北京金易奥简要情况

北京金易奥科技发展有限公司（以下简称“北京金易奥”）成立于2003年01月22日，注册资本6,500万元，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规和国务院决定禁止的，不可经营；法律、行政法规和国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规和国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。主营业务为水泵设备制造及水系统节能改造。公司股东为姚福来、莫畏和林玉庭，姚福来为公司法定代表人。

（三）上述公司向发行人提供服务情况

根据柳州动森源与发行人签署的节能改造工程施工合同，其主要为发行人在柳州钢铁和鱼峰水泥项目上提供高压变频器安装方面的工程施工服务。

根据北京金易奥与发行人签署的水系统节能改造工程承包合同，其主要为发行人在合同能源管理项目上提供泵组设备和水系统节能改造服务。

柳州动森源与北京金易奥分别出具承诺，承诺“本公司与北京动力源及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，双方正常交易，不存在北京动力源对公司进行利益输送或者通过本公司对第三方进行利益输送的情形。”

保荐机构查阅了柳州动森源工商资料；查看了北京金易奥股东名册；查看了发行人与柳州动森源及北京金易奥签订的业务合同及付款凭证，认为发行人与柳州动森源和北京金易奥之间不存在关联关系，业务往来真实，均不涉及技术研发。

五、2012年末，发行人其他应收款主要为应收员工的款项，请发行人列明应收员工款项的明细项目、金额及形成原因；申请文件称，为集中管理，公司将资金打到公司为办事处主任等个人统一办理的银行卡内。请保荐机构和律师对发行人的上述做法是否违反人民银行关于货币资金管理的规定、是否违反收税款征收相关规定发表意见。

回复：

（一）2012年末，发行人其他应收款主要为应收员工的款项，请发行人列明应收员工款项的明细项目、金额及形成原因

截至2012月12月31日，公司其他应收款—个人款项总额及其构成情况如下表：

单位：万元

注①：工程借款期末余额中由公司直接打入对方账户的对公支付余额为664.11万元，为明确经办人责任，将经办人作为该部分款项的辅助核算对象。

从上表中可以看出，公司其他应收款中个人款项主要为工程借款，2012年12月31日占比为74.21%，导致公司应收员工款项总额较大，其中部分为合同能源管理项目的工程款项，由公司打入对方账户后，为明确经办人责任，将经办人作为辅助核算对象，在项目未竣工验收前列入其他应收款科目进行管理；部分为其他需要现金结算的零散工程支出，如：项目现场搬运费、小型工程费及辅助材料的采购费等，由公司打入以办事处主任名义统一办理的银行卡上，再转给相关经办人，在工程项目未竣工验收前反映为对员工的其他应收款项，由于公司将合同能源管理业务作为公司目前的战略重点，近年来大量合同能源管理项目在建，导致该部分借款较多。

个人款项中的房租费为公司各地预付房租产生的预借款；社保主要是由于各办事处员工在当地缴纳社保费用产生的预缴款；差旅费主要为工程、业务等人员的预借款。

（二）申请文件称，为集中管理，公司将资金打到公司为办事处主任等个人统一办理的银行卡内。请保荐机构和律师对发行人的上述做法是否违反人民银行关于货币资金管理的规定、是否违反收税款征收相关规定发表意见。

公司在全国各地设立办事机构，由于办事机构及人员数量较多，各地办事处人员对公司的借款较多，为了更好的对借款资金进行集中管理，保障借款资金的安全，发行人通过以公司各办事处主任名义统一办理的银行卡账户过渡支付员工差旅借款及办事机构零星现金支出等款项，具体流程为：公司办事处的具体工作人员在需要借款时，需填写借款单据并附上相关业务合同或其他证明需要借款的凭据并交由当地办事处主任审核，公司各地办事处主任在审核后将申请借款的资料统一送至公司。公司财务人员及高级管理人员对由各地办事处主任报送的申请借款的资料进行审核，核准后，公司将款项打入至以公司办事处主任名义统一办理的银行卡内；公司办事处内勤人员在收到公司付款指令后将资金支付给具体借款人或客户；借款对应的业务执行完毕后，由借款人或经办人凭相关票据在公司办理还款及报销手续。

为保障打到以各办事处主任名义统一办理的银行卡内的款项的安全，发行人与办事处主任和内勤人员签订了三方协议，并制定了《费用报销与付款指引》、《费用报销与付款管理细则》等财务制度，对通过以公司各办事处主任名义统一办理的银行卡账户过渡支付款项的行为进行严格管理。此外，公司还通过审计部，定期或不定期对公司员工借款、财务报销等业务流程进行内部监控和审计，确保公司打入公司办事处主任等个人统一办理的银行卡内的资金能安全、及时、有效地支付至借款人或客户手中。

根据发行人与各办事处主任及内勤人员签订的三方协议及发行人的说明，发行人以公司各办事处主任名义统一办理的银行卡账户与各办事处主任个人开设的其他银行账户有着严格区分。该账户及密码由内勤人员进行日常管理，办事处主任仅对资金支付进行监督。发行人未利用该账户开展任何其他收支或结算业务，未违反《人民币银行结算账户管理办法》第八条、第六十五条第一款第一项的规定；除少量未使用完毕的借款通过该账户收回外，发行人未利用该账户收取任何经营相关款项，不存在需要缴纳增值税、营业税和企业所得税等税款的情形。

截至本补充法律意见书出具日，发行人未受到过中国人民银行和税务机关的任何行政处罚。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人将资金打到公司办事处主任等个人统一办理的银行卡内的行为未违反中国人民银行发布的《人民币银行结算账户管理办法》第八条及第六十五条第一款第一项中有关银行结算账户及货币资金管理的规定，亦未违反有关税款征收的相关规定。

（三）上述行为面临的风险及公司相应的管控措施

为保障公司的资金安全及可能出现的违规、税务等风险，发行人采取多项管理措施进行防范，具体如下：

1、发行人该类账户以办事处主任个人名义办理，存在资金被侵吞、占用或违规使用的风险，为了防止该种情形的发生，发行人制定了以下风险防范措施：

（1）管理与监督分离。发行人以办事处主任个人名义统一办理的银行卡账户及密码设置、保管、使用均由内勤人员进行日常管理，办事处主任仅对资金支付情况进行监督；

（2）双向审核。发行人每笔业务款项的支付，均由业务部门按审批权限逐级进行合理性审核；同时发行人财经管理部根据公司的相关资金管理制度对每笔业务款项进行合规性审核；

（3）分权管理。发行人财经管理部对办事处内勤人员进行垂直管理，其招聘、人事任免及考核均由财经管理部负责；办事处主任与内勤人员隶属于发行人不同的管理部门。

（4）内部审计。发行人审计部门定期或不定期会对办事处借款、费用、财务报销等业务流程进行内部监控和审计，确保公司打入办事处主任等个人名义统一办理的银行卡内的资金能安全、及时、有效地支付至借款人或客户手中。

（5）协议安排。发行人与办事处主任和内勤人员均签订了三方协议，通过书面方式明确约定以办事处主任名义办理的银行卡的所有权、使用权、责任以及相关管理规定，办事处主任及内勤人员需严格按规定执行，如违反公司相关制度及该协议，公司将追究其相关的法律责任。

2、发行人该类账户主要用于过渡支付员工差旅借款及办事机构零星现金支出等款项，存在违反中国人民银行货币资金管理规定的风险，为了防止该种情况的发生，发行人制定了货币资金管理内控制度，严格按照中国人民银行关于货币资金管理的关于支付限额、适用范围的规定进行资金支付。

3、发行人该类账户在核算上反映为对员工的其他应收款，存在费用跨期或资本化不及时的风险，为了保证费用归集和资本化及时，发行人采取了以下措施：

（1）发行人制定了《费用报销与付款管理指引》、《费用报销与付款管理细则》等财务管理制度，要求借款人及时办理报账及核销手续，对延迟报账行为予以处罚，严格执行内部对账管理程序，确保财务费用入账及时，核算准确；

（2）发行人财经管理部每月对目前正在建造的合同能源管理项目进行进度跟踪，对于达到预定可使用状态的在建工程，及时冲销借款，以便准确归集固定资产成本。

4、税收风险。发行人办事处只作为设在全国各地的业务联络机构，不作为经营机构，不具备经营资格，发行人与客户签订的合同、协议以及货物的收发均由总部完成；办事处银行卡只因业务需要对个人进行零星支付，不存在异地经营行为，会计核算主体及纳税主体均为发行人，因而不存在经营税收风险。

六、发行人在商品送到客户处并经其验收后即确认收入，请说明未经客户安装调试后再确认收入的原因；请会计师上述处理的合规性发表意见。

回复：

公司2010年以前销售商品的收入确认会计政策为：“公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入本公司；相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量”。2010年5月31日至6月12日，北京证监局对公司进行了专项核查，要求公司将收入确认的会计政策进一步细化。

据此，公司按照与电信运营商签订的合作框架协议条款：“卖方交货后应立即与买方/或买方指定收货人进行到货检验，检验内容为包装是否完整、无损、清洁,数量是否与本合同一致，并签署到货检验结果”；“买方或买方指定收货人签署上述货物检验合格报告的日期视为卖方正式交付货物的日期，此后有关保管、保险、灭失与毁损的风险由买方承担，货物所有权亦同时转移给买方”，完善到货验收证明文件，在到货验收证明中完整地体现了检验报告全部的内容。并将公司商品销售的收入确认会计政策细化为：公司销售的直流电源系统、监控系统、高压变频器及综合节能系统、交流电源系统等电子设备产品销售业务根据电力电子行业的营销特点和合同约定，在合同设备完工运抵交货地点，经购货方或指定代表验收签字并出具到货验收证明后，商品所有权上的风险和报酬转移给购货方，按照合同金额确认营业收入。

由于公司直接销售的产品自身安装程序较为简单，且销售合同未将安装调试作为销售产品风险和报酬转移的认定依据，加上目前公司到货验收证明中完整体现了检验报告全部的内容，因此公司根据相关会计准则，严格按照合同约定，在商品送到客户指定地点，取得经购货方或指定代表签署的到货验收证明，相关风险和报酬均已转移至客户，并同时满足收入确认的五个条件后确认收入。

经核查，会计师认为发行人在商品送到客户处并经其验收后即确认收入的方式合规。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2013年6月13日