股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2013临-022
冀中能源股份有限公司关于非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票本次解除限售的股份总数为617,872,624股，占公司总股本的26.7144%。
2、本次解禁的限售股份可上市流通日期为2013年6月18日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2009年4月10日，公司召开临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》及其他相关议案，同意公司分别向冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）发行229,670,366股、93,558,477股、45,260,726股股份，共计368,489,569股股份，用于购买上述三公司拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产及相关负债。2009年7月31日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]707）号，核准了本次发行事宜。
2009年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的通知，本次发行的股份完成了登记手续。2010年6月9日本次非公开发行的368,489,569股有限售条件流通股在深圳证券交易所上市。
因本次非公开发行股份上市时，本次重大资产重组所涉及的各项采矿许可证尚未变更至公司名下，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别将其持有的38,519,086股股份、14,390,218股股份和6,643,953股股份在中国结算深圳分公司办理了代保管，代保管股份合计为59,553,257股。对于已办理代保管的股份，自采矿许可证变更登记完成之日起算3年股份锁定期。
经公司股东大会批准，公司于2011年5月18日实施了2010年度利润分配方案：以公司2010年12月31日总股本1,156,442,102股为基数，向全体股东每10股送红股6股，派5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配方案实施后，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持公司股份总数分别由229,670,366股、93,558,477股、45,260,726股增加至459,340,732股、187,116,954股、90,521,452股，新增股份均为限售股。
截止目前，本次重大重组收购张矿集团和邯矿集团下属煤矿的《采矿许可证》已分别于2011年11月和2012年12月办理完毕，张矿集团和邯矿集团办理代保管的部分股份已分别从2011年11月29日和2012年12月31日开始计算限售期（具体内容详见2012年2月29日和2013年2月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告）。
综上所述，截至目前，公司股东所持限售股份的具体情况如下：
| 股东名称 | 限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
峰峰集团 | 382,302,560 | 认购增发新股 | 2013年6月9日 |
| 77,038,172 | 认购增发新股 | 自相关《采矿许可证》变更登记完成之日起36个月内不转让 | |
邯矿集团 | 158,336,518 | 认购增发新股 | 2013年6月9日 |
| 28,780,436 | 认购增发新股 | 2015年12月31日 | |
张矿集团 | 77,233,546 | 认购增发新股 | 2013年6月9日 |
| 13,287,906 | 认购增发新股 | 2014年11月29日 |
二、本次解除限售股份持有人的有关承诺及履行情况
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 1 | 邯矿集团 张矿集团 | 3）承诺在交易对方拓展业务时，就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询公司意见，公司在核查后，如行使优先购买权的，交易对方将在合理期限内，将该项目移交或转让给公司。项目投资转让或移交所需办理的相关事宜由交易对方负责。如经核查，公司认为上述投资不存在同业竞争情形或符合《关于避免同业竞争的承诺函》规定的可由交易对方先行投资的项目，交易对方在取得公司出具的书面同意后，可以继续投资。就经公司同意，由交易对方先行投资的项目，交易对方应定期向公司通报项目进展情况，同时接受冀中能源的监督。一旦公司认为该等项目具备了注入上市公司的条件，交易对方将在收到公司书面收购通知后，立即与公司就该收购事项进行协商。在双方就收购达成一致意见前，该等项目可视情况交由公司经营管理。 4）承诺如交易对方及其下属其他企业存在违反《委托经营管理协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争之进一步承诺函》的相关义务及承诺，则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任，并对其下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。 | 承诺各方遵守了各项承诺。 |
| 2 | 邯矿集团 张矿集团 | （3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为； （4）就冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 | 承诺各方遵守了各项承诺。 |
| 3 | 邯矿集团 张矿集团 | （1）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，对于办理代保管的股份，自《采矿许可证》变更登记完成之日起算锁定期。 （2）冀中能源集团承诺3年内不转让拥有的冀中能源权益的股份。 | 承诺各方遵守了各项承诺。 |
| 4 | 邯矿集团 张矿集团 | 关于盈利预测的承诺： 峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺冀中能源与本次交易对方约定标的资产在2010年、2011年实现的净利润应在2009年盈利预测确认的净利润的基础上逐年递增20%，如标的资产2009年、2010年和2011年的实际实现的净利润数额未达到上述标准，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团应以现金方式向公司补足。 | 承诺各方完成了业绩承诺。 |
| 5 | 邯矿集团 张矿集团 | 关于保证上市公司独立性承诺： 各方承诺保持冀中能源人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 | 承诺各方遵守了各项承诺。 |
| 6 | 邯矿集团 张矿集团 | 关于完善上市公司法人治理结构的承诺： 各方承诺将继续严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会的规范运行，确保公司信息披露及时准确，保障和鼓励公司监事、独立董事以及中小投资者对公司经营管理依法进行监督。公司将根据法律法规的变化及监管部门要求，结合公司的实际情况，及时对相关管理制度进行修订和完善，以确保公司法人治理结构持续完整规范，避免因控股股东一股独大造成公司中小股东利益损害的情形。 | 承诺各方遵守了各项承诺。 |
三、申请解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形说明
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司不存在对该股东违规担保等损害上市公司利益的情况。
四、本次限售股份解除限售的情况
本公司非公开发行股票本次解除限售的数量为617,872,624股，占本公司总股本的26.7144%，可上市流通日为2013年6月18日。具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份占总股份比例 |
| 1 | 峰峰集团 | 459,340,732 | 382,302,560 | 16.5293% |
| 2 | 邯矿集团 | 187,116,954 | 158,336,518 | 6.8458% |
| 3 | 张矿集团 | 90,521,452 | 77,233,546 | 3.3393% |
| 合计 | 736,979,138 | 617,872,624 | 26.7144% |
五、本次限售股份解除限售导致公司股本结构的变化情况
| 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件的流通股份 | 736,979,138. | 31.86 | -617,872,624 | 119,106,514 | 5.15 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 736,979,138 | 31.86 | -617,872,624 | 119,106,514 | 5.15 |
| 3、其他内资持股 | |||||
| 其中：境内非国有法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | |||||
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5、高管股份 | |||||
| 二、无限售条件的流通股份 | 1,575,905,066 | 68.14 | 617,872,624 | 2,193,777,690 | 94.85 |
| 1、人民币普通股 | 1,575,905,066 | 68.14 | 617,872,624 | 2,193,777,690 | 94.85 |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 2,312,884,204 | 100 | 2,312,884,204 | 100 | |
六、控股股东及其一致行动人对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售的股东峰峰集团、邯矿集团及张矿集团均为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，为《上市公司收购管理办法》中规定的公司控股股东的一致行动人。
在此，峰峰集团、邯矿集团及张矿集团于2013年6月6日作出说明，三位股东均暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过证券交易系统出售5%以上解除限售流通股，并承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过冀中能源对外披露出售提示性公告。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表、限售股份明细表；
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一三年六月十五日