上市公司名称： 山西通宝能源股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
证券简称： 通宝能源
证券代码： 600780
收购人名称： 晋能有限责任公司
住所： 太原市迎泽区开化寺街86号五层
通讯地址： 太原市迎泽区开化寺街86号五层
联系电话： 0351-4953852
签署日期：2013年6月
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在山西通宝能源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在山西通宝能源股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是因收购人拟通过行政划转取得山西国际电力集团有限公司100%股权而导致的间接收购；本次划转已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购须获得中国证券监督管理委员会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下特定含义：
■
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
■
（二）收购人简介
晋能公司成立于2013年4月24日，是山西省国资委与山西省11个市国资委专门为重组煤销集团和国际电力共同设立的有限责任公司。2013年2月25日，山西省人民政府常务会议研究决定对煤销集团和国际电力进行合并式重组；2013年3月12日，煤销集团股东会决议、国际电力股东决定分别通过关于设立“晋能集团有限公司（暂定名）”及未来合并重组煤销集团、国际电力的相关议案，山西省国资委与山西省11个市国资委共同签订关于合并重组煤销集团和国际电力的框架协议；2013年4月24日，晋能公司在山西省工商行政管理局注册成立，并取得140000110112260号企业法人营业执照。
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人介绍
山西省国资委持有晋能公司64.06%的股份，为晋能公司控股股东和实际控制人。山西省国资委为山西省人民政府直属特设机构，依据国家相关法律法规代表山西省人民政府履行出资人职责。
（二）收购人股权结构及控制关系图
■
晋城市国资委等山西省11个市国资委为山西省11个市人民政府直属特设机构，代表山西省11个市人民政府履行出资人职责。
三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人主要业务
晋能公司成立于2013年4月24日，经营范围为投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售。截至本报告书签署日，晋能公司尚未开展实质性经营。
晋能公司是山西省国资委与山西省11个市国资委专门为重组煤销集团和国际电力共同设立的有限责任公司，截至本报告书签署日，煤销集团股权划转至晋能公司的相关手续正在办理之中，国际电力股权划转至晋能公司的相关手续须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可开始办理。如晋能公司对煤销集团、国际电力的合并重组顺利实施完成，晋能公司将成为控股型公司，主要通过煤销集团、国际电力开展业务。
（二）收购人主要下属子公司情况
截至本报告书签署日，煤销集团股权划转至晋能公司的相关手续正在办理之中。煤销集团基本情况如下：
■
煤销集团的主要下属子公司情况如下：
■
截至本报告书签署日，国际电力股权划转至晋能公司的相关手续须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可开始办理。国际电力基本情况如下：
■
国际电力的主要下属子公司情况如下：
■
（三）收购人最近三年简要财务状况
晋能公司成立于2013年4月24日，截至本报告书签署日成立尚未满3年。截至2013年5月31日，晋能公司的总资产为136,240,000元（全部为股东缴纳的注册资本），总负债为0元，所有者权益为136,240,000元。截至本报告书签署日，晋能公司尚未开展实质性经营，无业务收入。
晋能公司控股股东和实际控制人均为山西省国资委，为山西省人民政府直属行政管理机构，未按企业会计准则编制财务报表。
四、收购人最近五年行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况
最近五年内，晋能公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
■
■
（二）监事基本情况
■
（三）高级管理人员基本情况
■
最近五年内，晋能公司董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人参股其他上市公司情况
截至本报告签署日，煤销集团股权划转至晋能公司的相关手续正在办理之中，待相关手续办理完毕，晋能公司将通过煤销集团持有盛和资源控股股份有限公司（600392.SH）3,132万股股票，占其发行在外总股本的8.32%。除此之外，晋能公司不存在直接或间接在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是山西省人民政府对煤销集团和国际电力进行战略重组导致的上市公司间接收购，是山西省人民政府促进煤炭资源就地消化、加快实施煤电一体化发展战略和贯彻落实建设大型煤电基地政策的重要举措，有利于切实推进山西经济发展方式转变和“资源型经济转型综合配套改革试验区”的发展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年（2011—2015年）规划纲要》指出，要优化能源开发布局，提高能源就地加工转化水平，减少一次能源大规模长距离输送压力；《煤炭工业发展“十二五”规划》指出，要深化煤炭行业改革，重点支持煤炭、电力企业联合重组，鼓励企业参与运煤通道建设，促进煤电运一体化经营；《山西省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要立足资源的循环发展、就地转化、价值提升三大核心任务，努力构建具有山西特色的煤炭产业循环发展体系，重点发展“煤一电一建材循环链”。煤销集团是山西省重要的省属煤炭生产、运销企业，国际电力是山西省重要的省属电力生产、供应企业，山西省人民政府对煤销集团和国际电力进行战略重组正是贯彻落实上述政策的具体行动。
2013年2月25日，山西省政府常务会议研究决定合并式重组煤销集团和国际电力成立晋能公司，晋能公司成为山西省实施煤电一体化的大型综合能源集团。
由于国际电力股权无偿划转到晋能公司，形成晋能公司对通宝能源的间接收购。本次收购完成后，随着晋能公司同时持有煤销集团和国际电力各100%股权，通宝能源将成为晋能公司实施资本运作战略的平台。通过将煤矿、物流、电力等行业资产分批、陆续注入通宝能源，煤销集团与国际电力在产业链、经营管理等方面实现协同效应、融合发展。一方面，国际电力注入通宝能源的火力发电企业可以直接从煤销集团注入通宝能源的煤矿中获得优质、稳定的电煤供应，煤销集团进入上市公司的煤矿持续、稳定支持电厂煤炭原料，有利于降低双方的交易成本和经营风险；另一方面，通宝能源发挥融资平台的功能，充分利用煤销集团的能源资源和物流运输优势、同时利用国际电力在电力工业投资、建设方面的管理和技术优势，可以实质性地布局“煤电运一体化”发展领域，提高两大集团资产利用效率和可持续发展能力。
二、未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的股份计划
（一）收购人继续增持股份的计划
本次收购完成后，晋能公司将通过国际电力间接持有通宝能源合计695,910,434股股份，占通宝能源发行在外总股本的60.70%。
根据通宝能源于2013年3月30日公告的《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，通宝能源拟向国际电力发行约175,411.78万股股份、向山西星润煤焦有限公司发行约1,472.02万股股份购买相关资产。本次收购完成后，晋能公司将继续根据前述预案中披露的重大资产重组方案推动通宝能源本次重大资产重组的进一步实施。若通宝能源本次重大资产重组顺利实施，晋能公司通过国际电力间接持有通宝能源股份将增加至约24.50亿股左右，占通宝能源发行在外总股本的比例将增加至约70%-75%。
截至本报告书签署日，除上述计划外，晋能公司没有在未来12个月内以其他方式继续增持通宝能源股份的计划。
（二）收购人处置已有股份的计划
截至本报告书签署日，晋能公司没有在未来12个月内出售或转让由于本次收购间接持有的通宝能源股份的计划。
三、收购决定
（一）本次收购已经获得的授权和批准
2013年2月25日，山西省人民政府常务会议研究决定对煤销集团和国际电力进行合并式重组。
2013年3月12日，煤销集团股东会、国际电力股东分别通过关于设立晋能集团有限公司（暂定名）及未来合并重组煤销集团、国际电力的相关议案。
2013年6月13日，山西省国资委作出《关于无偿划转山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的复函》（晋国资改革函[2013]300号），同意将其持有的国际电力合计100%股权无偿划转至晋能公司。
2013年6月13日，晋能公司召开董事会，同意接收自山西省国资委无偿划转的国际电力100%股权。
2013年6月13日，晋能公司召开股东会，同意接收自山西省国资委无偿划转的国际电力100%的股权。
2013年6月13日，山西省国资委与晋能公司签订《国有产权无偿划转协议书》，同意将其持有的国际电力100%的股权无偿划转给晋能公司。
（二）本次收购尚需取得的批准
本次收购须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例
本次收购前，晋能公司未直接或间接持有通宝能源发行在外的股份。本次收购前，通宝能源的股权控制关系如下图：
■
本次收购完成后，晋能公司将通过国际电力持有通宝能源合计695,910,434股股份，占通宝能源发行在外总股本的60.70%。本次收购完成后，通宝能源的股权控制关系如下图：
■
二、本次收购方案
（一）本次收购方案概况
收购性质：国有股权无偿划转引发的上市公司间接收购
划转标的：山西国际电力集团有限公司100%国有股权（含国际电力直接和间接持有的通宝能源合计695,910,434股股份，占通宝能源发行在外总股本的60.70%）
划出方：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
划入方：晋能有限责任公司
批准划转时间：2013年6月13日
批准划转机构：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
（二）本次收购尚需取得的批准
本次收购须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
2011年6月22日，国际电力和国电资产根据中国证监会下发“证监许可[2011]876号”文件，分别以资产认购通宝能源270,825,930股、2,735,615股股份，并同时承诺此次认购的股份自此次发行结束之日起三十六个月内不转让。截至本报告书签署日，国际电力及国电资产持有通宝能源的股份数量及限售状况如下：
■
本次收购完成后，晋能公司将督促国际电力继续履行上述锁定期安排。截至本报告书签署日，除上述内容外，国际电力和国电资产持有的通宝能源股份，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
第五节 资金来源
本次收购采用国有产权无偿划转方式，不涉及资金支付，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押融资的情况，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷、直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，晋能公司已经在本报告书中按照中国证监会和上海证券交易所的要求充分、准确、完整地对本次收购进行了信息披露，除此之外，不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息。
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
晋能有限责任公司（签章）
法定代表人：
年 月 日
二、收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
山西德为律师事务所（签章）
负责人：
经办律师：
经办律师：
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）晋能公司企业法人营业执照；
（二）晋能公司地税税务登记证、关于国税税务登记证正在办理的说明；
（三）晋能公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（四）晋能公司第一届董事会第四次会议决议；
（五）晋能公司2013年第二次股东会决议；
（六）国际电力国有产权无偿划转协议书；
（七）国际电力股东决定；
（八）山西省国资委关于无偿划转国际电力100%股权的批文；
（九）晋能公司关于收购资金来源的说明；
（十）晋能公司关于与通宝能源及关联方之间重大交易的说明；
（十一）晋能公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（十二）晋能公司关于本次收购过程中买卖通宝能源股票的自查报告；
（十三）山西德为律师事务所关于本次收购过程中买卖通宝能源股票的自查报告；
（十四）中国证券登记结算有限公司关于股票买卖的交易记录；
（十五）相关人员买卖股票情况的陈述和承诺；
（十六）晋能公司关于保持上市公司独立性的承诺；
（十七）晋能公司关于避免同业竞争的承诺；
（十八）晋能公司关于规范关联交易的承诺；
（十九）晋能公司关于符合《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定的说明；
（二十）晋能公司及董事、监事和高级管理人员关于最近五年是否受过行政处罚等事项的说明；
（二十一）晋能公司关于收购后续计划的说明；
（二十二）晋能公司关于持有上市公司5%以上股份情况的说明；
（二十三）晋能公司关于本次收购免于聘请财务顾问的说明；
（二十四）晋能公司关于主营业务及核心企业的说明；
（二十五）法律意见书；
（二十六）晋能公司截至2013年5月31日的财务会计报表；
（二十七）晋能公司关于未能提供最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计财务会计报告的说明。
二、备查文件置备地点
1、山西通宝能源股份有限公司。
2、上海证券交易所。
附表
收购报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
晋能有限责任公司（签章）：
法定代表人（签章）：
日期： 年 月 日
| 简称 | 指 | 含义 |
| 通宝能源、上市公司 | 指 | 山西通宝能源股份有限公司 |
| 收购人、晋能公司 | 指 | 晋能有限责任公司 |
| 收购报告书 | 指 | 《山西通宝能源股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购 | 指 | 收购人经国有资产无偿划转方式受让通宝能源控股股东国际电力100%股权形成的对通宝能源的间接收购 |
| 通宝能源重大资产重组、重大资产重组 | 指 | 通宝能源拟实施的向国际电力、山西星润煤焦有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的行为，关于重大资产重组的预案已由通宝能源于2013年3月30日公告 |
| 国际电力 | 指 | 山西国际电力集团有限公司 |
| 国电资产 | 指 | 山西国际电力资产管理有限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 煤销集团 | 指 | 山西煤炭运销集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 晋城市国资委 | 指 | 晋城市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 长治市国资委 | 指 | 长治市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 阳泉市国资委 | 指 | 阳泉市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 太原市国资委 | 指 | 太原市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 大同市国资委 | 指 | 大同市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 忻州市国资委 | 指 | 忻州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 晋中市国资委 | 指 | 晋中市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 临汾市国资委 | 指 | 临汾市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 吕梁市国资委 | 指 | 吕梁市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 运城市国资委 | 指 | 运城市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 朔州市国资委 | 指 | 朔州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 山西省11个市国资委 | 指 | 晋城市国资委、长治市国资委、阳泉市国资委、太原市国资委、大同市国资委、忻州市国资委、晋中市国资委、临汾市国资委、吕梁市国资委、运城市国资委、朔州市国资委 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 晋能有限责任公司 |
| 注册地址 | 太原市迎泽区开化寺街86号五层 |
| 法定代表人 | 刘建中 |
| 成立日期 | 2013年4月24日 |
| 注册资本 | 136,240,000元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营期限 | 2013年4月24日至2033年4月24日 |
| 营业执照 | 14000110112260 |
| 税务登记证 | 并地税直字140106070450154号 |
| 经营范围 | 许可经营项目：*** 一般经营项目：投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售。 |
| 联系电话 | 0351-4953852 |
| 通讯地址 | 太原市迎泽区开化寺街86号五层 |
| 公司名称 | 山西煤炭运销集团有限公司 |
| 注册地址 | 山西省太原市开化寺街82号 |
| 法定代表人 | 刘建中 |
| 成立日期 | 2007年7月19日 |
| 注册资本 | 1,015,615万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 2007年7月19日至长期 |
| 营业执照 | 140000110105711 |
| 组织机构代码证 | 66660808-X |
| 税务登记证号码 | 晋国税字14011666660808X 并地税直一字14010666660808X |
| 经营范围 | 许可经营项目：煤炭批发、经营（以《煤炭经营资格证》为准）。 一般经营项目：投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资开发；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资开发；代收煤炭交易费。 |
| 序号 | 企业名称 | 持股 比例 | 注册资本 （千元） | 经营范围 |
| 1 | 山西煤炭运销集团临汾有限公司 | 100% | 5,000.00 | 许可经营项目：煤炭运销。 一般经营项目：道路运输（仅限分公司经营）；生铁、金属材料、建筑材料、化工原料的销售。 |
| 2 | 山西煤炭运销集团晋城有限公司 | 100% | 200,000.00 | 许可经营项目：煤炭运销。 一般经营项目：*** |
| 3 | 山西煤炭运销集团吕梁有限公司 | 100% | 220,000.00 | 许可经营项目：煤炭批发经营。 一般经营项目：*** |
| 4 | 山西煤炭运销集团长治有限公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：煤炭批发经营；通过铁路经销焦炭。 一般经营项目：煤炭、焦炭化验（仅限分支机构经营）。 |
| 5 | 山西煤炭运销集团晋中有限公司 | 100% | 200,000.00 | 许可经营项目：煤炭运销。 一般经营项目：煤质化验；洗煤；房地产开发；旅游开发；酒店管理；劳动服务。 |
| 6 | 山西煤炭运销集团阳泉有限公司 | 100% | 200,000.00 | 许可经营项目：煤炭运销。 一般经营项目：提供会议服务，煤焦科技开发，技术转让；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。 |
| 7 | 山西煤炭运销集团大同有限公司 | 100% | 5,200.00 | 许可经营项目：煤炭运销。 一般经营项目：销售机电设备、矿用设备及配件、金属材料（不含稀贵金属）、电线电缆、建筑装饰材料、化工产品（不含危险品、易燃易爆有毒品）、坑带、劳保用品；物资仓储、普通机械维修；安全培训、技术培训（以上两项范围仅供分支机构使用）。 |
| 8 | 山西煤炭运销集团太原有限公司 | 100% | 200,000.00 | 许可经营项目：煤炭运销。 许可经营项目：煤炭信息咨询服务；物流信息咨询；矿山机械设备销售；送变电服务。 |
| 9 | 山西煤炭运销集团忻州有限公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：煤炭运销、道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）。 一般经营项目：煤炭物流信息咨询服务、销售建材、普通机械设备、五金交电、办公用品、计算机耗材、塑料制品、日用百货。 |
| 10 | 山西煤炭运销集团朔州有限公司 | 100% | 50,000.00 | 许可经营项目：煤炭运销。 一般经营项目：煤炭信息服务；印刷业务（仅限分公司经营）；物业管理；五金交电、汽车配件、工矿设备的销售。 |
| 11 | 山西省晋神能源有限公司 | 51% | 574,000.00 | 许可经营项目：通过省政府批准的发煤站点铁路经销煤炭。 |
| 12 | 山西煤运省外煤焦经销有限公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：*** 一般经营项目：煤炭及煤制品运销。批发零售汽车配件。煤炭信息咨询。煤炭加工技术开发及应用。 |
| 13 | 山西煤炭运销集团能源投资开发有限公司 | 41% | 370,000.00 | 许可经营项目：*** 一般经营项目：矿业、煤业项目投资、管理及咨询；矿山设备、机械设备、电子产品的销售。 |
| 14 | 山西煤炭运销集团大同晋银矿业有限公司 | 62.61% | 142,607.40 | 许可经营项目：银矿开采和银、锌、铅硫矿石及工矿石及其精粉加工销售，有色金属矿产品进出口贸易。 一般经营项目：*** |
| 15 | 山西煤炭运销集团装备产业有限公司 | 100% | 335,300.00 | 许可经营项目：*** 一般经营项目：对装备制造企业进行投资管理；机械设备制造项目的管理及咨询服务；普通机械设备、煤矿专用设备、钢材、建材、金属制品、电缆、运输带、橡塑制品、矿用电器、仪器仪表、煤矿支护用品、配件的销售。 |
| 公司名称 | 山西国际电力集团有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 太原市东缉虎营37号 |
| 注册资本 | 人民币600,000万元 |
| 法定代表人 | 刘建中 |
| 营业执照注册号 | 140000100001584 |
| 成立日期 | 1990年07月19日 |
| 税务登记证号 | 晋税直字140107110011587号 |
| 组织机构代码 | 11001158-7 |
| 经营范围 | 电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。 |
| 序号 | 企业名称 | 持股 比例 | 注册资本 （千元） | 经营范围 |
| 1 | 山西新兴能源产业集团有限公司 | 100% | 1,666,102.00 | 电、热项目的投资、筹备及管理；电、热及相关产业设备的检修与维护；电、热项目上下游相关产业的投资、开发及管理；电、热相关高新技术的投资、开发及管理。 |
| 2 | 山西燃气产业集团有限公司 | 100% | 250,000.00 | 煤层气输配系统及管网工程建设，天然气磨具产品开发、设计及技术咨询服务，化工产品（除危险品）、普通机械设备、金属材料（除贵重金属）、建筑材料（除木材）、机电设备、电子产品的销售，煤层气、天然气项目的投资及经营管理。 |
| 3 | 国电资产 | 100% | 400,000.00 | 电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地产项目、旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；企业管理咨询、策划；钢材、铁矿粉、铁矿石、焦炭、金属材料、普通机械设备、机电设备、建材（除木材）、化工产品（除危险品）、装饰材料、日用百货、橡胶制品、针纺织品、皮革制品、消防设备、环保设备的销售。 |
| 4 | 山西金融租赁有限公司 | 78% | 500,000.00 | （一）融资租赁业务；（二）吸收股东1年期（含）以上定期存款；（三）接受承租人的租赁保证金；（四）向商业银行转让应收租赁款；（五）经批准发行金融债券；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）租赁物品残值变卖及处理业务；（九）经济咨询。 |
| 5 | 山西国电置业有限公司 | 100% | 300,000.00 | 房地产开发、销售、建筑安装、装修、工程施工、物业管理（需审批的项目持资质经营）。 |
| 6 | 山西国际电力投资有限公司 | 100% | 200,000.00 | 电力、能源、制造、建筑、新材料、矿业、旅游、交通、科技、医药、环保行业的投资、管理及咨询。 |
| 7 | 忻州聚晟能源有限责任公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：*** 一般经营项目：能源投资；对下属企业的资产管理、资本运营；信息咨询服务。 |
| 8 | 大同聚辉能源有限责任公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：煤炭批发经营。 一般经营项目：投资开发、信息咨询服务（不含中介）；物资仓储、普通机械维修；销售机电设备（不含九座以下乘用车）、矿山设备及配件、金属材料（不含贵稀金属）、电线电缆、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品、易燃易爆有毒品）、坑带、劳保用品。 |
| 9 | 长治市聚通能源发展有限公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：煤炭批发经营（经批准的发煤站点铁路经销）。 一般经营项目：太阳能能源技术研究；投资项目管理（不得从事证券、信托等金融业务；创业投资除外）及信息咨询服务。 |
| 10 | 晋中聚晟能源有限责任公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：煤炭经销。 一般经营项目：煤炭及能源领域投资开发；资产管理；信息咨询服务。 |
| 11 | 临汾聚晟能源有限责任公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：批发煤炭。 一般经营项目：煤炭及能源领域的投资开发、资产管理；信息咨询服务。 |
| 12 | 吕梁聚晟能源有限责任公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：煤炭批发经营。 一般经营项目：煤炭及能源项目的入股投资（不得从事金融业务）；信息咨询服务；资产管理咨询服务；销售五金交电、民用建材（不含砂子、原木）。 |
| 13 | 太原聚瑞能源有限责任公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：煤炭批发经营。 一般经营项目：煤炭及能源项目投资；资产管理及资本运营；企业管理咨询。 |
| 14 | 运城聚晟能源有限责任公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：煤炭销售。 一般经营项目：投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；煤炭能源领域投资开发；批发、零售；五金交电、汽车配件、建筑材料、工矿设备、化工原料（易燃、易爆、易制毒等危险化学品除外）、装饰材料、劳保用品、办公用品；提供煤焦、货物信息服务。 |
| 15 | 阳泉聚晟能源有限责任公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：通过铁路、公路在省批准的站点经销煤炭。 一般经营项目：对国家法律、行政法规、政策允许的煤炭及能源产业投资及其资产管理（不得从事金融及融资业务）。 |
| 16 | 晋城市聚集能源有限责任公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：省煤炭工业厅批准的发煤站点铁路经销煤炭。 一般经营项目：对煤炭及能源领域进行投资开发、资产管理。 |
| 17 | 朔州聚晟能源有限责任公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：煤炭批发经营（省批准的发煤站点铁路经销、公路经销）。 一般经营项目：煤炭及能源领域投资开发、资产管理，资本运营；信息咨询服务。 |
| 18 | 太原聚晟能源有限责任公司 | 100% | 20,000.00 | 许可经营项目：*** 一般经营项目：煤炭及能源领域投资开发、资产管理及资本运营；企业管理咨询。 |
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得 境外居留权 |
| 刘建中 | 男 | 142603195602172035 | 董事长 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 曹耀丰 | 男 | 142603196407221019 | 副董事长 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 曹 冬 | 男 | 110108197202076091 | 副董事长 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 荣海涛 | 男 | 140103196501211213 | 董 事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 王利君 | 女 | 140102195907284868 | 董 事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 白 雷 | 男 | 140103196210142158 | 董 事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 冯培一 | 男 | 140103196304172454 | 董 事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 韩振贵 | 男 | 140303196106050019 | 董 事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 蔚振廷 | 男 | 142626196203232036 | 董 事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 张新光 | 男 | 140522196207070019 | 董 事 | 中国 | 山西晋城 | 否 |
| 方志有 | 男 | 140402195611060810 | 董 事 | 中国 | 山西长治 | 否 |
| 姬振良 | 男 | 140302196110160118 | 董 事 | 中国 | 山西阳泉 | 否 |
| 路万民 | 男 | 410126196403210313 | 董 事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得 境外居留权 |
| 王建设 | 男 | 140102195612161211 | 监事会主席 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 傅志明 | 男 | 140102195712172014 | 监事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 樊 洪 | 男 | 142128195601151558 | 监事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 龙孝忠 | 男 | 142324195602220039 | 监事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 张银元 | 男 | 140111195708272414 | 监事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 郭永和 | 男 | 140103195801231510 | 职工监事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 王惠琴 | 女 | 140202196201072521 | 监事 | 中国 | 山西大同 | 否 |
| 赵 强 | 男 | 140202196410033094 | 监事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 王宪君 | 男 | 142331195602070038 | 监事 | 中国 | 山西吕梁 | 否 |
| 王 超 | 男 | 141002195811100054 | 监事 | 中国 | 山西临汾 | 否 |
| 葛琳娜 | 女 | 14010219741221236X | 职工监事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得 境外居留权 |
| 曹耀丰 | 男 | 142603196407221019 | 总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 曹 冬 | 男 | 110108197202076091 | 常务副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 荣海涛 | 男 | 140103196501211213 | 副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 刘世文 | 男 | 140102196307271435 | 副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 冯培一 | 男 | 140103196304172454 | 副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 张 树 | 男 | 142132196109170019 | 副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 郑 涛 | 男 | 140102197002232333 | 副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 王东文 | 男 | 140202195812193037 | 副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 刘会成 | 男 | 140102196505252016 | 副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 王大力 | 男 | 310104196903084032 | 副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 刘 平 | 男 | 140203196410193916 | 副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 张 勇 | 男 | 140203196401210075 | 副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 孔祥惠 | 男 | 140402196110282831 | 副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 蔚振廷 | 男 | 142626196203232036 | 总会计师 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 王平虎 | 男 | 14050219631007221X | 总工程师 | 中国 | 山西太原 | 否 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数（股） | 限售股份数量（股） | 可上市交易时间 |
| 国际电力 | 国有法人 | 60.46% | 693,174,819 | 270,825,930 | 2014-6-23 |
| 国电资产 | 国有法人 | 0.24% | 2,735,615 | 2,735,615 | 2014-6-23 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山西通宝能源股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山西省太原市 |
| 股票简称 | 通宝能源 | 股票代码 | 600780 |
| 收购人名称 | 晋能有限责任公司 | 收购人注册地 | 山西省太原市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 回答“是”，请注明公司家数 1家，将通过煤销集团持有盛和资源（600392）8.32%股份 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例：0.00% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 695,910,434 变动比例：60.70% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 详见《收购报告书》第七节对上市公司的影响分析 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 详见《收购报告书》第七节对上市公司的影响分析 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ 详见《收购报告书》第三节收购决定及收购目的 | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 本次收购采用国有产权无偿划转方式，不涉及资金支付 | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ 根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款之规定，收购人可免于聘请财务顾问。 | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 尚须获得中国证券监督管理委员会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||