第七届董事会第五次会议决议公告
证券简称：厦华电子 证券代码：600870 编号：临2013-019
厦门华侨电子股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司第七届董事会第五次会议于2013年6月14日召开。会议采取通讯表决的方式，应表决董事9名，实际表决董事9名，会议审议通过了以下议案：
一、《关于变更公司企业性质的议案》；
公司于2012年11月28日完成非公开发行股票，股权结构发生了变更，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的相关规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于25%。而目前公司前五大股东均为境内企业法人，不存在境外投资者直接持股比例超过25%的情形，根据现行法律法规规定，公司的企业性质不属于外商投资企业，故公司需向相关政府审批部门（包括但不限于：厦门市投资促进局、厦门市工商局等）申请公司性质由外商投资企业变更为非外商投资企业。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于出售资产的议案》；
由于受市场需求增长放缓、彩电市场平均价格均大幅下跌及人民币升值等多重因素影响，截止2013年5月31日公司销售收入较去年同期下降50%以上。公司为盘活资产、缓解流动资金压力，拟出售公司所有的位于厦门市湖里区湖里大道22号的工业房地产，定价依据即以该资产在2013年4月30日评估基准日，经北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2013)第3195号资产评估报告的评估值7,507.39万元为参考，以实际挂牌交易价格为准出售给联发集团有限公司。经双方协商决定以8,450.00万元为交易价格。本次交易扣除相关交易税费后的收益计入当期损益。
因此议案涉及关联交易，关联董事王宪榕、吴小敏、郑毅夫已回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长指派相关人员全权办理本次房地产转让的定价、协议签署及过户等相关转让手续。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本日公告的“厦门华侨电子股份有限公司出售资产暨关联交易公告”。
三、《关于召开2013年第二次临时股东大会的有关事宜》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本日公告的“召开2013年第二次临时股东大会的通知”。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2013年6月14日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2013-020
厦门华侨电子股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟将所有的位于厦门市湖里区湖里大道22号的工业房地产以8,450.00万元出售给联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）。
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施尚需提交公司股东大会批准
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容：公司于2013年6月13日在厦门与联发集团签订了《存量房买卖合同》，拟将所有的位于厦门市湖里区湖里大道22号的工业房地产以8,450.00万元转让给联发集团。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易各方的关联关系：联发集团与厦门华侨电子企业有限公司（以下简称“厦华企业”）均属于厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）的控股公司，厦华企业及建发集团皆为本公司股东，因此联发集团属于本公司的关联方，本项交易构成本公司的关联交易。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、厦华企业
法定代表人：王宪榕
注册资本：52,000万元人民币
主营业务：电视机（含监视器、电视录象一体机）、收录放音机（含音响）、通讯设备、安全报警系统等电子整机产品的生产制造；电子元器件、五金件、电源线、注塑件模具等零部件的生产制造；承接国内外的有关电子、电气系统工程的生产安装和技术服务并进行本公司产品的售后服务；从事厦门地区的有关投资业务。
住所：厦门市湖里大道22号
与上市公司的关联关系：是本公司的股东，持有本公司12.97%的股份。
2、建发集团
法定代表人：王宪榕
注册资本：38亿元
主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事国（境）内外投资；3、房地产开发与经营；4、计算机应用服务业（不含互联网业及计算机信息集成）。（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。
住所：厦门鹭江道52号海滨大厦六楼
与上市公司的关联关系：是本公司的股东，持有本公司9.10%的股份；也是厦华企业的控股股东。
（二）关联人基本情况：
公司名称：联发集团有限公司；
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；
注册地：厦门；
主要办公地点：厦门市湖里区湖里大道31号；
法定代表人：陈龙；
注册资本：18亿元；
主营业务：1、投资兴办独资、合资、合作及内联企业；2、房地产开发、经营、管理；3、经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；4、从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；5、咨询服务业务；6、经营对外民间劳务输出业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
主要股东持股比例：厦门建发股份有限公司持有75%股权；
联发集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他需要说明的问题；
截止2012年末，该公司总资产为184.4767亿元，净资产为39.3752亿元，营业收入为54.2204亿元，净利润为7.9214亿元。该公司具有支付该笔交易款项的能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称: 所有的位于厦门市湖里区湖里大道22号的工业房地产；
2、权属状况说明：交易标的目前用于抵押贷款。根据《存量房买卖合同》约定，卖方应在买方支付50%购房款之日起三个工作日内办理完成该房产抵押解除手续。除此之外，没有其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
1、北京中企华资产评估有限责任公司就此次出售的资产进行了评估，并出具中企华评报字(2013)第3195号资产评估报告；
2、评估基准日:2013年4月30日；
3、评估方法:本次评估采用收益法进行了估算；
4、评估结果: 评估基准日评估范围内的资产账面原值为4,888.43万元，账面净值2,126.52万元，评估值为7,507.39万元(大写金额：人民币柒仟伍佰零柒万叁仟玖佰元整)，评估增值5,380.87万元，增值率253.04%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体：出售人：厦门华侨电子股份有限公司；买受人：联发集团有限公司；
（二）交易定价依据：以目标资产在评估基准日，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3195号资产评估报告评估值7,507.39万元为参考，经双方协商决定以8,450.00万元出售给联发集团。
（二）支付方式及期限：
①买方于2013年6月14日前支付50%购房款，即人民币（大写）:肆仟贰佰贰拾伍万元整（￥:42,250,000.00），卖方应在房地产交易管理部门接受该房产房屋权属转移登记申请文件之日起三个工作日内将已支付的上述购房款全额退还买方；
②买方指定的公司于房地产交易管理部门接受该房产房屋权属转移登记申请文件之日起三个工作日内支付90%购房款，即支付人民币（大写）:柒仟陆佰零伍万元正（￥:76,050,000.00）；
③买方指定的公司于卖方交付该房产所涉及物业及相关资料，并且取得该房产房屋所有权证之日起三个工作日内结清所有剩余的购房款，即人民币（大写）:捌佰肆拾伍万元正（￥:8,450,000.00）；
④若买方指定的公司未依本条款约定的期限支付购房款的，买方向卖方承担连带支付义务。
（三）协议的生效条件、生效时间：经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
（四）资产交割方式：卖方在房屋所有权过户给买方指定的公司之日起三日内，将上述房产正式交付给买方。
五、本次出售资产的其他安排
（一）出售资产所涉及的人员已全部由公司妥善安置，不涉及人员安置问题；
（二）出售资产所得款项主要用于补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
由于受市场需求增长放缓、彩电市场平均价格均大幅下跌及人民币升值等多重因素影响，截止2013年5月31日公司销售收入较去年同期下降50%以上。公司为盘活资产、缓解流动资金压力，拟出售公司所有的位于厦门市湖里区湖里大道22号的工业房地产。
本次出售资产扣除相关交易税费后的收益计入当期损益；并可为公司带来约8,450.00万元的净现金流量，缓解公司资金压力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2013年6月14日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》，关联董事王宪榕女士、吴小敏女士、郑毅夫先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。
公司独立董事事前认可并发表了独立意见如下：
（一）由于受市场需求增长放缓、彩电市场平均价格均大幅下跌及人民币升值等多重因素影响，导致公司销售下降，此次的资产出售可盘活资产、缓解公司资金压力，发挥资源的最大效益，符合公司发展的需求；
（二）本次交易聘请资产评估公司的选聘程序合法，该评估公司具有独立性，能够胜任本次评估工作；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观的反映公司资产的实际情况；
（三）公司对此次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
（四）此交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；
（五）本次资产出售交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。
该议案尚需提交股东大会批准。
八、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）资产评估报告。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2013年6月14日
公司简称：厦华电子 证券代码：600870 公告编号：临2013-021
厦门华侨电子股份有限公司
召开2013年第二次临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经研究决定，公司拟于2013年7月3日（星期三）上午11:00时在厦门市湖里大道22号本公司一号楼一楼多功能厅召开公司2013年第二次临时股东大会。
（一）、会议主要讨论以下议案：
1、《关于变更部分董事会成员的议案》；
2、《关于监事会换届选举的议案》；
3、《关于变更公司企业性质的议案》；
4、《关于出售资产的议案》。
上述议案1已经七届三次董事会审议通过；议案2已经六届十五次监事会审议通过；议案3、4已经七届五次董事会审议通过。
（二）、出席会议的对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡是2013年7月1日下午15:00交易结束后在中央证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
3、符合法定条件的股东代理人。（授权委托书见附件一）
4、本公司聘请的律师。
（三）、参加会议的方法：
1、符合出席条件的股东及股东代理人，于2013年7月2日（上午9:00_11:30，下午13:00_15:00）持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件至本公司股东大会秘书处登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。
公司地址：厦门市湖里大道22号
邮政编码：361006
联系电话：（0592）3157203
传 真：（0592）3157999
联系人：高松丽、林志钦
2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司
2013年6月14日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门华侨电子股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按下列指示行使表决权（在表决项后面的方框内打“√” ）：
一、会议通知中列明议案的表决意见
| 序号 | 议案 | 表决指示 | |||||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||||
| 1 | 《关于变更部分董事会成员的议案》 | 暴福锁 | |||||
| 江振琦 | |||||||
| 2 | 《关于监事会换届选举的议案》 | 王文怀 | |||||
| 严文武 | |||||||
| 3 | 《关于变更公司企业性质的议案》 | ||||||
| 4 | 《关于出售资产的议案》 | ||||||
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在授权书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰的，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期：