证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-038

上海姚记扑克股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会无增加、变更提案的情况，未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开的情况

1、会议召开时间：2013年6月14日（星期五）上午9：30

2、会议召开地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长姚文琛先生

6、本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议的出席情况

1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计7名，其所持有表决权的股份总数为131,625,248股，占公司有表决权总股份数的70.39%。

2、公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。

三、议案审议情况

本次会议以现场投票的表决方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意131,625,248股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

2、审议通过了《关于制定公司董事长、高级管理人员及核心技术人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意131,625,248股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

四、律师出具的法律意见

通力律师事务所陈臻、刘涛出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

五、备查文件

1、上海姚记扑克股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议

2、通力律师事务所关于上海姚记扑克股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2013年6月14日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-039

上海姚记扑克股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 于2013年6月8日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第十九次会议的通知，会议于2013年6月14日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，3名关联方董事对本议案表决进行了回避。

独立董事和保荐机构就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方租赁部分厂房的关联交易公告》

二、审议并通过了《关于延长公司全资子公司上海姚记印务实业有限公司经营期限的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意上海姚记印务实业有限公司（以下简称“姚记印务”）经营期限延长至2033年7月15日，由姚记印务相应修订其章程并办理工商变更登记手续。

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2013年6月14日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-040

上海姚记扑克股份有限公司全资子公司

启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方

租赁部分厂房的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

经上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过，同意公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）向启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）租赁其位于启东市汇龙镇华石村面积为14624.19平方米的厂房，用于配合启东姚记2亿副募投项目的建设和实施。启东姚记与启东智杰在万隆（上海）资产评估有限公司出具的《启东姚记扑克实业有限公司拟租赁房地产公允租金价格咨询报告》【万隆评咨字（2013）第2020号】基础上，经双方协商计划于本次董事会后签署《厂房租赁合同》，拟定租金为133.30万元/年，租赁期限为一年。

2、关联关系

厂房出租方启东智杰为公司实际控制人邱金兰、姚硕榆持有的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，启东智杰与启东姚记存在关联关系，本次交易为关联交易。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚文琛先生、姚朔斌先生和姚硕榆先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为: 【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍

启东智杰文体用品有限公司成立于2007年6月26日，注册资本2000万元，法定代表人邱金兰，注册地址为启东经济开发区人民西路，经营范围为一般经营项目：文体用品、陶瓷、建筑材料批发、零售。

截至2012年12月31日，启东智杰总资产为4037.29万元，净资产为1992.58 万元，2012年营业收入24.38万元，净利润-4.09万元。

三、关联交易标的基本情况

启东姚记向启东智杰租赁的厂房位于启东市汇龙镇开发区华石村（具体情况详见下表），与启东姚记厂区位于同一开发区内，由于启东智杰上述房产基本处于闲置状态，因而可直接用于生产。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、定价政策和交易价格：本次租赁厂房的定价政策是以独立第三方万隆（上海）资产评估有限公司出具的租赁房地产公允租金价格咨询报告为依据，并经双方协商后确定，租赁总面积为14624.19平方米，租金合计为133.30万元/年。

2、租赁期限：一年

3、支付方式：启东姚记于每季度首月的五日内向启东智杰支付本季度的厂房租金，金额为年租金的四分之一。

4、提前终止：租赁期限内，启东姚记有权提前一个月以书面方式向启东智杰提出终止租赁协议的要求，并停止租赁承租厂房。该等终止租赁行为不应视为任何一方的违约行为。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次租赁的启东智杰相关厂房与启东姚记厂区位于同一开发区，启东姚记根据募投项目实施的进度，在实际生产线的布置过程中发现由于自动化程度的提升，原为募投项目新购的厂房无法满足全部需要，考虑到募投项目今年（2013年）8月即将投产，为确保募投项目的如期投产，决定暂时以租赁的形式缓解部分厂房不足的问题。同时，也正积极尝试以包括但不限于收购此项厂房等方式满足启东姚记生产的需要，避免长期关联交易。

启东姚记本次暂时租赁启东智杰的相关厂房，是为了快速、经济的满足募投项目建设的需求，顺利实施募投项目并如期投产，符合启东姚记募投项目建设的实际需要。公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

该关联方与公司没有发生除此之外的日常关联交易。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

经公司第二届董事会第十九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“ 本次关联交易对于公司全资子公司启东姚记顺利实施募投项目来说是必要的；该项关联交易已经公司第二届董事会第十九次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；本次厂房租赁的关联交易定价是以独立第三方万隆（上海）资产评估有限公司出具的《启东姚记扑克实业有限公司拟租赁房地产公允租金价格咨询报告》【万隆评咨字（2013）第2020号】为依据确定的，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。”

七、保荐机构意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）关于本次关联交易发表保荐意见如下：

本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

本次关联交易是为了顺利实施募投项目并如期投产，符合募投项目建设的实际需要。此次关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

保荐机构对本次关联交易无异议。

八、备查文件目录

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、保荐机构意见；

4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《启东姚记扑克实业有限公司拟租赁房地产公允租金价格咨询报告》。

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司

董事会

2013年6月14日

关于上海姚记扑克股份有限公司

2013年第二次临时股东大会的法律意见书

致: 上海姚记扑克股份有限公司

通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所陈臻律师、刘涛律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司2013年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。

本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证。

在进行审查验证过程中, 本所假设:

1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2. 上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3. 上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

在此基础上, 本所律师就题述事项出具法律意见如下:

一. 关于本次股东大会的召集、召开程序

根据公司发布的《上海姚记扑克股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》和《上海姚记扑克股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东, 根据会议通知等文件, 公司董事会已在会议通知中列明了提交本次股东大会审议的议案, 并按有关法律法规的规定对议案的内容进行了披露。

公司本次股东大会于2013年6月14日上午9:30在上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店召开, 会议召开的时间和地点均符合有关会议通知的内容。

基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

二. 关于出席会议人员资格

根据公司提供的会议表决结果统计文件, 参加会议投票的股东(或股东代理人)共计7名, 代表有表决权股份数为131,625,248股, 占公司有表决权股份总数的70.39%。

基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效。

三. 本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会对会议通知中列明的议案逐项进行审议, 参加会议投票的股东(或股东代理人)以记名表决的方式对各项议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票, 并当场宣布了每项议案的表决结果。

根据表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过。

基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。

四. 关于本次会议的结论意见

综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效, 本次股东大会的表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书作为上海姚记扑克股份有限公司2013年第二次临时股东大会公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的。

本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。

通力律师事务所 事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

陈 臻 律师

刘 涛 律师

二○一三年六月十四日