证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2013-027

  天津松江股份有限公司

  关于控股子公司股权转让的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司将持有的东莞市益展恒泰房地产开发有限公司100%股权转让给深圳市德弘基投资有限公司，转让价格为人民币6054.22万元。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  公司控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司（以下简称“深圳梅江南”）通过在天津产权交易中心挂牌方式将持有的东莞市益展恒泰房地产开发有限公司（以下简称“益展恒泰”）100%的股权公开转让，深圳市德弘基投资有限公司（以下简称“德弘基”）通过摘牌程序摘得此部分股权。2013年6月6日，深圳梅江南与德弘基签订《产权交易合同》，转让价格为人民币6054.22万元。转让完成后，深圳梅江南不再持有益展恒泰股权。

  本次交易不构成关联交易。

  公司于2013年4月16日召开第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司持有的东莞市益展恒泰房地产开发有限公司100%股权转让的议案》，本议案不需获得公司股东大会的批准。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：深圳市德弘基投资有限公司

  法定代表人：关琛

  注册地址：深圳市福田区深南西路侨福大厦9H

  注册资本：壹仟万元人民币

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  益展恒泰成立于2011年8月22日，住所位于东莞市黄江镇黄江大道黄江假日商住中心702房，法定代表人为刘大庆，注册资本为人民币壹仟万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为房地产开发、投资（凭有效资质证经营）。益展恒泰为公司控股子公司深圳梅江南的全资子公司。

  （二）交易标的的评估情况

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告：本次评估主要采用资产基础法进行评估，评估基准日2012年12月31日公司账面资产总额计人民币28,747.50万元，负债总额计人民币28,242.64万元，净资产总额计人民币504.86万元。评估后资产总额计人民币30,037.86万元，评估值比原账面值增1,290.36万元，增值率为4.49%；负债总额计人民币28,247.54万元，评估值比原账面值增0.00元，增值率为0.00%；净资产计人民币1,795.22万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币1,290.36万元，增值率为255.59%。

  （三）交易标的的财务状况

  根据华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：经审计截至2012年12月31日，益展恒泰资产总额人民币287,475,052.17元，负债总额为282,426,410.33元，所有者权益总额为5,048,641.84元。2012年未实现营业收入，净利润为-712,817.06元。

  四、交易合同的主要内容

  （一）合同主体

  转让方（甲方）：深圳市梅江南投资发展有限公司

  受让方（乙方）：深圳市德弘基投资有限公司

  （二）产权转让的标的及价格：甲方将所拥有的东莞市益展恒泰房地产开发有限公司100%股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币（大写）陆仟零伍拾肆万贰仟贰佰元整。（小写￥6054.22万元）

  （三）产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法：经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：标的转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其出资额对公司债权债务承担有限责任。

  （四）产权交割事项：甲方应当在本合同签订后，于2013年6月13日至2013年8月31日期间完成产权转让的交割。经甲、乙双方约定，交易基准日为2012年12月31日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，期间产生的盈利或者亏损及风险由乙方承接。

  （五）合同的生效：本合同自签章之日起生效。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易不涉及职工安置。

  六、股权转让的目的和对公司的影响

  此次股权转让有利于清理公司产权结构，完善公司治理结构，加快资金回收，提高资金使用效率。

  特此公告。

  天津松江股份有限公司董事会

  2013年6月15日