证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份（A股） 公告编号：临2013－25

  第一拖拉机股份有限公司

  关于以募集及自有资金向子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：一拖（洛阳）燃油喷射有限公司

● 投资金额：人民币10,500万元（其中：募集资金10,373.3129万元；自有资金126.6871万元）

● 本次增资不构成上海证券交易所上市规则规定的关联交易和上市公司重大资产重组事项

为了顺利实施第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）募集资金投资项目之燃油喷射系统产品升级扩能改造项目，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于对一拖（洛阳）燃油喷射有限公司增资及柴油机公司收购其自然人股权议案》，同意公司向控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司（以下简称“燃油喷射公司”）进行增资（详见公司于2012年12月22日刊载于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报临2012-28号《第六届董事会第一次会议决议公告》）。

2013年6月14日，本公司与燃油喷射公司签订《一拖（洛阳）燃油喷射有限公司增资协议》，拟单方向其增资10,500万元。现将有关事宜公告如下：

一、募集资金总额及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司发行人民币普通股（A股）150,000,000股，每股发行价格为人民币5.4元。本次发行募集资金总额810,000,000元，扣除各项发行费用合计36,266,871元，募集资金净额为773,733,129元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月1日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具天职京QJ[2012]T25号《验资报告》。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。

根据A股实际募集资金情况，公司对投入募投项目的募集资金金额进行了调整。截至2012年12 月31 日，本公司累计使用募集资金人民币373,642,199.87 元（其中，使用募集资金置换公司预先投入的自筹资金358,396,069.75元），使用募集资金补充流动资金77,000,000元。本公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天职豫SJ[2013]28-1号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（详见上海证券交易所网站）。

二、标的公司基本情况

公司名称：一拖（洛阳）燃油喷射有限公司

法定代表人：李希斌

注册地址：洛阳市涧西区建设路154号

注册资本：9,411.40万元

成立时间：2002年12月

公司类型：有限责任公司

经营范围：喷油泵、喷油器、电控共轨装置等设计、制造、销售；喷油泵的修校

与本公司关系：系本公司控股子公司，其股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
第一拖拉机股份有限公司	4,004.00	42.544%
一拖（洛阳）柴油机有限公司	3,696.00	39.272%
中国一拖集团有限公司	1,711.40	18.184%
合计	9,411.40	100%

燃油喷射公司2012年度财务报表经具有证券业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告。燃油喷射公司2012年末及截止2013年3月末的财务状况如下表：

单位：万元

	2012年末（经审计）	2013年3月末（未经审计）
总资产	22,964.34	23,703.70
净资产	12,062.90	12,268.12
	2012年（经审计）	2013年1-3月（未经审计）
营业收入	20,568.44	5,673.68
净利润	-633.98	205.22

三、增资协议的主要内容

（一）协议签订日期：2013年6月14日

（二）增资事项：以燃油喷射公司2012年8月31日的净资产评估值14,502.67万元和2012年9月1日至2013年4月30日期间损益专项审计结果72.77万元为基础，本公司单方向燃油喷射公司现金增资10,500 万元（其中：募集资金10,373.3129万元；自有资金126.6871万元），增资资金中6,780.10万元计入燃油喷射公司注册资本，3,719.90万元计入其资本公积。增资完成后，燃油喷射公司注册资本由9,411.40万元增加至16,191.50万元，股权比例变更为:

股东名称	出资额（万元）	股权比例
第一拖拉机股份有限公司	10,784.10	66.603%
一拖（洛阳）柴油机有限公司	3,696.00	22.827%
中国一拖集团有限公司	1,711.40	10.570%
合计	16,191.50	100%

（三）支付时间：本公司应于增资协议生效日起30日内足额缴付出资额。

（四）协议生效条件：增资协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后且满足以下条件之日起生效：

1、增资事项经燃油喷射公司股东会批准；

2、增资事项经本公司董事会批准。

截至本公告发布之日，上述审批程序已经完成，经双方授权代表签署的《一拖（洛阳）燃油喷射有限公司增资协议》已生效。

四、本次增资对公司的影响

本次增资资金主要来源于A股发行募集资金，增资目的为实施A股募投项目之燃油喷射系统产品升级扩能改造项目。该项目的实施可以提升公司燃油喷射产品技术，生产新一代燃油喷射系统电控单体泵，并弥补传统产品P系列泵的产能缺口。

燃油喷射系统产品升级扩能改造项目完成后，将实现公司柴油机产品的更新换代，提高公司柴油机产品节能环保标准，进一步提升公司柴油机业务核心竞争力。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第一次会议决议；

2、《一拖（洛阳）燃油喷射有限公司增资协议》。

第一拖拉机股份有限公司董事会

二〇一三年六月十四日