股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2013－017
浙江医药股份有限公司第六届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江医药股份有限公司于2013年6月13日以通讯表决方式召开了六届十一次董事会，本次会议的通知于2013年6月8日以传真及电子邮件方式发出。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于公司与AMBRX, Inc.签署<合作开发和许可协议>的议案》。
董事会同意与AMBRX公司签署《合作开发和许可协议》， 具体内容详见同日披露的公司临2013-018号《浙江医药股份有限公司关于与AMBRX, Inc. 签署合作开发和许可协议的公告》。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告！
浙江医药股份有限公司董事会
2013年6月13日
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2013－018
浙江医药股份有限公司关于与AMBRX, Inc.
签署《合作开发和许可协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次协议所涉аHer2-ADC产品（以下称许可产品）是用于乳腺癌适应症的单克隆抗体药物偶联物候选药物，属于国际上近几年癌症治疗领域创新开发的技术和药物，在美国尚处于临床前试验阶段，在中国能否进一步合作开发成功，不仅存在技术上的风险，也存在按照我国有关法规、政策能否履行通过政府有关审批等的风险。
2、即使未来双方合作开发在国内取得成功获得上市许可，后续商业化推广能否取得预期效益，仍存在不确定性。
经六届十一次董事会审议通过，2013年6月14日公司（协议一方，为“甲方”）与AMBRX公司（协议另一方，为“乙方”）经友好协商，本着互惠互利的原则，正式签署《合作开发和许可协议》（以下简称“协议”）。根据协议，甲乙双方将合作研发并商业化许可产品。按上海证券交易所有关规定，现将协议有关情况公告如下：
一、协议审议情况
本协议已经公司六届十一次董事会审议通过，无需提交股东大会和政府相关部门审批。
二、合作方基本情况
乙方，AMBRX公司是一家位于美国圣地亚哥市临床阶段的生物技术公司，其创始人之一是全球著名科学家彼得．舒尔兹（Peter G．Schultz）教授。该公司在全球拥有700多项专利，在中国有30个专利申请。其核心能力是在蛋白质药物研发上突破技术难关并持续创新，如蛋白质定点共轭技术。该公司开发成功了非天然氨基酸定点插入蛋白质序列的革命性技术，并先后在大肠杆菌表达系统和CHO（中国仓鼠卵巢细胞）表达系统中取得了成功。这项突破性的技术将对生物制药行业带来深远的影响。由于在抗体蛋白上定点插入非天然氨基酸上带有独特的化学位点，使蛋白质定点共轭小分子药物十分容易，从而在安全的前提下使靶向治疗效果更加明显。理论上可以使用该项技术对已知蛋白质药物重新修饰，生产出具有专利的、优化的新蛋白质药物。为此，跨国制药巨头默克、礼来、施贵宝和Astellas等纷纷与该公司进行相关产品的技术合作。应用该项技术生产的蛋白质药物，最快的长效生长激素已完成Ⅱ期临床。
三、关于许可产品аHer2-ADC产品情况
аHer2-ADC是指主要与Her2靶点结合的、偶联了肿瘤化疗药物的单克隆抗体药物结合物（英文简称为ADC药物）。
单克隆抗体是具有高度特异性的靶向药物，其对肿瘤细胞的靶向性非常高，故被誉为治疗恶性肿瘤的“生物导弹”。 传统ADC（抗体药物偶联物）技术就是在抗体蛋白的天然氨基酸上非定点偶联具有抗肿瘤作用的化疗药物（或称小分子药物），以增加单克隆抗体的疗效并降低小分子药物的毒性。因此，传统ADC（抗体药物偶联物）是由疗效和毒性不等的偶联混合物组成。目前，通过定点偶联来获得单一ADC 纯品已成为ADC领域新的研发方向。
Ambrx 的ADC是通过定点嵌入非天然氨基酸来实现在单克隆抗体上定点、 定量接入抗肿瘤的小分子药物，以获得单一的ADC纯品。这相当于在“生物导弹”上精确地装上了“核弹头”，使得治疗更加安全、有效、定向。最近以来，默克、施贵宝和Astellas 已与Ambrx建立合作关系，利用这一技术共同开发新一代ADC产品。
Her2是目前已经公认的治疗乳腺癌的作用靶点，靶点就是抗体作用于肿瘤细胞的位点，罗氏公司以此靶点开发的单抗药物赫赛汀（Herceptin）2011年销售额达56亿美元。其通过传统技术开发的аHer2-ADC (Kadcyla)为一个混合物在美国已于2013 年批准上市。本协议目标产品аHer2-ADC，是用新一代AMBRX开发的定点ADC技术,在单克隆抗体特定位点上接上肿瘤化疗药物来获得单一的ADC纯品，抗体和化疗药物共同对肿瘤细胞起作用，ADC以期比传统的ADC进一步增加药物的疗效。
简单的说，这是一个靶向Her2靶点的单克隆抗体药物的定点偶联物（аHer2-ADC），是新一代的ADC，也是AMBRX公司在开发ADC系列药物中进展最快的一个。目前，该许可产品在美国尚处于临床前试验阶段，公司将在AMBRX公司的支持下，立即开展该产品的临床前研究及向国家食品药品监督管理总局申报临床试验的准备工作。
四、协议主要条款
1、根据协议，本公司将获得中国区域内AMBRX公司关于许可产品现有专利的独占许可，可以研发、生产、销售该许可产品用于预防和治疗人类疾病。
2、双方同意委托无锡药明康德生物技术有限公司负责临床前、临床研究和生产工艺开发。本公司将支付相关的研发费用，包括在国内获得产品批准文号前所需的所有费用，以及澳大利亚境内至一期临床完成所需的费用。本公司董事会授权经营层与无锡药明康德生物技术有限公司签署《产品开发合作服务协议》，同时，按照项目进程逐步签订《子技术开发合同》，《子技术开发合同》为《产品开发合作服务协议》的附件。公司根据《子技术开发合同》规定的价格和相关条款分阶段支付研发费用。
3、公司承诺建设一个完全符合国际GMP标准的生产工厂负责该许可产品全球的供应。
4、双方将成立联合指导委员会，联合指导委员会由六名成员组成，双方均可指派三名成员。自协议生效日起三年委员会主席由AMBRX公司指派的成员之一担任，此后由浙江医药指派的成员担任。联合指导委员会的主要职责为：
（1）批准并向公司提供无锡药明康德生物技术有限公司为履行《产品开发合作服务协议》所拟定的研发工作计划。
（2）计划、监督并指导许可区域内许可产品的开发、商业化及有关合规性审批，并协调符合现行GMP要求的生产厂的建设活动。
5、许可产品在中国上市销售后，AMBRX公司将按净销售额不超过20%的比例提取权益金，作为许可费的支付。支付许可费的截止期限为以下二者较晚的期限届满时：
（1）涉及许可产品的现有专利到期之时；
（2）在中国首次商业销售后的20年。
6、如果AMBRX公司依据Ⅰ期临床数据在中国以外直接进行转让或许可；或者 AMBRX公司依据Ⅰ期临床数据在中国以外继续独立开发许可产品并承担一切费用，则根据产品所处的不同阶段，AMBRX公司将按转让收入或产品净销售额不超过20%的比例向公司支付许可费。
五、对公司的影响
协议的签署，有助于公司进入生物制药的高端领域，有助于与AMBRX公司建立一套长期互利合作机制，并争取成为AMBRX公司后续研发产品的商业化基地。许可产品аHer2-ADC是运用了革命性技术的新一代单抗偶联物，若最终该产品能成功上市，将对公司在生物制药领域的发展具有巨大的推动作用，其战略意义十分重大。
风险提示：
1、本次协议所涉аHer2-ADC产品（以下称许可产品）是用于乳腺癌适应症的单克隆抗体药物偶联物候选药物，属于国际上近几年癌症治疗领域创新开发的技术和药物，在美国尚处于临床前试验阶段，在中国能否进一步合作开发成功，不仅存在技术上的风险，也存在按照我国有关法规、政策能否履行通过政府有关审批等的风险。
2、即使未来双方合作开发在国内取得成功获得上市许可，后续商业化推广能否取得预期效益，仍存在不确定性。
公司将根据相关规定，及时披露项目重大进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
浙江医药股份有限公司董事会
2013年6月14日