声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权其他任何人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券（简称“13合川工投债”）。

（二）发行总额：人民币10亿元。

（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor 基准利率加上基本利差，基本利差区间为【1.50%-2.5%】；Shibor基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

（五）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（六）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，从第3个计息年度开始偿还本金，即自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末逐年按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（七）债券担保：本期债券无担保。

（八）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、本公司、工投公司或公司：指重庆市合川工业投资（集团）有限公司。

工业园区：指重庆合川工业园区。

管委会、园区管委会、工业园区管委会、合川工业园区管委会：指重庆合川工业园区管理委员会。

本期债券、本次债券：指总额为10亿元人民币的2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券（简称“13合川工投债”）。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商、簿记管理人、广州证券：指广州证券有限责任公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销商：指负责承销本期债券的一家或多家或所有机构（根据上下文确定）。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

债券持有人：指持有本期公司债券的投资者。

债券托管机构、登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司。

债券受托管理人、账户监管人、监管银行：指重庆农村商业银行股份有限公司合川支行。

债券受托管理协议：指发行人与债券受托管理人签订的《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券债券受托管理协议》。

债券持有人会议规则：指《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

元：如无特别说明，指人民币元。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《企业债券管理条例》、《条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。

《通知》：指国家发展改革委办公厅于2010年11月20日颁布的《关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会“发改财金〔2013〕【934】号”文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：重庆市合川工业投资（集团）有限公司

住所：重庆市合川工业园区核心区科技孵化大楼

法定代表人：刘本万

联系人：卿昭能

联系地址：重庆市合川区南园路169号

联系电话：023-42750861

传真：023-42750519

邮政编码：401519

二、承销团

（一）主承销商、簿记管理人：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：刘东

联系人：陈德龙、马宁、乔邯、张寻远、蔡玉

联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼

联系电话：010-51876667

传真：010-68012845

邮政编码：100033

（二）副主承销商：东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：魏庆华

联系人：刘谦

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层

联系电话：010-66555402

传真：010-66555197

邮政编码：100033

（三）分销商

1、民生证券股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：余政

联系人：赵锦燕、李加生

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

联系电话：010-85127685

传真：010-85127929

邮政编码：100005

2、东海证券有限责任公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：陈继先、宋鸿羽、刘婷婷

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

联系电话：021-50810150

传真：021-58201342

邮政编码：200122

3、东莞证券有限责任公司

住所：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼

法定代表人：张运勇

联系人：郑小平、王福生、曾妙

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室

联系电话：021-50158806

传真：021-50155082

邮政编码：201204

4、国海证券股份有限公司

住所：广西桂林市辅星路13号

法定代表人：张雅锋

联系人：张杨、张璐

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室

联系电话： 010-88576898-813

传真：010-88576910

邮政编码：100044

5、华创证券有限责任公司

住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创证券大厦

法定代表人：陶永泽

联系人：张斌

联系地址：贵州省贵阳市中华北路216号华创证券大厦债券部

联系电话：0851-8652603

传真：0851-8652609

邮政编码：550001

三、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170735、010-88170738

传真：010-66061875

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：王迪彬

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼

联系电话：021-68870172

传真：021-68870064

邮政编码：200120

四、审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区裕民中路18号2211房间

法定代表人：王全洲

联系人：孙建

联系地址：北京市西城区裕民中路18号2201房间

联系电话：010-82250666-3600

传真：010-82250697

邮政编码：100029

五、发行人律师：重庆海力律师事务所

住所：重庆市江北区观音桥未来国际大厦23楼

负责人：韩红

经办律师：朱林、韩红

联系地址：重庆市江北区观音桥未来国际大厦23楼

联系电话：023-67736533

传真：023-89001589

邮政编码：400020

六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：俞春江

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100125

七、债券受托管理人、账户监管人、监管银行：重庆农村商业银行股份有限公司合川支行

住所：重庆市合川区久长街2号

法定代表人：赵光明

联系人：唐金龙

联系地址：重庆市合川区久长街2号

联系电话：023-42836061

传真：023-42829432

邮政编码：401520

第三条 发行概要

一、发行人：重庆市合川工业投资（集团）有限公司。

二、债券名称：2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券（简称“13合川工投债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor 基准利率加上基本利差，基本利差区间为【1.50%-2.50%】；Shibor基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、债券形式：实名制记账式企业债券。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

八、认购与托管：投资者认购的通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管；投资者认购的通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即【2013】年【6】月【17】日。

十、簿记建档日：【2013】年【6】月【14】日。

十一、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至【2013】年【6】月【19】日止；通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至【2013】年【6】月【19】日止。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的【6】月【17】日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券的计息期限为自【2013】年【6】月【17】日至【2020】年【6】月【16】日。

十四、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，从第3个计息年度开始偿还本金，即自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末逐年按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：【2014】年至【2020】年每年的【6】月【17】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、兑付日：本期债券兑付日为【2016】年至【2020】年每年的【6】月【17】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。

十九、承销团成员：本期债券主承销商为广州证券有限责任公司，副主承销商为东兴证券股份有限公司，分销商为民生证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司、国海证券股份有限公司和华创证券有限责任公司。

二十、债券担保：本期债券无担保。

二十一、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

二十二、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商广州证券有限责任公司，副主承销商东兴证券股份有限公司，分销商民生证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司、国海证券股份有限公司和华创证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、本期债券通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行的部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点详见附表一。

本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的部分，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露后，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由广州证券有限责任公司代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意重庆农村商业银行股份有限公司合川支行作为债券受托管理人，与发行人签订《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券债券受托管理协议》、《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券募集资金账户监管协议》和《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券偿债账户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

六、本期债券的债券受托管理人、偿债账户监管人、募集资金账户监管人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露后，投资者同意并接受这种变更。

七、对于债券持有人会议根据《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，从本期债券存续期的第3年起，每年的应付利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为【2014】年至【2020】年每年的【6】月【17】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券的利息支付通过债券托管人办理，已上市或交易流通债券的利息支付通过相关登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置提前偿还条款，从第3个计息年度开始偿还本金，自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末逐年按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年偿还的本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为【2016】年至【2020】年每年的【6】月【17】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。

（二）未上市债券的本金兑付通过债券托管人办理，已上市或交易流通债券的本金兑付通过相关登记托管机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：重庆市合川工业投资（集团）有限公司

住所：重庆市合川工业园区核心区科技孵化大楼

法定代表人：刘本万

注册资本：15亿元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：（一）许可经营项目：粮食收购（按粮食收购许可证核定事项经营）；（二）一般经营项目：房地产开发（凭资质证书执业），项目投资，国有资产经营管理，从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业），土地储备，园林绿化服务。

重庆市合川工业投资（集团）有限公司是重庆市合川区人民政府批准成立的国有独资有限责任公司，是重庆市合川区重要的国有资产和公用事业营运主体。

截至2012年12月31日，公司资产总额1,284,974.06万元，负债总额366,981.63万元，所有者权益为916,888.33万元；2012年度，公司实现主营业务收入69,202.55万元，净利润22,986.76万元。

二、发行人历史沿革

（一）初始设立

重庆市合川工业投资（集团）有限公司前身是合川市工业园区建设发展有限责任公司，系根据《合川市人民政府办公室关于成立合川工业园区建设发展有限责任公司的批复》（合川府办〔2002〕90号）于2002年8月8日经重庆市合川工商行政管理局注册成立，并于2003年05月22日取得重庆市合川区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》注册号500382000004713，注册资本700.00万元，公司设立时的股东结构为：

公司设立时出资情况由重庆中天会计师事务所予以验证，并于2003年7月31日出具渝中天所验报字〔2002〕第124号验资报告。

（二）第一次变更-增加新股东及注册资本

根据2003年1月28日公司股东大会决议，公司吸收增加重庆合川工业园区管理委员会为公司新股东，由新股东增加投资2,300.00万元，增资后的注册资本为3,000.00万元，增资后公司的股权结构为：

（三）第二次变更-增加注册资本及转让股权

2005年合川市人民政府办公室合川府〔2005〕5号文，同意公司以土地增加注册资本3,300.00万元，增资后公司的注册资本为6,300.00万元。同时合川市人民政府办公室以合川府〔2005〕10号文决议将公司全部股权无偿转让给重庆江城工业园区管委会办公室。转让后，公司成为重庆江城工业园区管委会办公室全资子公司。此次增资由重庆华信会计师事务所（有限公司）于2005年3月25日出具重华信会验〔2005〕第0058号验资报告予以验证。

（四）第三次变更-股权转让变更

2007年12月26日，根据《重庆市合川区国有资产管理办公室关于国有股权划转的通知》（合国资〔2007〕103号），将公司股权划拨变更为重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司，成为重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“城投公司”）的全资子公司。

（五）第四次变更-增加注册资本

2009年3月重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司根据《关于江城公司增加注册资本的批复》（合川府〔2009〕43号），以政府划入的土地使用权增加注册资本14,700.00万元。增资后注册资本由6,300.00万元增至21,000.00万元。此次增资由重庆中天会计师事务所于2009年4月8日出具渝中天所验（2009）第025号验资报告予以验证。

（六）第五次变更-股东变更

2009年11月重庆市合川区国有资产管理办公室《关于变更公司国有出资人的通知》（合川国资〔2009〕71号），决定将本公司的国有出资人城投公司变更为重庆市合川区国有资产管理办公室,公司成为重庆市合川区国有资产管理办公室的全资子公司。并于2009年12月30日完成了工商变更登记。

（七）第六次变更-注册资本增加

2009年12月重庆市合川区人民政府《关于同意合川江城实业公司增加注册资本的批复》（合川府〔2009〕207号），以重庆市合川区人民政府划入的土地使用权增加注册资本79,000.00万元，注册资本由21,000.00万元增加至100,000.00万元。此次增资，由重庆中天会计师事务所于2009年12月23日出具渝中天所验（2009）第141号验资报告予以验证。

（八）第七次变更-组建子公司

2009年12月公司根据重庆市合川国有资产管理办公室《关于改组江城公司的通知》（合川国资〔2009〕74号），以货币资金分别出资组建重庆市合川润化实业发展有限公司（注册资本1000万元）、重庆市合川农民创业投资有限公司（注册资本3000万元）、重庆市旭辉科技创业有限公司（注册资本3000万元）三家全资子公司。同时将本公司的公司名称变更为重庆市合川工业投资（集团）有限公司，公司于2009年12月30日完成了工商变更登记。

（九）第八次变更-增加注册资本

2010年12月公司根据重庆市合川区国有资产管理办公室《关于同意工投公司增加注册资本金的批复》（合川国资〔2010〕70号）及重庆市合川区人民政府办公室《关于同意划转三宗国有土地使用权的通知》（合川府〔2010〕82号），以重庆市合川区人民政府划入的土地使用权增加注册资本50,000.00万元，注册资本由100,000.00元增加至150,000.00万元。此次增资由重庆中天会计师事务所于2010年12月22日出具渝中天所验（2010）第196号验资报告予以验证。

三、发行人股东情况

重庆市合川区国有资产管理办公室是发行人的唯一出资人，其出资比例占公司资本的100%。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人严格按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等相关法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构和治理制度。公司不设立股东会，由重庆市合川区国有资产管理办公室履行出资人职责，公司设立董事会、监事会和经营管理层。董事会、监事会和经营管理层之间构建了责任清晰、授权严密、报告关系明确的公司治理结构。

（二）组织结构

公司设置9个职能部门：行政办、财务部、合同部、管网部、规划部、工程部、总工办、内审部、融资部。

五、发行人对子公司的投资情况

截至2012年12月31日，发行人共有4家全资子公司，子公司基本情况见下表：

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人主要从事城市基础设施建设、土地整治和保障性住房建设业务等。

（一）城市基础设施建设行业

1、我国城市基础设施建设行业发展现状与前景

城市化水平是衡量国家现代化程度的重要标志之一。城市基础设施建设和运营是提升城市化水平的重要条件，是国民经济持续发展的物质基础，对于促进国民经济和地区经济快速发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能具有积极作用。

目前，我国已步入城市化的快速发展阶段。截至2012年末，我国城镇化率为52.57%，城镇化规模居全球第一。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展的第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，我国将进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，预计城镇化率年均提高0.8-1.0个百分点，到2015年达到55%左右，这将为基础设施建设行业带来广阔的前景。

2、重庆市合川区城市基础设施建设行业发展现状与前景

合川区作为重庆市“十二五”规划重点建设的六大区域性中心城市和“一小时经济圈”重要节点，近年来逐步加大基础设施建设规模。2012年，合川区实现全社会固定资产投资281.73亿元，同比增长12.72%。城市规划不断完善，启动城市总规战略研究及规划实施评估，开展大石综合产业区等4个新区控规编制，整合南屏组团等4个控规，编制市政基础设施等专项规划；旧城改造大举推进，凉亭、文峰塔片区商住建设步伐加快，蟠龙湖公园、文峰塔公园建成开放，新增7个社区公园，新启动旧改项目95.2万平方米；新区开发全面启动，小安溪片区桥梁及道路开工建设，白鹿山片区4.3公里道路即将完工，花滩片区滨江路护岸工程推进顺利，东津沱片区路网完成前期工作。希尔安大道等城区5条景观大道、人民广场建设快速推进；框架路网加快建设，遂渝二线、兰渝铁路控制性工程全面动工，渭沱铁路专线技术方案通过铁道部鉴定中心审查，重庆三环合川-铜梁段招商成功，内环快速干道一期、南屏嘉陵江大桥、沙溪立交加速推进，入城隧道完成主体工程，涪江一桥、小沔大桥建成通车，盐三路一期、太大路、三渭路、车乐路官渡-天星段陆续建成。

（二）土地整治行业

1、行业现状

土地整治包括土地规划、土地整理、土地收购整治和土地供应等，其具有高度垄断性，政策对该行业的发展起主导性的作用。

由于土地使用权出让是房地产、工业等产业的源头，因此，土地整治行业与地区经济和房地产行业的发展息息相关。

2、重庆市合川区经济社会的高速发展和居民收入水平的持续增长为行业的发展奠定了坚实的基础

合川区地处重庆市西北部，距重庆主城核心区仅半小时车程，是重庆市规划建设的区域性中心城市。幅员面积2356平方公里，辖23个镇，7个街道办事处，总人口154万。合川拥三江通航之利，有212国道和渝合、渝武高速公路及遂渝快速铁路之便，交通享自然之助，得人工之福。

在经济快速发展的同时，合川区财政实力显著提高，2012年，全区实现地方财政收入83.96亿元，同比增长10.15%；地方一般预算收入25.45亿元，同比增长-0.97%；城镇居民人均可支配收入2.16万元，同比增长11.92%。

《重庆市合川区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，到2015年，在2010年基础上，实现地区生产总值、人均地区生产总值、全社会固定资产投资、社会消费品零售总额、地方财政收入、外贸进出口总额、实际利用外资总额、实际利用内资总额、城镇居民人均可支配收入、农民人均纯收入“十个翻一番”，工业总产值翻两番，完成“100万人口、100平方公里”的大城市框架，基本建成中国知名旅游城市、重庆区域性中心大城市、重庆最美丽城市。这无疑将为合川区土地整治行业的发展带来新的机遇。

3、合川区工业的迅猛发展大量增加了用地需求

近年来，合川区按照重庆市总体规划布局，将工业作为经济发展的重点，已形成了能源、建材、化工、装备制造、食品加工、纺织服装、制药、电子元器件、电子信息九大产业格局，义乌小商品批发市场、茂田建博中心等一批大型专业市场相继建成，合川正朝着现代化新兴工业城市和区域性商贸物流中心迈进，已逐步成为重庆市的一个重要工业增长极。

根据《重庆市合川区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，未来几年，合川区将继续优化产业布局，建成能源建材、装备制造、电子信息、食品加工、新型化工等百亿级产业集群，到2015年，工业经济总体实力显著增强，总产值年均增长30%以上，实现1000亿级产业规模、完成2000亿级产业布局。上述规划的实施必将拉动工业用地的巨大需求。

（三）保障性住房建设行业

1、我国保障性住房建设行业的现状及前景

“十二五”规划纲要指出，我国将健全住房供应体系，立足保障基本需求、引导合理消费，加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系。“十二五”期间，我国将完成城镇保障性安居工程建设3,600万套，我国保障性住房未来的建设规模将不断扩大，发展速度也将不断加快。

2、重庆市合川区保障性住房建设行业的现状及前景

近年来，合川区积极采取措施，逐步加大城乡保障性住房的建设力度。2010-2012年，累计开工建设保障性住房29,465套，总建筑面积达2,306,048平方米，其中公租房19,463套，廉租房5,726套，棚户区改造房4,276套。2010 年，完成公租房147套，廉租房913套，棚户区改造房564套；2011 年，完成公租房328套，廉租房825套，棚户区改造房1,258套。2012年，完成公租房764套，廉租房432套，棚户区改造房1,862套。城乡保障性住房项目的实施，极大改善了城乡人居环境，为合川区低收入家庭、低保家庭等解决了住房难题；同时为合川区社会稳定和经济发展奠定了坚实基础。

“十二五”期间，合川区将继续推进住房制度改革。坚持“低端有保障、中端有市场、高端有遏制”，积极稳妥推进住房制度改革，加大房地产市场调控力度，构建商品房和保障性住房共同构成的“双轨制”住房供给模式。积极推进公租房建设，继续完善廉租房、危旧房改造、农民工公寓等保障性住房供给体系。计划建设廉租房项20.1万平方米，公共租赁房150万平方米，完成国有工矿棚户区改造20.72万平方米，力争解决一半以上城镇中低收入群众的住房困难问题。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是重庆市合川区人民政府批准成立的国有独资公司，公司自成立以来，经营规模和实力不断壮大，在重庆市合川区城市开发建设、土地整治领域均处于重要地位，拥有较强的竞争优势和良好的发展前景。

在城市基础设施建设方面，截至2012年末，公司已经完成了草街还房一期、城北还房一期、标准厂房一期、城北工业大道、草街工业大道、合州路、五思路、标准厂房A区等基础设施项目的建设工作。2012年公司全年启动基础设施项目17个，总投资38.00亿元，实际开工项目12个，实际完成的各类投资约12.57亿元。

在土地整治方面，发行人及其子公司是重庆市合川区土地整治的重要渠道。2002-2012年，发行人累计整治的土地超过1万亩。截至2012年末，发行人拥有土地共计8,344.38亩，且均为价值较高的商业住宅用地，未来随着发行人土地整治规模的不断扩大，发行人在合川区土地整治领域的地位将会更加突出。

在保障性住房建设方面，截至2012年末，发行人已经完成廉租房764套，开工建设公租房3,842套，未来几年，发行人仍将在合川区保障性住房建设项目方面担当重要的角色。

（二）发行人的竞争优势

1、良好的区位优势

合川紧邻主城区，是重庆的北大门，是以低山丘陵和台地为主的丘陵地区，是重庆西北部水陆交通枢纽和重庆通向四川北部、陕西、甘肃等大西北省区的“经济走廊”，东邻渝北区、岳池县，南靠北碚区、壁山县，西连铜梁县、潼南县，北接武胜县、蓬溪县，辐射人口达1800多万。

合川水陆交通四通八达，境内有渝武高速公路、110省道线、襄渝铁路、遂渝快速铁路和即将建设的兰渝铁路等，经渝武高速公路到重庆内环高速公路只需30多分钟，到重庆江北机场仅需50分钟；经遂渝快速铁路到重庆仅需15分钟，到成都仅需2小时。嘉陵江、涪江、渠江三江汇流于合川城区，千吨级客货轮可直航上海，已形成以铁路、公路为主体，港口、机场为依托的综合、立体、快捷的交通运输网络。

2、合川开展城市开发建设、土地整治的经济环境与基础

近年来，合川区经济和财政实力均保持较强的增长态势。2012年，合川区实现一般预算收入25.45亿元，同比增长-0.97%；实现GDP347.54亿元，同比增长13.44%。

表10-1 2010-2012年合川区经济和财政收入情况

单位：人民币亿元

数据来源：重庆市统计局

合川区工业基础良好，合川工业园区是重庆市级30个特色工业园区之一，重点发展优质农产品加工、特色化工、生化制药、装备制造、纺织服装、物流等产业。

合川是重庆重要的能源建材基地。煤炭储量18.2亿吨，境内有三汇一矿、三矿和正在建设的年产180万吨沥鼻峡隐伏煤田。重庆市规划的新增1000万千瓦发电项目中，合川就占了1/3以上，已建成的电站装机容量为74.5万千瓦，正在建设的电站装机容量为60万千瓦，到2010年，合川电力装机容量将近400万千瓦。合川水泥现有产量540万吨/年，正在建设的产量达600万吨/年。合川砂石年均储藏量约110万吨，卵石资源储量达5亿吨以上。

此外，合川旅游资源丰富，重庆十大名片之一的“双国保”钓鱼城是世界著名的古战场遗址，被誉为“上帝折鞭处”，目前，重庆龙湖集团正投资100亿元精心打造钓鱼城半岛。此外，合川还拥有全国最大的禅宗石刻摩岩遗像群的古镇涞滩二佛寺、重庆市第二大人工湖泊双龙湖等，旅游开发潜力巨大。

在工业产业迅猛发展、其他产业快速增长的背景下，合川区经济和财政增长前景良好，为城市发展和基础设施建设提供了强有力的支撑。

3、政府的大力支持

发行人作为合川区土地整治与重大基础设施工程建设的重要实施主体，在资金、土地资源、项目资源、投融资管理、税收优惠等诸多方面得到政府的大力支持。

在税收返还方面，根据中共重庆市委重庆市人民政府《关于加快建设特色工业园区的意见》（重庆渝委发〔2002〕28号）、重庆市财政局重庆市经济委员会《关于特色工业园区市级税收返还问题的通知》（渝财预〔2006〕137号）、重庆市合川区人民政府《关于印发合川区政府融资平台优化重组方案的通知》（合川府〔2009〕184号）等文件精神，园区内建成企业投产后5年内，在现有财政体制不变的情况下，对超基数新增的地方税收和共享税收属市级和区级财政留成的50%部分补贴工投公司。

在国有土地出让收益方面，根据中共重庆市委重庆市人民政府《关于加快建设特色工业园区的意见》（渝委发〔2002〕28号）、重庆市合川区人民政府《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（合川府〔2007〕102号）、重庆市合川区人民政府《关于印发合川区政府融资平台优化重组方案的通知》（合川府〔2009〕184号）等文件精神，工业园区内国有土地出让收取的土地出让金以及园区内城市建设配套费全额补贴工投公司。

以上补贴资金全部用于园区土地整治、基础设施建设和公司滚动发展。

4、银企合作优势

发行人拥有良好的信用，与商业银行等金融机构一直保持着密切的合作关系。作为合川区城市基础设施投资和建设的国有资本经营主体，公司积极加强与和商业银行等金融机构的合作，多渠道、全方位地筹集城市建设资金，较好地保障了合川区城市建设的资金需求。强大的持续融资能力将为发行人的业务开展和债务偿还提供充足的资金来源保障。

三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人的主营业务模式及状况

发行人主要经营业务包括合川区城市基础设施项目和保障性住房建设工程的投融资建设、土地整治开发等。

1、城市基础设施建设和保障性住房建设业务

发行人作为合川工业园区唯一的基础设施项目投资建设主体，主要负责工业园区范围内的公共基础设施投资建设以及廉租房、公租房、经济适用房、安置房的建设及开发。公司基础设施项目是经合川区政府授权，采取“投资—回购”的模式开发，即根据园区管委会与公司签订的《工业园区基础设施“投资—回购”协议》约定，由公司实施项目建设，项目建成后由园区管委会进行回购。公司在进行城市基础设施建设时，区政府将道路建设、房屋建设收取的经费返还给公司并明确其用于城市基础设施建设。公司基础设施建设一方面可以获取稳健的相关收入，另一方面可以获取土地资源，为公司实现可持续稳健发展打下基础。保障性住房建设方面，业务模式为发行人实施项目建设，项目建成后由合川区人民政府进行回购。

近年来，发行人先后开发建设了公租房项目、高阳路、涪江路、南溪路A段、巴州路、清居路、武胜路、九峰山路、岩渠路、高十路、南沙路A段、高阳还房一期、城北工业大道、五思路、草街工业大道、草街纵二路、草街1号道路、草街3号道路及纵二路、草街6号道路、标准厂房A区及纵二路等城市建设项目。发行人就其中的多个项目与工业园区管委会签订了回购协议，2010-2012年，发行人分别实现回购收入32,597.00万元、29,141.79万元和44,795.06万元。目前，合川工业园区处于快速发展之中，对基础设施建设和保障性住房建设的要求也越来越高，未来公司的业务必将迎来更大的发展。

2、土地整治开发业务

土地整治开发是指公司对符合土地利用总体规划的荒地进行三通一平，即水通、电通、路通和场地平整工作。土地整治是基本建设项目开工的前提条件，有助于提高土地的使用效率。通过对土地进行整治后采取公开“招拍挂”的方式逐步推向市场，奠定了发行人在区政府宏观调控土地中的基础地位，也成为合川区土地供应的重要渠道。

根据中共重庆市委重庆市人民政府《关于加快建设特色工业园区的意见》（渝委发〔2002〕28号）、重庆市合川区人民政府《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（合川府〔2007〕102号）等文件精神，公司整治开发土地后，由园区管委会进行出让，出让收益全额返还给公司。

2010-2012年，发行人分别整治开发土地1,032.98亩、1,935.00亩和1206.23亩，分别实现土地整治收入23,301.74万元、33,390.99万元和24,408.49万元。未来，随着合川区经济的发展，发行人的土地整治规模将进一步扩大。

（二）发行人的发展规划

1、近期发展目标（2012-2014年）

充分利用公司的组织增信优势、政策优势，以强化资源整合和资产聚集为重点；不断强化公司内部管理和现代企业制度建立，努力夯实公司可持续发展基础和项目投融资能力。到2014年，力争资产规模突破100亿元，年经营收入突破10亿元，年净利润突破2亿元。公司主要经营收入来源：

土地整治收入：根据园区开发进度，2012-2014年计划整治出让工业用地4200亩，整治出让配套商业用地240亩，预计累计可实现土地整治收入12亿元。

基础设施代建收入：2012-2014年计划开工建设40万平方米标准厂房、60万平方米表面处理中心、12.46Km道路路网、86.68万平方米保障性住房、配套综合管网36.28Km及配电站等其他辅助设施。未来三年，预计累计可实现基础设施代建收入9亿元。

税收返还及财政补贴收入：随着园区落户企业建成投产。2012-2014年，预计累计可实现税收返还及财政补贴收入6亿元。

2、中期发展目标（2015-2017年）

立足园区以及工业投资项目基础配套设施建设职能，做好园区企业“孵化”职能；采取授权持股、投资控股、参股等方式努力完善公司多元化投资格局，探索园区企业“孵化”职能，完善公司有产业支撑的企业集团经营模式定位，迅速形成公司核心竞争力。力争资产规模突破150亿元，年经营收入突破15亿元。

3、远景发展目标（2017年至以后）

依托园区企业“孵化”职能，强化园区产业集群效应；依托国有资产经营与管理，强化国有股本（权）运作；进一步创新公司资本运作模式，努力实现包括人力资源、生产资料资源、财务资源、技术信息资源、管理资源等在公司范围内的一体化整合与管理协同，整体实现公司资源整合的规模效应、管理协同效应、信息共享效应，促使公司整体竞争优势不断提升。

第十一条 发行人财务情况

北京兴华会计师事务所有限责任公司对发行人2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日的合并资产负债表，2010年度、2011年度、2012年度的合并利润表及合并现金流量表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为（2013）京会兴审字第04013230号。

本说明书中的财务数据均来源于上述经审计的财务报告，投资者在阅读下列财务报表信息时，应当参照发行人经审计的财务报告。

表11-1 合并资产负债表主要数据

单位：人民币万元

表11-2 合并利润表主要数据

单位：人民币万元

表11-3 合并现金流量表主要数据

单位：人民币万元

表11-4 发行人2010-2012年主要财务指标

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额

4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出（其中：EBITDA=利润总额+财务费用中的利息费支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息支出=财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）

5、总资产收益率=净利润/平均总资产余额（2010年以当年年末数为依据）

6、净资产收益率=净利润/平均所有者权益余额（2010年以当年年末数为依据）

7、应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额（2010年以当年年末数为依据）

8、存货周转率=主营业务成本/平均存货（2010年以当年年末数为依据）

9、固定资产周转率=主营业务收入/平均固定资产余额（2010年以当年年末数为依据）

10、总资产周转率=主营业务收入/平均总资产（2010年以当年年末数为依据）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金规模为100,000.00万元，全部用于重庆市合川城市新区公租房二期建设项目，该项目已列入合川区2011年保障房建设计划。募集资金投资项目情况见下表：

一、重庆市合川城市新区公租房二期建设项目概况

（一）项目建设背景

由于房产兼具保障性和商品性的双重属性，完全由政府保障和完全市场化都存在缺陷。一个社会，一般都存在30%左右的低收入群体。解决这部分群体的住房问题，既不能走计划经济、福利分房的老路，也走不通市场调节、商品购置的新路。由此，由政府提供最基本的住房保障，摆上了重庆市政府的议事日程。

此前，重庆市已形成廉租房、经济适用房、危旧房和棚户区改造安置房、城中村改造安置房、农民工公寓等5种保障性住房方式。但是，这些保障方式的主要缺陷在于，只覆盖了城市原住民和农民工，大体占低收入群体一半。新生代城市居民、大学毕业生、外来工作人员等“夹心层”，则被堵在了现有体制的覆盖之外。

经过认真调研，2010年初，重庆市政府决定，未来10年，由政府投资和提供相关优惠及配套政策，分别在主城和郊区区县，各建2000万平方米公共租赁住房，前三年，主城和郊区区县各建1000万平方米；后七年，根据实际需求再各建1000万平方米。在2011年重庆“两会”期间，重庆市宣布在“十二五”期间全面完成4000万平方米公租房建设，提前五年完成计划，重庆市加大了公租房建设力度。

（二）项目建设内容

本项目建设内容主要包括公租房住宅、商业设施、配套设施用房、停车场（室内、室外）及相配套的配电所、垃圾站、道路广场和绿化等。本项目总占地面积372,455.35平方米，总建筑面积791,672.11平方米。其中，城北片区公租房项目总占地面积76,863.41平方米，总建筑面积172,794.45平方米；南溪片区公租房建设项目总占地面积143,327.19平方米，总建筑面积308,019.52平方米；沙溪片区公租房建设项目总占地面积152,264.75平方米，总建筑面积310,858.15平方米。

本项目居住对象主要为合川区中低收入无房家庭、合川工业园区无房职工、农村进城务工人员，共建公租房10651套，总住宅面积669,137平方米。其中37-42平方米户型2640套，58-67平方米户型4896套，73-78平方米户型3115套。

（三）项目审批情况

本项目经重庆市合川区发展和改革委员会《关于同意重庆市合川城市新区公租房二期建设项目可行性研究报告的批复》（合川发改发〔2011〕284号）批准。

（四）项目投资规模和资金来源

本项目总投资额为250,659.06万元，拟使用本期债券资金100,000.00万元，其余不足部分拟通过银行贷款等其他融资方式解决。

（五）项目完工进度及经济效益分析

本项目于2011年8月开工建设，建设周期3年。截至2013年4月末，项目征地拆迁、勘察设计等前期工作已完成，主体工程已全面开工，其中：城北片区公租房项目主体工程完工27.64%，完成投资15,124.06万元；南溪片区公租房项目主体完工22.42%，完成投资21,866.45万元，沙溪片区公租房项目主体完工19.76%，完成投资19,445.62万元。本项目累计完成投资56,436.13万元，占项目总投资的22.52%。

本项目属于合川区保障房计划内的项目，建成后，将由政府直接回购，具体情况为：发行人与重庆市合川区人民政府签订了《重庆市合川城市新区公租房二期建设项目回购合同》，双方同意在认定的项目投资额250,659.06万元之外，加计项目融资成本，融资成本按7年、9%/年计算，总计112,796.58万元，该项目的回购款总金额为363,455.64万元，完全能够覆盖本期债券的本息。合川区政府保证将严格履行回购合同项下的义务，安排专人负责，按时划付资金，切实保障本期债券的还本付息。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

对于本次公司债券募集资金，发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及内部资金管理制度进行使用和管理。由公司财务部负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。同时，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户，仅用于本期债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）募集资金的使用

发行人将根据《募集说明书》的规定及时将募集资金存入募集专户，并按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人聘请重庆农村商业银行股份有限公司合川支行作为本期债券的债券受托管理人，并与其签署了《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券受托管理协议》，债券受托管理人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

第十四条 偿债保障措施

发行人作为本期债券的法定偿债人，将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿付创造基础条件。为保证本期债券到期及时足额还本付息，发行人制定了如下偿债计划及保障措施。

一、本期债券的偿债计划

本期债券发行总规模为10亿元，为固定利率品种，每年付息一次，同时设置了提前偿还条款，从第3个计息年度开始偿还本金，即自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末逐年按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。偿付本息的时间和支付金额明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

此外，发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施。

（一）设立专项偿债账户

公司将指定偿债账户，在本期债券付息期和兑付期前定期提取一定比例的偿债资金，专项用于支付到期的债券利息和本金。

（二）人员安排

发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构，合理安排偿债资金。同时，发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力。

二、本期债券的偿债保障措施

（一）发行人良好的经营状况是偿还本期债券本息的坚实基础

发行人主要从事合川工业园区的基础设施建设业务和土地整治业务。

在城市基础设施建设方面，公司作为工业园区唯一的城市基础设施项目投资建设主体，主要负责工业园区范围内的基础设施以及保障性住房的建设，上述项目均采用回购方式开发建设，由公司实施项目建设，项目建成后由工业园区管委会进行回购。2010-2012年，发行人分别实现回购收入32,597.00万元、29,141.79万元和44,795.06万元。，未来，随着发行人承担的基础设施建设项目的增多，发行人的收益也有较强的保障。

在土地整治方面方面，根据中共重庆市委重庆市人民政府《关于加快建设特色工业园区的意见》（渝委发〔2002〕28号）、重庆市合川区人民政府《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（合川府〔2007〕102号）、重庆市合川区人民政府《关于印发合川区政府融资平台优化重组方案的通知》（合川府〔2009〕184号）等文件精神，工业园区内国有土地出让收取的土地出让金以及园区内城市建设配套费全额补贴工投公司。2010-2012年，发行人分别实现土地整治开发收入23,301.74万元、33,390.99万元和24,408.49万元。未来几年，工业园区计划出让土地近2000亩，公司的土地整治开发收入也会稳步上升。

2010-2012年，发行人归属于母公司所有者的平均净利润为19,982.52万元，即使按照9%的债券利率保守计算，亦可覆盖本期债券一年的利息。

（二）募投项目的良好收益是本期债券按期偿付本息的重要保障

本期债券募集资金人民币100,000.00万元，将全部用于重庆市合川城市新区公租房二期建设项目的建设。

针对该项目，发行人与重庆市合川区财政局签订了《重庆市合川城市新区公租房二期建设项目回购合同》，双方同意在认定的项目投资额250,659.06万元之外，加计项目融资成本，融资成本按7年、9%/年计算，总计112,796.58万元，该项目的回购款总金额为363,455.64万元，完全能够覆盖本期债券的本息。合川区政府保证将严格履行回购合同项下的义务，安排专人负责，按时划付资金，切实保障本期债券的还本付息。

（三）发行人持有的优质资产为本期债券偿付提供支持

截至2012年12月31日，发行人拥有商住用地和经营用地达5,562,948平方米，评估价值达到857,901.67万元。其中，未抵押面积为3,553,222平方米，评估价值为627,973.31万元。上述资产价值较高，且产权清晰，如本期债券兑付出现困难，可以通过资产变现保障本期债券本息的偿付。

（四）合川区经济发展好，财力增长快，为发行人业务发展提供了广阔的空间

2010-2012年，合川区地方财政收入逐年增长，年复合增长率73.23%；一般预算收入也保持较快的增长速度，年复合增长率37.16%。2010-2012年，合川区经济总量高速增长，GDP年复合增长率15.73%。

表14-2 2010-2012年合川区经济和财政收入情况

单位：人民币亿元

资料来源：重庆市统计局

在税收返还方面，根据中共重庆市委重庆市人民政府《关于加快建设特色工业园区的意见》（重庆渝委发〔2002〕28号）、重庆市财政局重庆市经济委员会《关于特色工业园区市级税收返还问题的通知》（渝财预〔2006〕137号）、重庆市合川区人民政府《关于印发合川区政府融资平台优化重组方案的通知》（合川府〔2009〕184号）等文件精神，园区内建成企业投产后5年内，在现有财政体制不变的情况下，对超基数新增的地方税收和共享税收属市级和区级财政留成的50%部份补贴工投公司。2010-2012年，公司分别收到重庆市合川区政府相关补贴10,620.28万元、18,259.81万元、18,199.31万元。

在国有土地出让收益方面，根据中共重庆市委重庆市人民政府《关于加快建设特色工业园区的意见》（渝委发〔2002〕28号）、重庆市合川区人民政府《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（合川府〔2007〕102号）、重庆市合川区人民政府《关于印发合川区政府融资平台优化重组方案的通知》（合川府〔2009〕184号）等文件精神，工业园区内国有土地出让收取的土地出让金以及园区内城市建设配套费全额补贴工投公司。2010-2012年，发行人分别实现相关收益23,301.74万元、33,390.99万元和24,408.49万元。

（五）优良的资信为本期债券本息的偿付提供了进一步的支撑

发行人的经营情况和财务状况良好，具有非常畅通的融资渠道。在国内银行具有良好的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，多家银行均给予发行人高额的授信额度。目前，累计授信额度为14.02亿元。因此，即使由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（六）偿债资金专项账户的监管安排，形成了有效确保发行人按时还本付息的内外约束制度

为维护全体债券持有人的合法权益，发行人在重庆农村商业银行股份有限公司合川支行设立偿债资金专项账户，聘请重庆农村商业银行股份有限公司合川支行作为专项账户的监管银行，并与其签订《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券偿债账户监管协议》。根据监管协议，发行人应在本期债券存续期内每年付息日和/或兑付日前10个工作日，保证按时、足额将本年度应偿付资金划入偿债账户，偿付资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。发行人在每年付息日和/或兑付日前向监管银行发出指令，将每年应付的本息从偿债账户划付至中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。监管银行应于本期债券每年还本付息日后20个工作日，向发行人出具上一年度的专户监管报告，报告内容应包括偿债专户资金存入情况、使用支取情况、保值增值运作情况和余额情况。

（七）提前偿还条款的设置可缓解本期债券到期一次还本压力

本期债券设置本金提前偿还条款，约定在存续期自第3年起，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。登记机构按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券。与此相应，在本期债券存续期第4年起，由于部分本金提前偿付使得债券余额减少，发行人所需支付利息也相应减少。由于提前偿还条款设置可缓解本期债券到期一次还本压力，因此可进一步为本期债券期满如约偿债提供保障。

综上所述，发行人经营状况良好，偿债能力较强，可以保证本期债券本息偿付的如期进行。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与债券相关的风险与对策

（一）利率风险与对策

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

（二）偿付风险与对策

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

对策：目前，发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。发行人将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升其持续发展能力。发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平，保障了本期债券按时还本付息。

（三）流动性风险与对策

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券交易流通申请。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）经济周期风险与对策

发行人主要从事城市基础设施建设项目开发和经营及土地整理开发，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平、土地出让收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：发行人从事的行业虽然经受一定的经济周期波动的影响，但随着中国经济尤其是重庆地区经济的快速增长，发行人所在区域对城市化的需求日益增长，政府在城市基础建设投资方面的财政投入将进一步增加。发行人作为合川区重要的从事国有资产运营和城市基础设施建设的国有独资公司，有较强的抵御经济周期风险的能力。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现企业可持续发展。

（二）产业政策风险与对策

发行人主要从事城市基础设施建设和土地整治开发等业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地开发政策等方面会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能会在一定程度上影响发行人的经营活动及盈利能力。

对策：发行人在现有的政策条件下，将在努力提升公司可持续发展能力的同时，针对未来政策变动风险，与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对发行人经营和盈利造成的不利影响。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）发行人经营风险与对策

发行人作为国有独资公司，在进行市场化经营，实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能。地方政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，对发行人正常的经营收益产生一定的影响。

对策：发行人今后将进一步加强与政府主管部门的沟通、协商，并在政府主管部门的大力扶持和政策支持下，不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使其管理始终能与环境的变化相适应，发行人还将加大对投资企业监管力度，防范经营风险，保证其持续健康发展。

（二）与投资项目有关的风险与对策

本期债券发行募集资金投资项目是公租房项目，总体投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，或施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

对策：本期债券募投项目均已经过详细而周密的研究与论证，并已获得相关管理部门的批准。在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期竣工并投入运营。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

重庆市合川工业投资（集团）有限公司（以下简称“合川工投”或“公司”）是重庆合川工业园区（以下简称“工业园区”）唯一的基础设施投资建设主体，主要负责园区内的基础设施建设及土地开发整治工作。评级结果反映了合川区经济快速增长、财政实力不断增强，工业园区发展迅速，公司得到合川区政府和合川区工业园区管理委员会（以下简称“园区管委会”）的有力支持等优势；同时也反映了合川区政府性基金收入在财政收入中占比较大，易受政策及市场环境影响，公司经营性净现金流对债务保障能力不稳定等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，合川区经济将保持稳定增长，公司仍将继续得到地方政府的有力支持。大公对合川工投的评级展望为稳定。

（二）主要优势/机遇

1、公司作为工业园区唯一的基础设施建设主体在工业园区的经济社会发展中具有重要作用，得到了合川区政府和园区管委会的有力支持；

2、近年来合川区经济保持快速增长，财政实力不断增强，主要经济指标处于重庆市中上游水平；

3、随着园区建设速度的加快，公司的主营业务收入保持稳定增长。

（三）主要风险/挑战

1、合川区以土地出让为主的政府性基金收入在财政收入中占比较大，未来易受政策及市场环境影响具有不确定性；

2、公司的经营性净现金流有所波动，对债务的保障不稳定。

三、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

第十七条 法律意见

发行人聘请重庆海力律师事务所担任本期债券发行律师。重庆海力律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

一、发行人为在中国境内设立的具有法人资格的企业法人，其依法设立并有效存续，具备申请发行企业债券的主体资格。

二、本期债券的发行已经获得发行人董事会及主管机关的批准，发行人已经取得本期发行债券所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。

三、发行人已经具备《公司法》、《证券法》、《条例》、《通知》规定的申请发行公司债券的各项实质性条件。

四、本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策及《通知》要求，募集资金投资项目已获得有关审批机关的核准。

五、执行本期债券审计业务的会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的主体资格和从业资质。

六、本期债券信用评级机构具有企业债券信用评级业务的主体资格和从业资质并已就本期债券发行出具了相应的信用评级报告。

七、本期债券主承销商广州证券有限公司具有公司债券承销业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应推荐意见，主承销商与发行人签订的承销协议合法有效。

八、本期债券《募集说明书》及其摘要的形式和内容均符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。本期债券《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。

九、本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。

十、发行人最近三年未发生任何重大违法、违规情况。

综上所述，本所律师认为，发行人已具备相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二、税务提示

依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、文件清单

（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；

（二）2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券募集说明书及其摘要；

（三）发行人2010-2012年经审计的财务报告；

（四）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）重庆海力律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券受托管理协议》；

（七）《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

（八）《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券募集资金账户监管协议》；

（九）《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券偿债账户监管协议》。

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）重庆市合川工业投资（集团）有限公司

联系地址：重庆市合川区南园路169号

法定代表人：刘本万

联系人：卿昭能

联系电话：023-42750861

传真：023-42750519

邮政编码：401519

（二）广州证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼

联系人：陈德龙、马宁、乔邯、张寻远、蔡玉

联系电话：010-51876667

传真：010-68012845

邮政编码：100033

互联网网址：http://www.gzs.com.cn

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》及《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn/

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》及《2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年重庆市合川工业投资（集团）有限公司公司债券

发行网点一览表

  发 行 人

  ■ 重庆市合川工业投资（集团）有限公司

  主承销商

  ■

  二〇一三年六月