重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本募集说明书摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司湘江流域重金属污染治理公司债券（简称“13弘湘治理债”）。
（二）发行总额：人民币16亿元。
（三）债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差不超过2.70%，即簿记建档利率区间为Shibor（1Y）基准利率+不超过2.70%的基本利差。（Shibor 基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（四）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（五）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，采取簿记建档、集中配售的方式：
1.通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
2.通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
（六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（七）发行范围和对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所协议发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）债券担保：本期债券无担保。
（九）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人主体长期信用级别为AA。
释 义
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕1019号文件核准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司
住所：衡阳市高新产业技术开发区解放大道11号
法定代表人：张力沛
联系人：张力沛、阳松、刘朝阳、彭晓峰
联系地址：衡阳市高新产业技术开发区解放大道11号
联系电话：0734-8828292
传真：0734-8828292
邮编：421001
二、承销团
（一）主承销商：财富证券有限责任公司
住 所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：李俭、刘宛晨、徐登攀、袁闯、吕超、邢森杰、陶兢强
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
联系电话：0731-84779509、84779571
传真：0731-84779555
邮编：410005
（二）分销商
1. 太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
法定代表人：李长伟
联系人：刘士杰
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
联系电话：010-88321989
传真：010-88321685
邮编：100044
2. 华龙证券有限责任公司
住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
法定代表人：李晓安
联系人：张矛
联系地址：广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼
联系电话：18818580351
传真：0755-82912907
邮编：518048
3. 五矿证券有限公司
住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼01单元
法定代表人：张永衡
联系人：杨萍
联系地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼
联系电话：0755-82537754
传真：0755-82560904
邮编：518035
4. 世纪证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42层
法定代表人：卢长才
联系人：刘欣、沈立晓
联系地址：广东省深圳市福田区深南大道招商银行大厦40层
联系电话：0755-83199599
传真：0755-83589049
邮编：518040
三、审计机构：中审国际会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦C座8层801号
法定代表人：赵建中
联系人：邓建华、张逸
联系地址：长沙市开福区芙蓉中路湖南财富中心财座1906室
联系电话：010-68731010、0731-82322952
传真：010-68479956、0731-84450511
邮编：100042
四、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
法定代表人：王少波
联系人：丁继平、刘献荣
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
邮编：100022
五、发行人律师：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负责人：李荣
联系人：吕杰、张劲宇
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
联系电话：0737-82953808
传真：0731-82953779
邮编：410007
六、债券托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738、88170735
传真：010-88170752
邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
七、募集资金监管银行:
（一）中国民生银行股份有限公司衡阳分行
营业场所：衡阳市解放大道18号
联系人： 杜小龙
联系地址：衡阳市解放大道18号
电话：0734-8235666
传真：0734-8129980
邮编：421001
（二）华融湘江银行股份有限公司衡阳分行
营业场所：湖南省衡阳市石鼓区解放路34号
联系人：易宏友
联系地址：湖南省衡阳市石鼓区解放路34号
电话：0734-8228278
传真：0734-8228278
邮编：421001
（三）广发银行股份有限公司衡阳分行
营业场所：湖南省衡阳市蒸阳南路2号
联系人：谭婧
联系地址：湖南省衡阳市蒸阳南路2号
电话：0734-8886918
传真：0734-8886918
邮编：421001
（四）中国建设银行股份有限公司衡阳分行
营业场所：湖南省衡阳市解放大道12号
联系人：蒋一波
联系地址：湖南省衡阳市解放大道12号
电话：0734-8181827
传真：0734-8181823
邮编：421001
（五）中国光大银行股份有限公司衡阳分行
营业场所：湖南省衡阳市石鼓区船山大道30号长河广场
联系人：陈飞翔
联系地址：湖南省衡阳市石鼓区船山大道30号长河广场
电话：0734-8989669
传真：0734-8989588
邮编：421001
八、偿债资金监管银行：交通银行股份有限公司衡阳分行
营业场所：衡阳市高新开发区解放大道9号
联系人：董寒缘
联系地址：衡阳市高新开发区解放大道9号
电话：0734-8180965
传真：0734-8180971
邮编：421001
九、债券受托管理人、簿记管理人: 财富证券有限责任公司
住 所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：李俭、刘宛晨、徐登攀、袁闯、吕超、邢森杰、陶兢强
联系地址: 湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
联系电话：0731-84779509、84779571
传真：0731-84779555
邮编：410005
第三条 发行概要
一、发行人：衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司。
二、债券名称：2013年衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司湘江流域重金属污染治理公司债券（简称“13弘湘治理债”）。
三、发行总额：人民币16亿元。
四、债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差不超过2.70%，即簿记建档利率区间为Shibor（1Y）基准利率+不超过2.70%的基本利差。（Shibor 基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，采取簿记建档、集中配售的方式：
（一）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
（二）通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
九、发行范围和对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所协议发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
十、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2013年6月21日止。
十一、簿记建档日：2013年6月18日
十二、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2013年6月19日。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月19日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：本期债券计息期限为2013年6月19日起至2020年6月18日。
十五、付息日：2014年至2020年每年的6月19日为上一个计息年度的付息日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
十六、兑付日：2016年至2020年每年的6月19日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
十七、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。
十八、承销方式：承销团以余额包销方式进行承销。
十九、承销团成员：本期债券的主承销商为财富证券有限责任公司，分销商为太平洋证券股份有限公司、华龙证券有限责任公司、五矿证券有限公司、世纪证券有限责任公司。
二十、债券担保：本期债券无担保。
二十一、信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人主体长期信用级别为AA。
二十二、债券受托管理人：财富证券有限责任公司。
二十三、募集资金监管银行： 中国建设银行股份有限公司衡阳分行、中国民生银行股份有限公司衡阳分行、华融湘江银行股份有限公司衡阳分行、广发银行股份有限公司衡阳分行、中国光大银行股份有限公司衡阳分行。
二十四、偿债资金监管银行： 交通银行股份有限公司衡阳分行。
二十五、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二十六、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商财富证券有限责任公司，分销商太平洋证券股份有限公司、华龙证券有限责任公司、五矿证券有限公司、世纪证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2013年衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司湘江流域重金属污染治理公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购方法如下：
认购本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意财富证券有限责任公司作为债券受托管理人，发行人、监管银行、受托管理人与相关方分别签订的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《偿债资金专项账户监管协议》、《募集资金专项账户监管协议》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债券受托管理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。在债券存续期的第3年至第7年末每年应付利息随当年兑付本金一起支付。2014年至2020年每年的6月19日为上一个计息年度付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式,在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%。本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的6月19日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 湘江流域治理公司债概述
一、我国重金属污染治理的现状介绍
环境保护是我国的基本国策，但多年以来粗放式的经济发展模式导致环境破坏严重，其中重金属污染现象尤为突出。为遏制重金属污染事件高发态势，推进“十二五”期间环境保护事业的科学发展，国务院在《国家环境保护“十二五”规划》和《重金属污染综合防治“十二五”规划》中都明确提出，加强重点行业和区域重金属污染防治，加强湘江等流域、区域重金属污染综合治理。力争到2015年，重点区域内重点重金属污染物排放量比2007年降低15%，非重点区域重点重金属污染物排放量不超过2007年水平，重金属污染要得到有效控制。
二、湘江流域重金属污染治理概述
（一）背景及必要性
湘江流域涉重金属产业历史悠久，在长期的开采和冶炼中累积形成的重金属污染问题非常突出。最近几年，由于布局和产业结构不合理，发展模式粗放及监督管理不到位等原因，重金属污染仍未有效缓解，成为影响人民群众身体健康和社会和谐稳定的突出问题。
2011年3月，国务院批准了《湘江流域重金属污染治理实施方案》（以下简称《方案》），这是全国第一个由国务院批复的区域性重金属污染治理试点方案，计划投入资金595亿元，完成927个项目。力求到“十二五”末，使湘江流域涉重金属企业数量和重金属排放量均比2008年减少一半。为确保治理项目顺利实施、资金保障到位，《方案》明确了中央、省、市、县多级财政投入的经费保障机制，要求创新融资模式，探索股权融资、发行项目收益债券、专项债券等新型融资品种筹集治理资金。
（二）湘江流域重金属污染治理实施方案
开展湘江流域重金属污染治理工程，是贯彻落实科学发展观，维护湘江流域4,000多万人身体健康的重要民生工程，是实现湖南经济社会发展转型的客观需要和长株潭城市群“两型社会”综合配套改革试验区建设的重要内容，对全国重金属污染治理具有重大的示范意义。湖南省政府对此高度重视，建立了湘江流域重金属污染治理工作协调机制，制订了专门的规划，提出要通过企业、社会、政府多元化投入机制，保障项目资金投入，全面启动湘江流域重金属污染治理工程，要求把湘江打造成“东方莱茵河”，让湘江成为全国重金属污染治理的典范。2012年6月，湖南省政府批准了《<湘江流域重金属污染治理实施方案>工作方案（2012-2015）》（以下简称“《实施方案》”）。
三、衡阳市湘江流域重金属污染治理工作安排
国务院批复的《湘江流域重金属污染治理实施方案》中涉及衡阳市的重金属污染治理项目有150个，总投资120多亿元，治理任务重，时间要求紧、地方财政压力大。为确保高质量、高效率地完成各项重金属污染治理工程，衡阳市政府按照“统一投资主体、统一资金管理、统一项目运作”的项目治理思路，决定由衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司作为市区范围内湘江流域重金融污染治理项目投资主体，全面负责项目实施管理工作。为有效解决项目建设资金缺口问题，衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司拟以湘江流域重金属污染治理为主题，申请发行湘江流域重金属污染治理公司债券16亿元，用于衡阳市原锰制品厂废渣综合治理工程等11个项目。发行湘江流域重金属污染治理公司债筹集重金属污染治理项目建设资金，是落实《方案》的要求，拓宽融资渠道、全方位加大社会融资力度以筹集项目建设资金的体现，对于顺利推进治理项目具有重要意义，也必将为我国公益性环境治理项目建设融资工作提供示范效应。
第十条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司
住 所：衡阳市高新产业技术开发区解放大道11号
法定代表人：张力沛
注册资本：25,000万元
企业类型：国有独资有限责任公司
发行人成立于2005年12月23日，是经衡阳市人民政府批准，由衡阳市国有资产监督管理委员会全额出资成立的国有独资有限责任公司，经营范围为国有资产的管理，企业兼并、并购；国有改制剥离和核销的资产管理；高新技术产业投资、中小企业项目投资及资本运营业务；基础设施投资与建设；土地开发与经营。
截至2012年12月31日，公司资产总额766,848.10万元，所有者权益645,899.71万元。2012年公司实现主营业务收入55,412.19万元，净利润18,864.19万元。发行人持续盈利能力强，资产负债率较低。
二、发行人组织结构
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三、发行人与其下属公司的投资关系
截至2012年12月31日，发行人拥有全资子公司3家、控制子公司2家，具体如表10-1所示。
表10-1 发行人投资关系一览表
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第十一条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景分析
（一）环境治理行业
1.我国环境治理行业现状和前景
随着我国经济的快速发展及城市化进程的加快，城市环境污染日益严重。其中工业化导致的水污染、土壤污染以及废水、废气、废渣污染以及生活垃圾污染已经成为影响和制约我国经济社会健康、快速、持续发展的重要因素。根据《国家环境保护“十二五”规划》和《重金属污染综合防治“十二五”规划》要求，随着我国经济发展方式的逐步转变，未来我国工业污染处理、城市污水处理、垃圾处理等行业将产生巨大的投资空间。
2.衡阳市环境治理行业的现状与前景
近年来，衡阳市加大了环境治理力度，一是注重淘汰落后产能，二是注重推进清洁生产，三是注重狠抓污染治理。按照湖南省环境保护厅发布的《湘江流域重金属污染治理工程实施方案》安排，衡阳市政府与湖南省政府签订了《湘江流域重金属污染综合治理目标责任书》，明确了重金属污染治理治理任务，湘江流域衡阳段重金属污染治理工作将会是未来一段时期内衡阳市环境治理的主要任务，力求通过启动一批湘江流域重金属污染治理工程，解决衡阳市历史环境污染欠账，保障人民群众身体健康安全。
（二）基础设施建设行业
1.我国基础设施建设行业现状和前景
基础设施是一个国家经济社会发展的基础条件，也是一国经济发展水平的体现。未来一段时期，我国基础设施建设投资仍将保持持续增长态势。随着经济快速发展和城市化进程的加快，基础设施建设步伐的稳步推进，我国基础设施的投资将会十分强劲。大规模、高强度、密集型的投资建设将带动中国新一轮经济发展热潮，基础设施建设行业将面临广阔的发展机遇。
2.衡阳市基础设施建设现状与“十二五”规划
根据《衡阳市“十二五”综合交通发展规划》，“十二五”期间衡阳市综合交通基础设施估算总投资约764.3亿元，比“十一五”期间增长3.27倍。预计“十二五”期间，衡阳市将迎来基础设施建设的新高潮。
（三）土地开发与经营行业
1.我国土地开发与经营行业现状和前景
由于我国正处于快速城市化阶段，未来几年城市土地开发与经营的需求仍然会比较旺盛。土地作为一种稀缺资源，土地开发与经营行业的前景依然十分广阔。
2.衡阳市土地开发与经营行业现状和前景
经济快速发展和城市化进程加快带来衡阳市土地需求进一步增加，土地开发与经营业务日益突显其重要性。可以预计，未来随着工业经济进一步提速和城市人口的增加，衡阳市城市用地需求将进一步增长，土地供给与需求将持续保持紧平衡状态。
（四）国有资产经营行业
1.我国国有资产经营行业现状和前景
国有资产经营的问题起源于我国改革开放以来对国有企业进行改革与重组，国有企业改革一直是我国经济体制改革的重点内容。经过三十多年的改革，我国探索出了适合国情的国有资产经营与管理体制，国有经济占国民经济主体地位进一步明显，国有资产经营绩效有了明显提高。新的形势下，进一步巩固国有经济的地位，提高国有资产经营效率，是各级国有资产监管部门和国有资产经营主体面临的重要问题。
2. 衡阳市国有资产经营行业现状和前景
衡阳曾是湖南数一数二的工业基地，工业门类齐全、企业数量众多，国有资产规模大，国有资产经营业务量大。衡阳通过制订改制专项优惠政策，借助资本运作创新产权重组模式，激活有产能企业，建立与中央企业和省属企业对接合作联席会议制度等方式进一步推动全市国有企业经营与管理模式转变。“十二五”期间，衡阳市国有资产经营的主要任务包括加快制定完善市本级国资配套政策体系、切实解决制约企业国有资产监管的突出问题、依法强化出资人监管手段等，进一步提高国有资产经营效率，促进产业结构调整。
二、发行人经营环境分析
（一）衡阳市概况
衡阳是湖南省第二大城市、湘南政治经济文化中心，属于湖南省长、株、潭“3+5”城市群（“3”是指长沙、株洲和湘潭，“5”是指岳阳、常德、益阳、娄底、衡阳）范围，是国家发改委继安徽皖江城市带、广西桂东、重庆沿江之后批复的第4个国家级承接产业转移示范区—湘南地区的重要组成部分，现为全国现代物流枢纽城市、中南地区区域性物流中心、华南北部区域性中心城市。现辖5县2市5区，总面积1.53万平方公里,总人口731.14万。据2011年调查，衡阳城市建成区面积达到128平方公里，中心城区户籍人口138万，步入了特大城市行列。
近年来衡阳市抢抓“中部崛起”的战略机遇，积极承接沿海地区产业转移，加大招商引资力度，经济社会发展进入历史最好的时期。2010年-2012年，衡阳市地区生产总值（GDP）分别为1,420.34亿元、1,770.00亿元和1,957.70亿元，同比增长分别为21.60%、24.62%和10.60%，经济发展提速，经济实力进一步增强。
（二）衡阳市财政收入情况
随着区域经济发展提速，近年来衡阳市财政收入快速增长。根据历年《衡阳市国民经济和社会发展统计公报》以及衡阳市财政局门户网站公布的数据，2010年-2012年，衡阳市实现财政总收入分别为113.33亿元、153.93亿元、185.36亿元，同比增长分别为61.69%、35.82%和20.42%；2010-2012年地方一般预算收入分别为75.89亿元、104.05亿元、135.51亿元，同比分别增长62.89%、37.11%和30.24%。
三、发行人所处行业的地位和竞争优势
（一）发行人在所处行业的地位
发行人从事的业务主要有：城市环境治理、基础设施建设、国有资产经营、土地开发与经营等，以上业务在衡阳市保持垄断或领先地位。
1. 发行人在环境治理行业的地位
发行人是衡阳市城区范围内唯一的湘江流域重金属污染治理工程投资主体，随着国务院批复《湘江流域重金属污染治理实施方案》和湖南省政府批准的《<湘江流域重金属污染治理实施方案>工作方案（2012-2015）》等政策的出台以及衡阳市内相关项目的启动，发行人在衡阳市环境治理以及其配套基础设施建设行业的地位将进一步提高。
2.发行人在基础设施建设行业中的地位
发行人控股的衡阳市公路桥梁建设有限公司（以下简称“衡阳路桥”）是衡阳市规模最大、实力最强的国有基础设施建设企业之一。在衡阳乃至湖南省内路桥建设行业建立了良好的市场声誉。
3. 发行人在国有资产经营行业的地位
衡阳市明确发行人为全市唯一的国有企业改制的操作主体，负责全市的国有资产经营，此项业务为衡阳市政府授权发行人独家经营。根据衡阳市政府和衡阳市国资委的安排，发行人依法运营存量国有资产和产权，实现国有企业“退二进三”、由分散经营向集中经营转变，确保国有资产保值与增值。
4. 发行人在土地开发与经营行业的地位
发行人是衡阳市城区范围内主要的土地一级开发资质的主体之一，此项业务具有明显的垄断性经营优势。衡阳市政府高度重视公司的长远发展，在土地资产注入、土地出让金返还等方面给予发行人持续的优惠政策。
（二）发行人的主要竞争优势
1.优越的区位条件
发行人所处的衡阳市地处湖南省中南部，湘江中游，东邻株洲，西接永州、邵阳，南界郴州，北靠湘潭、娄底。衡阳区位条件优越，紧靠沿海，临近港澳，承东接西，是沿海的内地，内地的前沿；地处“南北要冲”，历来是商贾云集之处和江南主要商品集散地，境内交通十分便利，一个由千吨级航道、七条高速公路、九条铁路和机场组成的水、陆、空立体交通网络正在加速形成，华南地区的交通枢纽地位日渐凸显。
2.区域经济发展迎来新的机遇
2011年10月，国家发改委批复包括衡阳在内的湘南地区为国家级承接产业转移示范区，成为继安徽皖江城市带、广西桂东、重庆沿江之后后第四个国家级承接产业转移示范区。
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图11-1 湘南承接产业转移示范区区位示意图
衡阳是湘南三市中经济实力最强、比较优势最明显的城市。受益于日渐加强的政策支持，衡阳市近年来经济社会发展明显提速，接受珠三角地区经济辐射的力度进一步增强，承接产业转移的力度逐步加大，富仕康、美国亚新科、德国西门子、荷兰帝斯曼等13家世界500强企业纷至沓来，本土的骨干工业企业如华菱衡钢、衡阳特变电工、中钢衡重、燕京啤酒衡阳分公司等经营效益持续向好，工业经济发展势头强劲。经济实力增强推动城市建设投入增加，近年来城市固定资产投资增长速度与城市化速度明显加快，经济发展潜力得到进一步释放。
3.强有力的政策支持
衡阳市政府根据弘湘公司业务的特点，出台了一系列扶持与优惠政策。一是授权弘湘公司作为全市国有企业改制的操作主体，全面主导全市国有企业改制与改组和国有资产经营工作。二是明确其为衡阳市市区范围内湘江流域重金属污染治理项目的投资主体，环境治理业务将成为弘湘公司未来业务发展的新亮点。三是由其开发与经营的土地逐年增加，发行人土地资源丰富。四是先后向弘湘公司注入了大批的优质经营性资产，政府的大力支持增强了发行人的竞争能力和经营的稳定性与可持续性。
4.突出的经营优势
发行人经营领域和投资范围涉及城市环境治理、基础设施建设、国有资产经营、土地开发与经营等，以上业务在衡阳市均保持垄断或领先地位。
四、发行人业务模式、状况及发展规划
（一）发行人业务模式
发行人主要业务为城市环境治理、基础设施建设、国有资产经营、土地开发与经营等，主要职能是运营国有企业资产、筹集企业改制与发展资金、承担基础设施项目建设和参与土地开发与经营；按照政府的规划，承担城市环境治理与改造项目，并多方面筹措城市建设资金。发行人目前业务收入主要来源于基础设施建设投资回报、国有资产经营收入、土地开发与经营收入等方面。
（二）发行人业务状况
1.环境治理
作为衡阳市区范围内湘江流域重金融污染治理项目投资主体，发行人全面负责项目实施管理工作，得益于提前介入重金属污染治理业务，发行人在项目管理、资金筹集、政策支持等方面拥有较大的先发优势。未来，随着中央、省、市三级大手笔治理重金属污染专项资金投入和衡阳市区内一批重金属污染治理项目的启动，发行人的环境治理业务将会成为重要的利润增长级，同时，治理后的可促进当地经济的发展，改善当地环境，其经济效益与社会效益非常明显，发行人环境治理业务发展前景非常广阔。
2.基础设施建设
发行人下属的衡阳市公路桥梁建设公司是衡阳市规模最大、实力最强的基础设施建设公司之一。衡阳路桥采取市场化运营的方式，积极承接省内外干线公路、桥梁等基础设施建设施工项目，2010年、2011年和2012年三年分别实现业务收入4.04亿元、4.21亿元、4.53亿元。
3.土地开发与经营
发行人是衡阳市主要的土地开发与经营主体之一，发行人土地资产主要来自于衡阳市人民政府注入的土地资产以及由于发行人承担国有企业改制业务而承接的土地资产。2011和2012年，发行人分别实现土地开发与经营收入20,800.00万元和6,937.50万元。随着衡阳市经济发展进一步提速，土地资源的稀缺将进一步突出，发行人未来来自土地开发与经营的业务收入将进一步增长。
4. 国有资产经营
发行人是衡阳市政府指定的国有资产经营主体，主要负责国有企业的改制和改制国有资产的经营，国有企业改制的操作思路是发行人根据市政府以及市国资委的安排，在市政府拨付改制经费的前提下，由发行人妥善安置拟改制国有企业的员工，再由发行人依法接收拟改制国有企业的产权，包括土地、厂房、设备，并根据市政府和市国资委的安排依法对接收的改制国有企业产权进行处置或运营。
（三）发行人“十二五”发展规划
“十二五”期间，公司将以加快转变经济发展方式为主线，以新型工业化和“工业倍增”为指导，以城市环境治理和土地开发经营为新的业务增长极，积极夯实融资平台资产基础，打造资产规模大、投融资能力强、资本运作能力强、产业发展控制能力强的政府综合性投融资主体，成为衡阳国企改制的“推进器”、产业发展的“孵化器”、环境治理的“助力器”、 充分发挥公司在衡阳市经济发展中的控制力、带动力、影响力，服务于经济又好又快发展。
第十二条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2010年至2012年经审计的合并财务报告。中审国际会计师事务所有限公司对发行人2010至2012年的合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审国际审字〔2013〕第01010274号）
在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人报告期内主要财务数据及财务指标
表12-1 发行人2010年-2012年主要财务数据
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表12-2 发行人2010年-2012年主要财务指标
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注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
7、营业利润率=（主营业务收入-营业成本-营业税金及附加）/主营业务收入
8、净资产收益率=净利润/所有者权益合计(扣除少数股东权益)
9、总资产收益率=净利润/总资产
10、2010年应收账款平均余额、存货平均余额、总资产平均余额以2010年末金额代替
二、发行人财务分析
（一）财务概况
截至2012年12月31日，发行人合并资产总额为76.68亿元，合并负债总额为12.09亿元，所有者权益（扣除少数股东权益）为63.93亿元。2012年度，发行人实现主营业务收入5.54亿元，净利润1.89亿元。经营活动产生的现金流入6.39亿元，经营活动产生的现金流量净额1.33亿元。
（二）资产结构分析
2010年至2012年发行人总资产分别为608,649.84万元、686,636.10万元和766,848.10万元，近三年复合增长率为8.01%，持续稳定增长；流动资产分别为587,604.06万元、651,446.15万元、725,733.37万元，近三年复合增长率为7.29%，持续稳定增长。2010年至2012年末流动资产占总资产的比例分别为96.54%、94.88%和94.64%，平均占比为95.35%，流动资产构成了发行人资产的主体部分。
（三）营运能力分析
表12-3 2010年-2012年发行人主要营运能力指标
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（四）盈利能力分析
表12-4 2010年-2012年发行人主要盈利能力指标
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（五）偿债能力分析
表12-5 2010年-2012年发行人主要偿债能力指标
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（六）现金流量分析
表12-6 2010年-2012年发行人主要现金流量指标
单位：元
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第十三条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十四条 募集资金用途
一、本次债券募集资金总额及用途
本期债券拟募集资金16亿元，全部用于衡阳市石鼓区合江套重金属污染治理工程等11个项目建设，募集资金具体使用分配情况见表14-1。
表14-1 募集资金使用分配表
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二、募集资金使用管理制度
发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行管理和使用，并通过加强资金使用规划，引入多方的监督管理，达到专款专用，确保本期债券的募集资金严格按照募集说明书及其摘要承诺的投资项目安排使用。
（一）公司设立本次债券募集资金专户，并与债券募集资金监管银行签署监管协议，资金的使用、调拨接受监管银行的监督。
（二）成立专项资金管理小组，并制定债券募集资金管理制度，募集资金统一由管理小组管理，严格执行募集资金的使用计划，按照制度使用资金，定期汇总各项目资金使用情况并向相关部门披露。
（三）专项资金管理小组同时接受内部风险控制部门和主承销商、债券受托管理人的监督。
第十五条 偿债保障措施
本期债券发行规模为人民币16亿元，每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。本期债券设置的提前偿还条款可缓解发行人一次性、大规模还款的压力。本期债券为固定利率，因而还本付息的不确定因素较少，有利于发行人提前制定偿付计划。此外，衡阳市政府对本期债券募投项目的回购为本期债券偿债提供了充足的资金来源。发行人良好的经营业绩，稳步增长的经营现金流将为本期债券的还本付息提供基础保障。
为了充分、有效地保护债券持有人的利益，发行人为本期债券按时、足额偿付制定了详细工作计划，形成一套确保债券安全兑付的机制。
一、偿债保证的制度性安排
（一）设置偿债资金专项账户
发行人聘请交通银行股份有限公司衡阳分行本期债券偿债资金监管银行，并与该行签订了本期债券《偿债资金专项账户监管协议》、开立了偿债资金专项账户。偿债资金专项账户专项用于偿付本期债券本息。
（二）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责还本付息工作，自设立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对自身未来的财务状况、本期债券的特点，发行人已建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（四）建立了募集资金监管制度，以有效规范募集资金的使用
为保证全体债券持有人的最大利益，确保募集资金被规范使用，发行人制定了《募集资金管理制度》，并与中国建设银行股份有限公司衡阳分行、中国民生银行股份有限公司衡阳分行、华融湘江银行股份有限公司衡阳分行、广发银行股份有限公司衡阳分行、中国光大银行股份有限公司衡阳分行签订了《募集资金专项账户监管协议》，委托上述银行担任本期债券募集资金监管银行。
（五）聘请债券受托管理人和建立债券持有人会议制度，最大程度保护债券持有人利益
为了维护全体债券持有人的合法利益，发行人制定了《债券持有人会议规则》，建立债券持有人会议制度。同时，与财富证券有限责任公司签订了本期债券《受托管理协议》，聘请该公司为本期债券受托管理人，在本期债券存续期限内代表债券持有人，依照协议的约定维护债券持有人的最大利益。
(六)设置了严厉的违约处理措施，以有效避免违约情况出现，确保债券持有人利益
为保护债券持有人的利益，本期债券《受托管理协议》对违约事项及处理措施进行了约定，并制定了严厉的违约处理措施，以有效避免违约情况出现，确保债券持有人利益。具体约定如下：
二、偿债保障措施
（一）发行人较强的盈利能力为本期债券的本息偿付奠定了良好基础
2010年至2012年发行人分别实现主营业务收入47,342.54万元、66,029.98万元、55,412.19万元，近三年来主营业务收入虽然主营业务利润有一定波动，但整体呈增长趋势，并且发行人主营业务利润率保持稳步增长趋势，2010年至2012年主营业务利润率分别为5.36%、13.46%和13.88%。2010年至2012年发行人净利润分别为17,272.00万元、18,179.53万元和18,864.19万元，呈现持续稳步增长态势。
（二）持续增长的经营活动现金流入，为本期债券的本息偿付提供了基础资金来源
发行人2010年至2012年经营活动产生的现金流入分别为43,049.39万元、57,969.86万元和63,854.31万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,228.28万元、6,858.47万元和13,267.73万元。
（三）募投项目回购收入是本期债券本息偿付的重要资金来源
衡阳市政府为支持本期债券的发行,保障本期债券偿债现金流，有效提升发行人的偿债能力和持续经营能力，决定与发行人签署《湘江流域重金属污染治理项目及其配套设施项目回购协议》，约定对本期债券募集资金投资项目进行回购，形成未来的回购款项为384,367.70万元，分10年回购。
表15-1 回购款支付安排表
单位：万元
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三、应急偿债保障措施
（一）长期股权投资变现
截至2012年12月31日，发行人长期股权投资账面价值为13,465.38万元，投资主要集中在军工、汽车、啤酒酿造、商业零售、矿业等发展前景广阔行业中的龙头企业，升值潜力和变现能力都较大。
（二）流动资产变现
2010年至2012年发行人货币资金分别为7,123.29万元、24,700.02万元和17,037.56万元，一直保持在较高水平，表明发行人整体现金偿付能力较强。
（三）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，与多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有广泛而畅通的融资渠道，融资能力较强。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构合作关系，通过多种渠道筹措本期债券还本付息所需资金。
四、中央政府和湖南省政府对于湘江流域重金属污染治理工作给予大力政策和资金支持
国务院和湖南省委、省政府高度重视湘江流域重金属污染问题，在政策和资金等方面给予了大力支持。2011年3月，国务院正式批准《湘江流域重金属污染治理实施方案》，2012年6月，湖南省政府批准《<湘江流域重金属污染治理实施方案>工作方案（2012-2015）》，两个方案中明确中央和省政府将对湘江流域重金属污染治理项目给予适当资金支持。
五、衡阳市不断增长的经济实力是本期债券按期偿付的坚强后盾
（一）衡阳市经济实力不断增强，经济发展迎来新机遇
2010年-2012年，衡阳市分别实现地区生产总值（GDP）亿元、1,420.34亿元、1,770.00亿元和1,957.7亿元，同比增长分别为21.60%、24.62%和10.60%，经济发展提速，经济实力进一步增强。
（二）衡阳市财政收入快速增长，综合财力不断增强
2010年-2012年，衡阳市实现财政总收入分别为113.33亿元、153.93亿元、185.36亿元，同比增长分别为61.69%、35.82%和20.42%；2010-2012年地方一般预算收入分别为75.89亿元、104.05亿元和135.51亿元，同比分别增长62.89%、37.11%和30.24%。近三年衡阳市财政总收入和地方一般预算收入保持快速增长，财政实力得到进一步增强。
（三）衡阳市政府对发行人发展给予大力支持
1.衡阳市政府为支持发行人湘江流域重金属污染治理工作，持续向发行人注入经营性资产
近年来年衡阳市政府已将约5,000亩优质土地资产注入发行人。为支持湘江流域重金属污染治理工作，增强发行人自主经营能力和盈利能力。衡阳市政府（衡政函〔2012〕132号）将在未来三年持续将市属经营性资产注入发行人。
2.衡阳市财政局对湘江流域重金属污染治理项目给予资金支持
湘江流域重金属污染治理项目建设对于加快推进衡阳市湘江流域重金属污染治理工作，保障人民群众身体健康安全，改善城市生态环境有着十分重要的意义，社会效应明显，但项目建设资金需求量大，融资成本高，为保证衡阳市湘江流域重金属污染治理项目建设顺利实施，衡阳市财政局同意（衡财金〔2012〕317号）根据发行人实施的湘江流域重金属污染治理项目的融资成本，每年给予贴息支持。
六、本期债券偿债保障措施及偿债能力综合评价
综上所述，本期债券募集资金投资项目现金流稳定，发行人资产变现能力较强、业务发展前景良好、资本实力雄厚、盈利能力及可持续经营能力不断提高、短期和长期偿债能力强。近年衡阳市经济保持较快速度增长、综合实力逐年增强，衡阳市政府在资产注入、财政扶持、项目回购等方面给予发行人持续稳定的支持。因此发行人具有较强的偿债能力，本期债券偿债保障措施到位，到期不能兑付本息的风险很小。
第十六条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书摘要中披露的其他相关信息。
一、与本期债券有关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济运行状况、国家宏观政策、货币政策、经济周期以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的相关证券交易场所上市交易或交易流通，如申请获得批准，本期债券的流动性将得到增强，在一定程度上分散可能的利率风险，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）兑付风险
在本期债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控制因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。
对策：首先，发行人及下属企业目前经营状况良好，在所处行业均具有显著的主导地位和较强的竞争优势，偿债能力较强。其次，发行人财务稳健、运行状况良好，未来经营所产生的现金流可以满足本期债券的偿付压力。发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保发行人的可持续发展。为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，发行人将从本期债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后一个月内，申请在国家批准的证券交易所交易流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在国家批准的交易场所上市。主承销商和其他承销商也将推进本期债券的交易。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）产业政策风险
国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地开发与经营、城市基础设施建设投融资等政策变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动与盈利能力。
对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。发行人也将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低产业政策风险对公司经营带来的不确定性影响。
（二）经济周期风险
发行人的土地开发与经营收益、基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，土地开发与经营、基础设施的需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
对策：随着湖南省湘南承接产业转移示范区规划的实施，衡阳市将争取到更多的政策倾斜和资金支持，基础设施和环境治理等方面的需求也将日益增长，发行人的业务规模和盈利水平将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提升企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。
三、与发行人有关的风险与对策
（一）发行人运营风险
发行人是衡阳市国资委下属的国有独资有限责任公司，是衡阳市重要的城市环境治理主体、基础设施建设主体、土地开发与经营主体和国有资产经营主体。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益，进而影响本期债券偿付。
对策：发行人将通过完善自身管理体制和运作机制，进一步加强管理，完善法人治理结构，全面提高公司的综合实力，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，通过资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司的市场化改制改革，降低可控成本，不断增强自我造血能力，提高公司整体运营能力。
（二）项目建设风险
本期债券发行募集资金投资项目，全部用于衡阳市石鼓区合江套重金属污染治理工程等11个项目建设。项目存在建设周期长、投资规模大、技术难度较大等特点。建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
对策：本期债券募集资金投资项目均已经衡阳市政府相关部门和发行人详细周密的研究和论证，并经相关管理部门的批准。本期债券募投项目大部分为重金属污染治理类项目，属于国家重点鼓励的项目，政府扶持力度很大，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。同时，发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，确保工程按时按质竣工以及投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第十七条 信用评级
根据联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对本期债券发行主体及债券进行综合评估，本期债券信用等级为AA级，发行人长期信用等级为AA级。
一、评级观点
联合资信对衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司（以下简称“公司”）的评级反映了公司作为衡阳市政府指定的国有资产经营主体、湘江流域重金属污染治理主体，近几年资产规模扩张迅速；衡阳市区域经济和财政实力不断增强，在资产注入、财政资金支持以及政策优惠等方面给予公司持续稳定的支持。联合资信同时注意到，湘江流域重金属污染治理项目投资巨大，公司将面临较大的融资压力；公司自身盈利能力较低、资产流动性弱等因素对公司经营和发展可能带来的不利影响。
近年来，衡阳市经济后续发展势头良好，有望进一步对公司提供持续支持，且国家和湖南省出台了相关政策扶持湘江流域污染治理，对公司未来业务开展提供支撑。联合资信对公司的评级展望为稳定。
公司2013年度拟发行16亿元公司债券，主要通过政府回购、设立专项偿债专户形式提供偿债保障，有助于提高本期债券还本付息的安全性；公司提前分期偿还本金，有助于降低集中偿付压力。综合分析，本期债券到期不能还本付息的风险较低。
二、优势
（一）近年来衡阳市区域经济持续发展，财政收入水平提升，为公司发展创造了良好的外部环境。
（二）公司是衡阳市政府指定的国有资产经营主体和湘江流域重金属污染治理主体，得到了衡阳市政府在资产注入、财政资金支持以及政策优惠等方面的大力支持。
（三）目前公司负债水平低，债务负担轻。
（四）公司通过政府回购、设立专项偿债专户、提前分期偿还本金等方式，有助于提高本期债券还本付息的安全性。
三、关注
（一）湘江流域重金属污染治理项目投资巨大，公司融资压力上升，未来债务规模将扩大。
（二）受经营特性及自身业务特点影响，公司整体盈利能力较弱。
（三）公司资产主要由土地构成，资产流动性弱。
四、跟踪评级
根据有关要求，联合资信将在本期公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。
在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送公司、主管部门、交易机构等。
第十八条 法律意见
本期债券的发行人律师湖南启元律师事务所出具的《关于衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司发行公司债券的法律意见书》认为：
本期债券的发行人律师湖南启元律师事务所出具的《关于衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司发行公司债券的法律意见书》认为：
一、发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
二、本期债券发行已经根据《公司法》和《公司章程》等有关规定合法、有效地获得目前阶段所需的各项批准与授权。
三、本期债券发行具备《证券法》、《管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文、发改财金〔2008〕7号文等有关法律、法规及其他规范性文件规定的有关企业债券发行的实质条件。
四、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，符合《证券法》、《管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文和发改财金〔2008〕7号文等有关法律法规及其他规范性文件规定。
五、本期债券的受托管理协议、募集资金监管协议、偿债资金监管协议、债券持有人会议规则、债券承销协议，系相关各方意思表示真实，符合法律、行政法规的有关规定。
六、为本期债券发行提供服务的财务审计机构、信用评级机构、主承销商、律师事务所等中介机构具备从事公司债券发行业务相关的资格。
七、《募集说明书》的内容和格式符合有关法律法规及其他规范性文件的规定，对《法律意见书》内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论意见：
（一）发行人具备本期债券发行的主体资格；
（二）本期债券发行已合法、有效地获得目前所需的各项内部批准与授权；
（三）本期债券发行符合有关法律法规及其他规范性文件规定的实质条件；
（四）本期债券的募集资金用途符合有关法律法规及其他规范性文件的规定；
（五）为本期债券发行提供服务的中介机构具备相关的业务资格；
（六）《募集说明书》的内容和格式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对《法律意见书》内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十九条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
第二十条 备查文件
一、备查文件
本期债券募集说明书的备查文件如下：
（一）有关主管部门对本期债券发行的核准文件
（二）发行人关于本次债券发行的募集说明书及其摘要
（三）发行人2010-2012年经审计的财务报告
（四）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（五）湖南启元律师事务所出具的法律意见书
（六）债券受托管理协议
（七）债券持有人会议规则
二、查询方式
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：
衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司
住所：衡阳市高新产业技术开发区解放大道11号
法定代表人：张力沛
联系人：张力沛、阳松、刘朝阳、彭晓峰
联系地址：湖南省衡阳市高新产业技术开发区解放大道11号
联系电话：0734-8828292
传真：0734-8828292
邮编：421001
财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：李俭、刘宛晨、徐登攀、袁闯、吕超、邢森杰、陶兢强
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
联系电话：0731-84779509、84779571
传真：0731-84779555
邮编：410005
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
（二）本期企业债券募集说明书及摘要全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：
国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
附表一：
2013年衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司湘江流域重金属污染治理公司债券发行网点表
■
| 发行人/本公司/ 公司/弘湘公司 | 指 | 衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司 |
| 本期债券 | 指 | 发行人发行的总额为人民币16亿元的“2013年衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司湘江流域重金属污染治理公司债券” |
| 本次发行 | 指 | 经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司湘江流域重金属污染治理公司债券募集说明书摘要》 |
| 主承销商、簿记管理人 簿记建档 | 指 指 | 财富证券有限责任公司 发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、分销商组成的承销团 |
| 承销协议 | 指 | 发行人与主承销商签署的《衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司湘江流域重金属污染治理公司债券主承销协议》 |
| 承销团协议 | 指 | 主承销商与其他承销团成员签署的《衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司湘江流域重金属污染治理公司债券承销团协议》 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 上交所 | 指 指 | 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 |
| 市政府 | 指 | 衡阳市人民政府 |
| 市国资委 | 指 | 衡阳市人民政府国有资产监管管理委员会 |
| 市财政局 | 指 | 衡阳市财政局 |
| 中央国债登记公司 中国证券登记公司上海分公司 | 指 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 债券持有人 | 指 | 本期债券的投资者 |
| 债券受托管理人 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 工作日 | 指 | 北京市商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 全资子公司 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 衡阳弘正国有资产管理有限责任公司 | 1,000 | 100 |
| 衡阳弘信投资有限责任公司 | 1,000 | 100 |
| 衡阳市第一建筑工程有限公司 | 5,000 | 100 |
| 控股子公司 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 衡阳市公路桥梁建设有限公司 | 10,070 | 57.24% |
| 衡阳市船山英文学校 | 12,047.49 | 55.00% |
| 项 目 | 2012年末/度 | 2011年末/度 | 2010年末/度 |
| 资产总计（元） | 7,668,480,976.19 | 6,866,361,011.74 | 6,086,498,369.24 |
| 其中：流动资产（元） | 7,257,333,715.65 | 6,514,461,473.54 | 5,876,040,561.97 |
| 负债合计（元） | 1,209,483,921.21 | 824,118,947.08 | 410,315,414.97 |
| 其中：流动负债（元） | 869,440,964.81 | 585,379,102.98 | 394,507,752.97 |
| 所有者权益合计（元） | 6,458,997,054.98 | 6,042,242,064.66 | 5,676,182,954.27 |
| 主营业务收入（元） | 554,121,874.64 | 660,299,822.81 | 473,425,407.25 |
| 主营业务利润 | 76,894,865.81 | 88,898,268.08 | 25,357,445.07 |
| 净利润（元） | 188,641,915.83 | 181,795,285.01 | 172,719,958.62 |
| 经营活动产生的现金流入 | 638,543,146.37 | 579,698,551.02 | 430,493,856.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 132,677,262.01 | 68,584,722.75 | 12,282,790.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,136,212.00 | -237,424,100.50 | -5,468,463.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -189,165,624.49 | 344,606,638.71 | 13,546,294.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -76,624,574.48 | 175,767,260.96 | 20,360,621.34 |
| 项 目 | 2012年末/度 | 2011年末/度 | 2010年末/度 |
| 流动比率(倍) | 8.35 | 11.13 | 14.89 |
| 速动比率（倍） | 1.77 | 2.10 | 1.86 |
| 资产负债率（%） | 15.77 | 12.00 | 6.74 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.61 | 3.74 | 6.40 |
| 存货周转率（次/年） | 0.08 | 0.11 | 0.08 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.08 | 0.10 | 0.08 |
| 营业利润率（%） | 13.88 | 13.46 | 5.36 |
| 净资产收益率（%） | 2.95 | 3.04 | 3.08 |
| 总资产收益率（%） | 2.46 | 2.65 | 2.84 |
| 项目 | 2012年末/度 | 2011年末/度 | 2010年末/度 |
| 存货（元） | 5,715,230,051.33 | 5,283,106,996.73 | 5,142,939,694.70 |
| 资产总计（元） | 7,668,480,976.19 | 6,866,361,011.74 | 6,086,498,369.24 |
| 主营业务收入（元） | 554,121,874.64 | 660,299,822.81 | 473,425,407.25 |
| 主营业务成本（元） | 461,262,126.61 | 557,519,332.80 | 434,733,298.49 |
| 存货周转率（次/年） | 0.08 | 0.11 | 0.08 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.08 | 0.10 | 0.08 |
| 项 目 | 2012年末/度 | 2011年末/度 | 2010年末/度 |
| 主营业务收入(元) | 554,121,874.64 | 660,299,822.81 | 473,425,407.25 |
| 主营业务成本（元） | 461,262,126.61 | 557,519,332.80 | 434,733,298.49 |
| 主营业务利润（元） | 76,894,865.81 | 88,898,268.08 | 25,357,445.07 |
| 补贴收入（元） | 119,357,960.70 | 111,560,000.00 | 150,000,000.00 |
| 净利润（元） | 188,641,915.83 | 181,795,285.01 | 172,719,958.62 |
| 净资产收益率（%） | 2.95 | 3.04 | 3.08 |
| 总资产收益率（%） | 2.46 | 2.65 | 2.84 |
| 项目 | 2012年末/度 | 2011年末/度 | 2010年末/度 |
| 流动资产（元） | 7,257,333,715.65 | 6,514,461,473.54 | 5,876,040,561.97 |
| 流动负债（元） | 869,440,964.81 | 585,379,102.98 | 394,507,752.97 |
| 净利润（元） | 188,641,915.83 | 181,795,285.01 | 172,719,958.62 |
| 资产负债率（%） | 15.77 | 12.00 | 6.74 |
| 流动比率（倍） | 8.35 | 11.13 | 14.89 |
| 速动比率（倍） | 1.77 | 2.10 | 1.86 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量流入 | 638,543,146.37 | 579,698,551.02 | 430,493,856.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 132,677,262.01 | 68,584,722.75 | 12,282,790.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,136,212.00 | -237,424,100.50 | -5,468,463.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -189,165,624.49 | 344,606,638.71 | 13,546,294.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -76,624,574.48 | 175,767,260.96 | 20,360,621.34 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资 (亿元） | 拟使用募集资金（亿元） | 募集资金占总投资比例 |
| 1 | 衡阳市石鼓区合江套重金属污染治理工程 | 4.37 | 2.58 | 59.04% |
| 2 | 衡阳市石鼓区北干渠含重金属底泥清淤及安全处置工程 | 2.36 | 1.39 | 58.90% |
| 3 | 幸福河清淤及淤泥安全处置工程 | 4.19 | 2.47 | 58.95% |
| 4 | 幸福河流域重金属污染土壤治理工程 | 4.90 | 2.89 | 58.98% |
| 5 | 衡阳市珠晖区东干渠含重金属底泥清淤及安全处置工程 | 2.09 | 1.23 | 58.85% |
| 6 | 衡阳市原锰制品厂废渣综合治理工程 | 1.47 | 0.86 | 58.50% |
| 7 | 衡阳市原松梅冶炼厂铬渣污染综合治理工程 | 1.11 | 0.65 | 58.56% |
| 8 | 衡阳市原电镀工业用地重金属污染工业场地修复工程 | 3.17 | 1.86 | 58.68% |
| 9 | 衡阳市江霞污水处理工程 | 2.59 | 0.52 | 20.08% |
| 10 | 衡阳市铜桥港污水处理厂二期及配套管网工程 | 2.31 | 0.85 | 36.80% |
| 11 | 衡阳市松亭污水处理厂二期及配套管网工程 | 2.04 | 0.70 | 34.31% |
| 总计 | 30.60 | 16.00 | 52.29% | |
| 项目 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 回购总价款 384,367.70 | 15,120.00 | 15,120.00 | 58,320.00 | 55,296.00 | 52,272.00 |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 49,248.00 | 46,224.00 | 50,000.00 | 25,660.62 | 17,107.08 |
| 序号 | 承销商名称 | 承销商 地位 | 发行网点名称 | 联系地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | ▲财富证券有限责任公司 | 主承销商 | 财富证券有限责任公司融资并购部 | 长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28楼 | 朱敏丽 李俭 | 0731-84779537 0731-84779571 |
| 2 | 世纪证券有限责任公司 | 分销商 | 投资银行总部 | 广东省深圳市福田区深南大道招商银行大厦40层 | 刘欣 沈立晓 | 0755-83199599 |
| 3 | 太平洋证券股份有限公司 | 分销商 | 太平洋证券股份有限公司固定收益部 | 云南昆明青年路389志远大厦18F | 李萌萌 | 0871-8885858 -8206 |
| 4 | 五矿证券有限公司 | 分销商 | 五矿证券有限公司固定收益部 | 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47-49楼 | 赖瑞生 | 0755-83213063 |
| 5 | 华龙证券有限责任公司 | 分销商 | 华龙证券有限责任公司固定收益总部 | 广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦7楼 | 陈正杰 | 18818580381 |
发行人
衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司
主承销商
■
二〇一三年六月