康美药业股份有限公司第六届董事会2013年度第一次临时会议决议公告

2013-06-18 来源：上海证券报

证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2013-014

债券代码：126015 债券简称：08康美债

债券代码：122080 债券简称：11康美债

康美药业股份有限公司第六届董事会2013年度第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2013年度第一次临时会议于2013年6月16日在公司五楼小会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会的董事表决，审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于投资1.5亿元建设青海玉树虫草交易市场及加工中心项目的议案》；

为实现公司中药产业的战略布局，通过充分考察和论证，公司拟投资1.5亿元在青海省玉树藏族自治州建设虫草交易市场及加工中心项目，项目主要情况如下：

1、投资项目拟建地点：青海省玉树藏族自治州。

2、项目建设规模：项目计划用地总面积约为40亩(具体以最终国土部门测量结果为准)，建设信息采集和质量管理中心、交易市场和加工中心及配套设施等项目。

3、项目发展目标

公司计划按照建立玉树藏族自治州区域冬虫夏草交易中心市场定位，带动我国西北地区主要中药材、藏药材、养生保健品等品种交易的经营目标。

4、项目投资额

本项目拟投资1.5亿元（不含土地费用和配套流动资金），公司将根据项目调研、经玉树藏族自治州有关规划审批部门最后审定的规划设计结果来确定项目建设规模，资金来源由企业筹措。

5、项目实施进度计划安排

本项目经公司批准后开始组织实施，综合考虑项目实施地气候环境影响等因素，自取得该项目土地所有权，项目环境评价、规划设计方案及相关开工建设手续获得批准后，初定工期计划为2年。

董事会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于签订有关协议，合理调整投资规模，投资进度，设立项目公司等相关内容。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于在青海省玉树藏族自治州设立全资子公司的议案》；

通过充分考察和论证，为打造康美全产业链建设战略规划，有效整合公司资源，保证公司的可持续快速发展，公司拟在青海省玉树藏族自治州投资设立全资子公司，相关事项如下：

1、公司名称：康美中药城（玉树）有限公司(暂定名，最终以工商管理部门核准登记的为准)；

2、注册资本：人民币3,000万元；

3、经营范围：中药材市场开发、中药材等。(暂定，最终以药监部门和工商管理部门核定的为准)。

康美中药城（玉树）有限公司将依托国家西部大开发、青海省及玉树州招商引资的相关政策,参与玉树州虫草行业的发展，积极推进玉树州天然医药资源特别是虫草行业的迅速发展。

公司董事会授权经理层负责具体办理关于上述全资子公司的前期筹备和工商注册登记等事宜。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于制订<累积投票制实施细则>的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会事宜另行通知。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于制订<董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会事宜另行通知。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监【2012】206号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，修订内容如下。

原章程内容

修订后章程内容

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司管理总部和研发中心。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

(九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

(十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

确实无法现场出席或列席的，公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

(六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利润分配方案；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。

独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议。

董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。

公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。	第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
	第八章重大交易决策程序
	第一节重大交易
	(十一) 本章程认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
	(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
	(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
	第一百五十四条公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十一条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算决策权限标准。

	第一百五十五条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
	第一百五十六条公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三条提交股东大会审议的规定。
	第一百五十七条对于达到本章程第一百五十三条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
	第一百五十八条公司投资设立公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。
	第一百五十九条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的，适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
	第一百六十条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

	第一百六十一条除第一百六十条规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当参照第一百五十七条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
	董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
	第一百六十三条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
	第一百六十四条公司进行证券投资、委托理财、房地产投资、信托产品投资或进行其他形式的风险投资，应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本章程关于风险投资的一般规定执行。
	第一百六十五条公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
	第二节关联交易
	(七)关联双方共同投资； (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

	(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提供担保除外)； (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。
	第一百六十八条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当比照本章程第一百五十七条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本章程第一百七十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
	第一百六十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
	第一百七十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章程第一百六十七条或第一百六十八条标准的，适用第一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一百六十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
	上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
	(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； (三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
	第一百七十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。
	第一百七十四条董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
	第一百七十五条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
	(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
第八章财务会计制度、利润分配和审计	第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。	第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，积极推行以现金分红方式分配股利。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。	第一百八十三条公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，积极推行以现金分红方式分配股利。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
(三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。	(三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。	(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十条公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。	第一百八十六条公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
第一百六十一条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。	第一百八十七条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
第一百六十二条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。	第一百八十八条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十三条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。	第一百八十九条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

第一百六十四条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百九十条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十五条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。	第一百九十一条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十六条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。	第一百九十二条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百六十七条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。	第一百九十三条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十八条监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。	第一百九十四条监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十九条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十五条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十条公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。	第一百九十六条公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
第一百七十一条如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。	第一百九十七条如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百九十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百九十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第两百条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

本议案需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会事宜另行通知。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会事宜另行通知。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会事宜另行通知。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于修订<董事会独立董事工作细则>的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会事宜另行通知。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作实施细则>的议案》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二○一三年六月十七日

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