证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-044

石家庄以岭药业股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第三十一次会议于2013年6月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2013年6月10日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》；

根据公司《首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）及相关规定，鉴于激励对象中罗毅、齐晓琳和曹新昌因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；赵忠瑞、徐杨因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，韩月芝、陈丽莉因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整。公司首次授予的激励对象人数由146人调整为141人，本次激励计划授予激励对象的394.1万份股票期权和1181.4万股限制性股票调整为363.7万份股票期权和1159.2万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为363.7万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为1041.2万股限制性股票，预留118万股限制性股票。

根据公司股权激励计划规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。鉴于公司于2013年4月22日召开的2012年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方案，并于2013年6月7日实施完毕2012年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本552,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。鉴于此，公司对本次股票期权和限制性股票的行权价格和授予价格进行调整，每份股票期权的行权价格由25.12元调整为25.02元，每股限制性股票的授予价格由12.78元调整为12.68元。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

吴以岭、吴相君、潘泽富、郭双庚、赵韶华、李晨光作为关联董事在表决时进行了回避。

《公司首期股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的有关规定，董事会认为股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予141名激励对象363.7万份股票期权和1041.2万股限制性股票。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2013年6月17日。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

吴以岭、吴相君、潘泽富、郭双庚、赵韶华、李晨光作为关联董事在表决时进行了回避。

《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2013年6月18日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-045

石家庄以岭药业股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司第四届监事会第二十次会议于2013年6月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2013年6月10日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席高秀强先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《关于调整股权激励对象名单和授予数量的议案》

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

鉴于激励对象中罗毅、齐晓琳和曹新昌因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；赵忠瑞、徐杨因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，韩月芝、陈丽莉因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司第四届董事会于2013年6月17日召开第三十一次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由146人调整为141人，本次激励计划授予激励对象的394.1万份股票期权和1181.4万股限制性股票调整为363.7万份股票期权和1159.2万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为363.7万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为1041.2万股限制性股票，预留118万股限制性股票。

上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

监事会认为：

（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（2）除前述已离职的3名激励对象和放弃认购拟授予的全部限制性股票的2名激励对象外，公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

监事会

2013年6月18日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-046

石家庄以岭药业股份有限公司

关于调整股权激励对象名单、授予数量

和授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会于2013年6月17日召开第三十一次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年6月17日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司股权激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次调整事由及调整方法

1、激励对象和授予数量的调整

鉴于激励对象中罗毅、齐晓琳和曹新昌因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；赵忠瑞、徐杨因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，韩月芝、陈丽莉因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整。公司首次授予的激励对象人数由146人调整为141人，本次激励计划授予激励对象的394.1万份股票期权和1181.4万股限制性股票调整为363.7万份股票期权和1159.2万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为363.7万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为1041.2万股限制性股票，预留118万股限制性股票。

调整前：根据激励计划，公司具备激励对象资格的人员146人，具体分配如下表：

调整后：公司具备激励对象资格的人员141人，具体分配如下表：

2、授予价格的调整

公司于2013年4月22日召开2012年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方案，并于2013年6月7日实施完毕2012年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本552,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。鉴于此，公司对本次股票期权和限制性股票的行权价格和授予价格进行如下调整：

派息后的调整方法：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经上述调整后，每份股票期权的行权价格由25.12元调整为25.02元，每股限制性股票的授予价格由12.78元调整为12.68元。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司股权激励对象名单、授予数量和授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：

由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票认购，因而公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。

鉴于公司已实施完毕2012年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》和公司《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，同意公司调整股票期权和限制性股票的行权价格和授予价格。公司此次对股权激励计划的行权价格和授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。我们同意公司的上述调整。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：

1、鉴于激励对象中罗毅、齐晓琳和曹新昌因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；赵忠瑞、徐杨因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，韩月芝、陈丽莉因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司第四届董事会于2013年6月17日召开第三十一次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由146人调整为141人，本次激励计划授予激励对象的394.1万份股票期权和1181.4万股限制性股票调整为363.7万份股票期权和1159.2万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为363.7万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为1041.2万股限制性股票，预留118万股限制性股票。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述已离职的3名激励对象和放弃认购拟授予的全部限制性股票的2名激励对象外，公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦文德律师事务所对本次股权激励计划授予事项出具了法律意见书。律师认为：

1、以岭药业本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权；

2、本次股权激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股权激励计划》的规定；

3、本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予（行权）价格的相关调整符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股权激励计划》的有关规定；

4、激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。

5、本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务，并办理授予登记手续。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十一次会议决议；

2、第四届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于股权激励计划授予事项的独立意见；

4、北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2013年6月18日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-047

石家庄以岭药业股份有限公司关于向

激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会于2013年6月17日召开第三十一次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2013年6月17日为公司股票期权与限制性股票的授予日。现对有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司首期股票期权与限制性股票激励计划简述

《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。

3、激励对象：

调整前：根据激励计划，公司具备激励对象资格的人员146人，具体分配如下表：

鉴于激励对象中罗毅、齐晓琳和曹新昌因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；赵忠瑞、徐杨因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，韩月芝、陈丽莉因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整。公司首次授予的激励对象人数由146人调整为141人，本次激励计划授予激励对象的394.1万份股票期权和1181.4万股限制性股票调整为363.7万份股票期权和1159.2万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为363.7万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为1041.2万股限制性股票，预留118万股限制性股票。

调整后的具体分配如下表：

4、股票期权行权安排和限制性股票解锁安排：

（1）股票期权激励计划：

首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满24个月后，激励对象应在随后36个月内分三期行权。各期行权时间安排如表所示：

注：以上首次授予股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（2）限制性股票激励计划：

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为2年、3年和4年，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

解锁安排如表所示：

预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满24个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：

5、行权/授予价格：公司授予激励对象每一份股票期权的行权价格为25.02元，授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为12.68元。

6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（1）股票期权的行权条件：

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

①个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

②等待期考核指标：股票期权各等待期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

③公司业绩考核指标：

A、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：

B、净资产收益率：考核期自2014年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不得低于6%、7%和8%。

若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。

注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准；

注2：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。

（2）限制性股票的解锁条件：

在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：

①个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

②锁定期考核指标：限制性股票各锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

③公司业绩考核指标：

A、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下：

B、净资产收益率：考核期自2014年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不得低于6%、7%和8%。

若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。

注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据；

注2：预留部分的第一个考核期对应2015年的考核指标，第二个考核期对应2016年的考核指标。

注3：当期最大可解锁数量大于当期实际可解锁数量时，当期对应剩余那部分限制性股票，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购并注销。

（二）履行的相关审批程序

1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年6月17日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司股权激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划第五章中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）以岭药业未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）以岭药业未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未发生上述情形，满足股票期权与限制性股票的授予条件。董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划授予条件已经满足。

三、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于激励对象中罗毅、齐晓琳和曹新昌因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；赵忠瑞、徐杨因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，韩月芝、陈丽莉因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整。公司首次授予的激励对象人数由146人调整为141人，本次激励计划授予激励对象的394.1万份股票期权和1181.4万股限制性股票调整为363.7万份股票期权和1159.2万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为363.7万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为1041.2万股限制性股票，预留118万股限制性股票。

公司第四届监事会第二十次会议对调整后的对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，公司律师对此出具了相关的法律意见书，上述文件详见同日公告。

四、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）股票期权的授予情况

1、本次股票期权的授予日：2013年6月17日

2、本次股票期权的行权价格：25.02元

3、本次股票期权激励计划的激励对象：

（二）限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日：2013年6月17日

2、本次限制性股票的授予价格：12.68元

3、本次限制性股票激励计划的激励对象：

授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年6月17日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计未来5年股票期权与限制性股票激励成本合计为10073.25万元，则2013年-2017年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中，潘泽富和赵韶华为董事、副总经理，郭双庚和李晨光为董事，王卫平为副总经理，戴奉祥为副总经理、财务负责人。上述人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购股票期权和限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对首次授予的公司股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：

1、鉴于激励对象中罗毅、齐晓琳和曹新昌因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；赵忠瑞、徐杨因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，韩月芝、陈丽莉因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司第四届董事会于2013年6月17日召开第三十一次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由146人调整为141人，本次激励计划授予激励对象的394.1万份股票期权和1181.4万股限制性股票调整为363.7万份股票期权和1159.2万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为363.7万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为1041.2万股限制性股票，预留118万股限制性股票。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述已离职的3名激励对象和放弃认购拟授予的全部限制性股票的2名激励对象外，公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

十、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票认购，因而公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。

2、鉴于公司已实施完毕2012年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》和公司《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，同意公司调整股票期权和限制性股票的行权价格和授予价格。公司此次对股权激励计划的行权价格和授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。我们同意公司的上述调整。

3、本次授予股票期权与限制性股票的授予日为 2013 年6月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2013年6月17日。

4、公司本次激励计划所确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授股票期权与限制性股票。

十一、律师法律意见书结论性意见

北京市中伦文德律师事务所对本次股权激励计划授予事项出具了法律意见书。律师认为：

1、以岭药业本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权；

2、本次股权激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股权激励计划》的规定；

3、本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予（行权）价格的相关调整符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股权激励计划》的有关规定；

4、激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。

5、本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务，并办理授予登记手续。

十二、备查文件

1、第四届董事会第三十一次会议决议；

2、第四届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于股权激励计划授予事项的独立意见；

4、北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2013年6月18日