出席嘉宾名单：

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  董事长兼总经理王治卿先生

  网上路演致辞

  尊敬的各位股东和所有关心支持上海石化的朋友们：

  大家下午好！

  很高兴用全景网这样一个网络平台，与广大的投资者就上海石化的股改问题进行直接对话沟通。首先，我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司，热忱欢迎大家参加上海石化股改网上投资者交流会，并向长期以来一直关心、支持和帮助上海石化发展的广大投资者和社会各界朋友表示衷心的感谢！

  上海石化自5月31日A股停牌，并于6月8日公告股改方案以来，受到了广大投资者的热切关注。为做好与投资者的沟通、交流工作，我们专门成立了由本公司、控股股东中国石化和保荐机构中信证券组成的股改工作小组，先后在北京、上海、广州、深圳、杭州等地，通过直接走访投资者、电话沟通、回复咨询等方式，与部分机构投资者和个人投资者进行了充分有效的沟通。同时，公司开通了热线电话、传真及电子信箱，最大限度地与广大流通股东进行交流和沟通。在过去的一周中，大量投资者通过多种方式和途径与我们就股改方案、公司的生产经营和改革发展等问题进行了充分的交流和沟通，在此，我们对广大股东再次表示感谢。

  今天，我们希望借助全景网这个网络平台，将我们和更多的股东直接联系在一起，为各位股东进一步了解本公司的情况、了解上海石化股改进展与方案提供机会。我们将认真听取大家的意见与建议，回答大家提出的问题，也期待着各位股东的理解和支持。

  上海石化的股改可谓是一波三折。公司的控股股东中国石化分别于2006年10月和2007年12月先后两次启功股改。当时中国石化曾提出10送3.2股的对价方案及相应的承诺。但由于当时不少股东对私有化整合具有较高的期望以及对股改对价方案不满意，两次股改均未获得通过。

  由于公司的股改迟迟没有完成，给公司带来了种种负面影响。比如，上交所对未完成股改的上市公司采取了特别的差异化制度安排，即其A股股票的涨跌幅限制调整为每天±5%，在公司股票代码前加上“S”，同时采取与ST、*ST股票相同的交易信息披露制度。此外，在公司未实施股改前，中国证监会在审核上市公司的证券事务申请时，对实施股改的情况予以了重点关注。这些规定对上海石化的经营环境和资本市场形象产生了不利的影响，也在一定程度上制约了公司的发展。对于公司的A股流通股股东而言，一方面未能及时获得股改对价，另一方面交易上的限制也在一定程度上影响到了市场收益。因此，从某种意义上说，由于股改未完成，导致5年多时间来，控股股东中国石化、上海石化和A股流通股股东“皆输”的局面，影响了上海石化充分利用资本市场进一步做大、做强、做优上市公司。对这种局面的出现我们深感不安，也感到十分遗憾，并一直在不断努力推动和促进公司的股改工作再启。

  在上海石化的股改问题上，应该说中国石化的态度一直是坚决的。尤其是中国石化傅成玉董事长上任以来，对于完成股改的态度更加积极和明确，认为上海石化作为国内最早的三地上市公司，同时也作为中国石化在华东的发展平台，应该考虑如何加快资本市场运作步伐，充分利用资本平台来整合区域石化产业资源，优化产业结构，减少关联交易，规避同业竞争，完善股权结构，做大、做强、做优上市公司。

  在经历了前两次股改的失败后，中国石化一直期望能获得流通股股东的理解和支持，期望寻求一个合理的、能被各方接受的方案，并寻找适当的时机，妥善解决上海石化的股改问题。由于作为国有控股企业，中国石化提出的对价方案及其调整，均需要获得相关部委的批准。近期在中国石化的再次努力推动下、在国家有关部委的大力支持下，中国石化再次启动了股改工作，第三次提出了股改动议，并已于6月8日正式披露了股改方案。我们认为，这无论对于各位流通股股东来说，还是上海石化来说，都是一次难得的解决历史遗留问题的机遇。我们期望能够在非流通股股东与流通股股东之间搭好平台，架好桥梁、做好沟通，抓住机遇，共同推进并完成股改工作。

  回顾本公司1993年股份制改制以来的发展历程，上海石化依靠先行试点的优势，在引进、消化和吸收世界石油化工工业先进科技成果的基础上，不断加快技术进步和建设发展步伐，先后建成了以70万吨乙烯改造为龙头的四期工程、以结构调整为主的五期工程、以炼油改造和技术进步项目为主体的六期工程，及时解决了上海石化炼油配套不合理、化工产品结构不合理、燃料动力结构不合理的矛盾。特别是去年底以炼油改造和技术进步项目为主体的六期工程建成投产后，上海石化摆脱了只能采购、加工低硫油的历史，原油加工的适应能力和深度得到提高，成品油结构得到改善，下游化工原料资源配置得以优化，炼油化工一体化的综合竞争优势得到进一步显现，实现了生产规模、技术水平、产品总量、销售收入、综合竞争实力等方面的全面发展。从上海石化炼油和化工两个板块的盈利情况来看，原先化工板块一直是盈利的中坚力量，而炼油板块由于国内成品油价格有控制的与国际市场原油价格间接挂钩，原有的成品油价格形成机制在执行时也不能充分及时调整到位，导致较多年份出现政策性亏损。随着炼油改造工程的装置在去年11月、12月相继竣工、投产，我们及时地调整了成品油产品结构，并优化乙烯裂解原料和重整原料，充分发挥和挖掘新装置的潜能和效应。今年以来炼油板块一举扭转多年以来困扰公司的亏损局面，炼油化工一体化的综合竞争优势已日益显现，经营业绩渐入佳境。

  展望上海石化未来的发展，我们已经明确将沿着“做大炼油、做强化工、做精精细化工”的发展思路，着力打造“三个基地”。即以炼油、烯烃和芳烃三大生产链为基础，打造规模型、集约型的石油化工生产基地；发展碳五、环氧乙烷的下游产业，打造以碳五和环氧乙烷延伸为核心的精细化工原料生产基地；大力发展碳纤维等新材料、新产品，进一步推进化纤、塑料产品结构升级，初步形成战略性新材料产业基地。

  近期，我们将继续从存量优化和增量提升两个方面加快发展，进一步加强资源综合利用，积极开展节能减排，促进绿色低碳发展；努力调整产品结构，增产高附加值的功能化产品，不断提升企业的市场竞争力。尤其在增量提升方面，我们正在筹划建设新的高压加氢裂化和连续重整等装置，对现有原油一次加工能力进行深度挖潜，增加原油加工能力。在原油二次加工方面，将劣质催化和渣油加氢柴油改质生成高芳潜石脑油和高品质柴油，有效解决催化柴油质量问题，进一步提高炼油系统运行效果，继续提升上海石化的整体竞争力。我们的目标是早日把上海石化建设成为“国内领先、世界一流”炼化企业。

  我们感到，上海石化的发展，离不开社会各界的大力支持，特别是广大流通股股东的大力支持；而只有上海石化实现持续、有效和谐发展，才能给各位股东带来丰厚的回报。因此，我们和各位股东的目标和利益是一致的。我们衷心希望各位股东能把握机遇、理性思考和科学决策，与上海石化一起，积极支持股改，共同推进上海石化的可持续发展。谢谢大家！

  答谢致辞

  尊敬的各位投资者，女士们、先生们：

  非常感谢广大投资者的关注和积极提问。通过今天的网上交流与沟通，相信大家对上海石化的股改方案和公司的生产经营情况及未来发展有了进一步的认识。在短短的两个小时中，我们听到了广大投资者对公司股改和未来发展的坦诚建议，也感受到了广大投资者对上海石化的关注与支持。在此，真诚感谢各位对上海石化的热心关注和热切期望！

  虽然路演的时间十分有限，但是我们与广大投资者沟通、交流的渠道是畅通的。在本次网上路演后，我们还将通过热线电话、公司网站和现场沟通等多种方式，与广大投资者保持联系和沟通。我们希望在充分沟通的基础上，获得各位股东对公司股改方案的理解与支持。

  今天的网上交流，广大投资者对公司的高度关注、热切期望、中肯的批评和有力支持给了我们极大的鼓舞和鞭策。公司管理层将继续做好公司的生产经营与改革发展，以全体股东利益最大化为目标，努力提高公司的盈利能力，力争为股东带来良好的回报，与广大投资者一起共创上海石化的美好未来。

  最后，我还要感谢新闻媒体和社会各界朋友对上海石化股改工作的大力支持，感谢全景网为我们提供了连接公司与股东的平台，并再次感谢大家的热情参与。

  谢谢大家！

  问：王董事长，您好！刚才您说上海石化作为国内最早的三地上市公司，同时也作为中国石化在华东的发展平台，应该考虑如何加快资本市场运作步伐，充分利用资本平台来整合区域石化产业资源。我想问问具体有什么计划吗？

  王治卿：您好!上市公司平台是一种资源，是公司利用资本市场做大做强的基础。中国石化新的发展战略之一是注重板块专业化重组发展，我们将充分利用好各类资源，实现公司的快速发展。

  谢谢!

  问：王董您好，首先祝您新任上海石化董事长兼总经理事业顺利，步步高升！

  688业绩与利润长期因为关联交易被侵占，股价长期处于低位，我等小散民损失惨重，请问今后您有无计划和办法提升688业绩和利润，拯救中小投资者于水火中？

  王治卿：您好! 感谢您的祝贺！

  公司关联交易额较大的项目主要有原材料采购、石油产品销售、石化产品销售，具体见我公司披露的年报和关于关联交易的各类公告。上海石化作为一个上市公司,有着自己独立的财务机构和销售体系.由于本公司所处行业的特殊性和生产经营的需求，本公司自1993年7月6日首次公开招股以来，一直与中石化集团、中石化股份及其联系人进行若干交易。这些关联交易都是公司根据日常经营的需要，按一般正常商业条款进行的，公司按规定履行了关联交易的披露和审批程序，在日常经营中公司按经独立股东批准的框架协议执行，关联交易金额也未超过经独立股东批准的限额。

  上述关联交易中，有些关联交易的金额看起来很大，但真正意义上的关联金额并不大。比如说原材料采购，原油是我们公司最主要的原料，通常占公司销售成本的六成以上。本公司在性价比优先的原则下，结合自身炼化生产装置的工艺特性，选择油种、采购量，通过中石化下属企业及其他有原油经营许可的公司在国际市场代理采购原油和输送原油，价格完全市场化。这一过程中，真正涉及关联交易的金额是通过中石化下属企业采购原油的代理费和通过中石化管道公司输送原油的输送费，这些费用所占比例非常小（0.75-1.5%），视油价而定。

  另外，向中石化销售一些石油和石化产品，是借助中石化的庞大网络促进本公司产品的销售，降低库存。本公司的关联交易已经获得股东大会的批准，符合公司章程、上交所和联交所的上市规则，履行了必要的法律程序，符合监管要求。公司独立董事和审计师每年也会对持续关联交易执行情况发表书面确认意见。

  经过六期工程改造，今年公司炼油及化工板块都实现盈利，我们将继续强化管理、降低消耗、确保安全环保，通过良好的业绩来回报广大股东。

  谢谢!

  问：为何第三次股改要等到将近六年，这六年你们对股改都做了些什么？为何广大流通股东对你们都不信任，是否与你们自大有关？你们的突然停牌，是否与其他部门给你们压力有关或不股改不让你们其他公司上市有关，迫使你们拿了一个人人喊打的方案？

  黄文生：您好，公司前两次股改由于多种原因未能通过，我们感到很遗憾。在第二次股改后，我们一直在寻找合适的时机再次启动股改，但受金融危机等大环境的影响，市场大幅波动，没有合适的时机。

  2011年上半年，中国石化提出了新的发展战略，提出专业化重组，高度重视中国石化各上市平台的作用。今年3月至5月，大盘一直在2200点左右，相对比较平稳，给我们再次提出股改方案创造了合适的时机。中国石化本次提出股权分置改革方案，充分考虑了流通股股东的利益和上市公司的利益，通过股权分置改革，上海石化的全体股东将形成共同利益基础，有利于进一步完善公司治理结构和健全现代企业制度，提升公司的运营效率，并在此基础上使上海石化继续保持快速发展势头，不断增强公司的综合实力。谢谢。

  问：此次股改方案，作为大股东中石化，可否承诺上石化完成股改后在一定的价位上增持？因中石化在之前的表态中也说到上石化股价低估！这样我想我们作为小股东是会赞成此次股改的！

  黄文生：您好！谢谢您的建议。在制定股权分置改革的方案中，中国石化和上海石化以及中介机构曾认真研究了增持的可行性。经过研究以往的案例，增持并不是支持股价长期向好的手段。市场的几个案例，增持过后的股价短期有支撑外，而对长期没有明显的影响。上海石化股价的提升关键是其自身的发展，靠其业绩支撑。解决股权分置改革可有助于它优化股东结构，利用资本市场加快发展，也可以达到相应的目的。谢谢！

  问：中信证券你们的方案送4.5是根据什么算出来的？6个月后转增3股和股改有关系吗？

  王长华：您好!本次方案中的对价方式的制定考虑如下依据：

  一是充分考虑了流通股股东的利益，努力实现双赢；

  二是市场内大型蓝筹企业的平均对价水平(10送2.76股)；

  三是市场整体平均的对价水平和行业的平均对价水平（10送3.08股）。

  此外，前两次股改的对价为10送3.2，为体现最大诚意，本次大幅提高了送股比例，即每10股送4.5股。

  关于资本公积转增，资本公积金转增股本是A股市场通常的做法，公司在充分考虑流通股股东利益的基础上，同时与10送4.5的对价方案推出，表示了管理层对公司未来发展的信心。

  谢谢！

  问：请问公司1季度的利润结构如何？大类看，石油产品和化工产品各贡献多少？谢谢！

  叶国华：您好，公司2013年一季度实现营业收入288.57亿元，净利润1.73亿元，扭转了上年度业绩整体亏损的局面。从板块上来看，利润主要来源于炼油板块，化工略有亏损。谢谢！

  问：此次股权分置改革对公司治理结构有哪些影响?

  张经明：您好!股权分置改革为上市公司构建了国有股股东和其他投资者的共同利益基础。随着股权分置问题的解决，使得非流通股和流通股的定价机制统一，非流通股股东和流通股股东的利益基础一致，股票价格成为两者共同的价值判断标准。公司股东有直接的利益驱动去监督经营者的行为，能够充分利用表决权机制来控制和约束经营者的行为，从而形成有效的公司法人治理机制，降低代理成本，提高治理效率，推动企业发展，提升公司价值。

  股权分置改革使股权激励成为可能，使经营管理层的利益得到维护，也将公司利益和经营管理层利益予以更紧密的结合，有效调动公司管理层及员工的积极性，从而打造一个专业、高效、稳定的团队，为公司的未来发展打下一个坚实的人才基础。

  从长期看，股权分置改革为公司搭建了一个制度完善、机制灵活、创新活跃的平台，有助于改善公司法人治理结构，形成共同的价值取向，有助于公司为未来发展进行系列的机制创新和制度安排，有助于公司借助资本市场获得持续的发展动力，使公司从证券市场的规范和发展中得益。谢谢!

  问：请问根据公告，2015年10月之前，S上石化是不是必须私有化解决同业竞争？

  黄文生：您好：感谢您的问题！您的问题可能是个误解。中石化在上市时提出解决与下属企业的同业竞争问题，而私有化是解决同业竞争的手段之一，并非唯一手段。中石化对部分企业的私有化的对价平均不高于25%。您看到的公告是中国石化集团对中国石化股份的承诺。谢谢您！

  问：对上海石化的未来发展充满信心，刚才王总谈到“我们将继续强化管理、降低消耗、确保安全环保，通过良好的业绩来回报广大股东。"仅凭这些话说起来都比较空，请问是否有具体让大家充满信心的措施和举措！！谢谢

  王治卿：您好！谢谢您的问题，比如说在管理上，我们将加大公司经营业绩在考核中的权重，在职工中提倡经营一元钱节约一分钱，开展各种形式的劳动竞赛活动，以此来调动全体员工的积极性；在我们的装备上使用更多节能环保的设备，达到节能降耗的目的；在产品结构上我们每天都在跟踪所有产品的边际效益，生产效益最好的产品，对没有边际效益和边际效益比较小的产品实行减产和关停。

  石油石化安全生产高于一切，员工的健康高于一切，保护环境高于一切，因此HSE的工作是我们的头等大事，在这方面我们不敢有半点松懈，在保证安全、环保和职工健康的基础上，争取公司的最大效益。我们也逐步在公司开展了工厂开放日，也欢迎广大股东和社会各界的朋友们到我们的现场来看一看，感受感受，更好的理解和支持我们。我们一直在努力。谢谢！！

  问：“大力发展碳纤维等新材料、新产品”，公司的碳纤维产品，在国际市场的技术水准处于什么位置，在国内是领先吗？大规模生产还需要多久？近期市场前景如何？

  王治卿：您好！公司每年都投入大量的资金用于开发新产品和新技术，在上海石化的发展史上，我们对国内的化纤生产、塑料生产和橡胶原料生产技术都做出了很大贡献。我们上海石化能够保持多年的盈利得益于这些新产品和新技术的开发，我们还会继续在新产品和新技术开发上投入，保持公司长久的竞争优势。碳纤维是我们最近开发的新产品，这个产品对于航空、航天、汽车、桥梁都是个非常好的材料，公司已经着手建设年产1500吨的装置，部分产品已经投入市场。谢谢！