证券代码：600794 股票简称：保税科技 编号：临2013-037

  证券简称： 13保税债

  证券代码： 122256

  发行总额： 人民币3.5亿元

  上市时间： 2013 年6月19日

  上 市 地： 上海证券交易所

第一节 序言

重要提示

张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本次公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本次债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为87,657.04万元（截至2013年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,796.08万元（2010年、2011年和2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）不少于本次债券的一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：张家港保税科技股份有限公司

英文名称：ZHANGJIAGANG FREE TRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD

注册地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦

注册资本：47,435.189万元

法定代表人：徐品云

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：保税科技

股票代码：600794

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务基本情况

发行人主要以化工品仓储业务为主营业务。发行人作为控股型公司，自身不从事具体经营业务。目前，公司主要经营液体化工品的码头仓储、代理业务、化工品的运输等业务，分别通过下属各子公司进行具体运营。

1、发行人业务在石化产业链中的位置

公司的核心业务一直为化工品仓储，2012年公司码头仓储业务收入占主营业务收入比例为82.50%，公司仓储业务主要品种是乙二醇（MEG）；化工品贸易和代理业务的主要品种是精对苯二甲酸（PTA）。乙二醇和PTA都是重要的基础化工原料，世界上90%以上的PTA和80%以上的MEG用于生产聚酯（PET）（生产1吨PET需要0.85－0.86吨的PTA和0.33-0.34吨的MEG）。聚酯（PET）由精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）经过酯化反应和缩聚反应产生；PET是连接石化产品和多个行业产品的一个重要的中间产品，广泛应用于纺织服装、塑料瓶类、薄膜、包装、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。

MEG和PTA产业链情况如下图：

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资料来源：郑州商品交易所

公司仓储业务的主要品种包括乙二醇、二甘醇、甲苯等液体石化产品，其中乙二醇是最主要的仓储产品。乙二醇作为重要的基础化工品，主要用于生产聚酯（涤纶、矿泉水瓶、膜等）、防冻液、润滑剂、增塑剂、活性剂等产品，其中约80%以上用于生产聚酯产品。2012年，中国乙二醇进口量797万吨，比2011年进口量727万吨增长约10%，进口依赖度仍在70%左右，近年来，由于国内需求量增长和乙二醇技术指标、生产成本等方面的原因，国内的乙二醇无法满足市场需求，使我国乙二醇进口量呈现持续增长的趋势，为公司仓储业务的发展提供了较好的发展基础。我国2001-2011年乙二醇的产量、表观消费量与进口量情况如下图所示

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数据来源：东方证券研究所

2008-2011年我国乙二醇平均需求增长率为17%，每年新增需求100多万吨，为了满足市场需求，产能供给需要相应增加。目前，乙二醇主要采用乙烷、石油、煤等作为主要的生产原料，中东和美国等地区采用乙烷生产乙二醇的成本最低，在国际市场上具有较强的竞争优势，也是全球乙二醇供应的主要来源地。

2、发行人主营业务收入构成

单位：万元

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（二）发行人设立情况

发行人前身系云南大理造纸股份有限公司，经云南省经济体制改革委员会《关于同意成立云南大理造纸股份有限公司的批复》（云体改生复[1993]39号文）批准，由云南大理造纸厂独家发起，定向募集方式设立的股份有限公司，股本总额为4,030万股。1994年6月于大理市工商行政管理局注册登记。

（三）发行人股票公开发行及上市情况

经云南省人民政府云政复[1996]147号文、中国证监会证监发字[1997]29号文和证监发字[1997]30号文批准，发行人于1997年2月向社会公众公开发行人民币普通股1,578万股。经上海证券交易所上证上字[1997]第009号文审核批准，上述1,578万股社会公众股和172万股内部职工股共计1,750万股于1997年3月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为600794。本次发行完成后，公司股本总额变更为5,608万股。

（四）发行人上市后股本变动情况

1、1998年分红送股

1998年5月18日，经公司1997年度股东大会审议通过并经云南省证券监督管理办公室云证办[1998]44号文批准，发行人以1997年末总股本5,608万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股。该利润分配方案实施后，发行人股本总额由5,608万股增加至6,729.60万股。

2、1999年中期分红送转

1999年9月26日，公司召开1999年第二次临时股东大会审议通过以1999年6月30日股本总额6,729.60万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股，共送出2,018.88万股；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本2,018.88万股的有关决议，两项合计共增加股本4,037.76万股。方案实施后，发行人股本总额由6,729.60万股增加到10,767.36万股。

3、2001年配股

2000年9月8日，发行人召开2000年第二次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］1号文核准，公司以1999年12月31日公司股本总额10,767.36万股为基数，按10:3比例向全体股东配售股份，配股价格为13.8元/股。

本次配股完成后，社会公众持有的股本增加1,156.608万股，募集资金总额为15,961.19万元，扣除发行费用后募集资金净额为15,367.77万元，持股比例由35.81%上升为42.03%，发行人股本总额增至11,923.968万股。

4、2006年股权分置改革

2006年7月3日，发行人召开股东大会审议通过全体非流通股股东向全体流通股股东每10股支付3股股票的股权分置改革方案，非流通股股东共支付给流通股股东15,035,904股股票，以此换取所持有非流通股股份的上市流通权。上述股权分置改革方案涉及的股权变动经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2006]112号文批准。

根据非流通股股东的协商结果：非流通股股东按比例作出对价安排，其中，张家港保税区保税实业有限公司按比例自行支付对价后，将其持有的剩余1,242,557股股份全部代金港资产向流通股股东支付对价。代为支付完毕后，保税实业将不再持有公司股份。

该方案实施后，发行人总股本仍为119,239,680股且均为流通股，其中无限售条件流通股65,155,584股，占股本总额比例为54.64%；有限售条件流通股54,084,096股，占总股本比例为45.36%。

5、2006年度中期公积金转增股本

2006年11月11日，经发行人2006年第二次临时股东大会审议通过，发行人以2006年6月30日总股本119,239,680股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，转增后发行人总股本增至155,011,584股。

6、2008年度中期公积金转增股本

2008年9月12日，经发行人2008年第二次临时股东大会审议通过以2008年6月30日股本总额155,011,584股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.5股，转增后发行人总股本增至178,263,322股。

7、2011年度资本公积金转增股本

2011年3月18日，经发行人2010年度股东大会审议通过，发行人以2010年12月31日的股本总额178,263,322股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，转增后发行人总股本增至213,915,986股。

8、2012年非公开发行股份

2012年4月6日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可[2012]1599号文核准，公司于2012年12月25日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为9.85元/股，发行数量为23,259,959股，募集资金金额为22,911.06万元，募集资金净额为21,111.06万元。发行人于2013年1月10日在中登公司上海分公司办理了2012年非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加至237,175,945股。

9、2013年度资本公积金转增股本

2013年3月1日，经公司2012年度股东大会审议通过，发行人以2013年1月10日的股本总额237,175,945股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后发行人股本增至474,351,890股。

三、发行人面临的风险

（一）本次债券的投资风险

1、利率风险

在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

2、流动性风险

本期债券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌上市流通。发行人无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。

3、偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

4、本次公司债券安排所特有的风险

本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次公司债券的还本付息风险，但是在本次公司债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本次公司债券持有人的利益。

5、信用评级变化的风险

经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则会对债券持有人的利益造成不利影响。

6、担保风险

本期债券由张家港保税区金港资产经营有限公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

7、资信风险

发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生变化，亦将可能使本期债券投资者利益受到影响。

（二）本公司的相关风险

1、业务与经营管理风险

（1）对化工行业依赖风险

发行人主要客户是化工产品生产商和贸易商，因此公司业务与化工行业有较高的关联度。作为国民经济基础产业，化工行业与国民经济的发展关系密切，并随经济发展的波动而呈周期性变化，化工行业发展状况及景气度将对公司的仓储业务及其他化工品业务产生直接的影响。

（2）安全生产与环境保护风险

发行人库区存储的货品都是易燃、易爆、有毒和腐蚀性的高等级液体化工产品，若存在操作失误或设备故障，可能导致生产事故的发生，对周边地区及长江流域造成环境污染，公司因承担相应责任而给公司带来损失，或导致客户的存储产品变质并被客户起诉赔偿相关损失，从而影响公司的正常经营。

（3）经营管理风险

随着发行人的经营规模逐渐扩大，公司在经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。

（4）仓储规模难以扩张风险

发行人核心业务为码头仓储业务，对码头和土地的依赖性较高。如果公司要继续扩张码头仓储业务，需继续购置土地新建储罐以扩张罐容规模，所以土地储备是公司持续稳定发展的重要因素。目前，受张家港保税港区已有液体化工专用码头的限制，同时受保税港区内土地供给限制，公司将面临内延发展受限的风险。

（5）化工品代理业务风险

化工品代理业务经营的主要品种为PTA和乙二醇，均为基础化工产品，其价格不但易受上游原油价格期货的影响，而且易受下游产业需求的影响，存在价格波动的风险。如果化工品价格大幅下滑，客户违约风险将增加。发行人开展化工品代理业务产生了数额较大的其他应收款，公司通过向客户收取保证金和加强代理采购货物管控的方式，尽量降低因客户违约而使其他应收款无法收回的风险。

（6）异地扩张风险

目前，公司码头仓储业务全部集中在张家港保税区内，区内可扩展的增量化工仓储用地数量有限，同时，公司码头仓储业务的扩张也受到拥有码头数量的限制。为增强公司的可持续发展能力，降低经营区域较为单一的风险，公司尝试通过对外投资的方式实施长三角经济区战略布局。

2011年4月19日，公司与平湖中商港投资有限公司签署战略合作协议。双方拟以独山港为核心，以主要产业链集群为主体，以创新金融工具为手段，根据港口经济的特点，围绕港口经济辐射范围的主要产业，针对进出港口地区的物流和资金流，构建长三角地区首个港口金融专业服务平台——中国商务港临港金融物流园。本项目将是一个以金融服务为主题，集运输配送、装卸储运、中转换装、电子商务、信息服务等多功能为一体的仓储物流园区。

上述协议签署后，双方保持着协商沟通，但是基于建设用地规划、主管部门协调等多方面因素，项目一直未有实质性进展，截至目前，项目尚处于前期沟通协调阶段，并未有实质性的投资，公司异地扩张计划的实施存在不确定性。

2、产品市场风险

（1）同行业竞争风险

近年来，长江三角洲地区的石油和化工产业发展迅速，成为化工品物流企业市场竞争的重点。随着国内第三方化工品物流行业发展迅速，国际上一些石化仓储物流巨头如荷兰皇家孚宝集团、德国欧德油储集团、挪威奥德费尔公司和国内的其他企业等纷纷在长江沿线投建大规模专业化仓储码头设施。发行人将面临越来越激烈的市场竞争。

（2）行业政策风险

化工品物流行业对安全性和环保性要求较高，随着国家对安全生产和环保方面的要求越来越高，企业的维护成本也将逐步提高。如果国家的有关政策发生变化，将使发行人面临一定程度的政策风险。

（3）技术进步风险

公司仓储业务的主要品种包括乙二醇、二甘醇、甲苯等液体化工产品，其中乙二醇是最主要的仓储产品。2012年，中国乙二醇进口量797万吨，比2011年进口量727万吨增长约10%，进口依赖度仍在70%左右，我国乙二醇进口量持续增长给公司仓储业务带来了良好的发展机会，近三年公司码头仓储收入分别为18,194.38万元、23,779.19万元和30,349.96万元，年复合增长率为29.15%，保持较快的增长势头。我国用石油生产乙二醇的成本相对较高，而煤制乙二醇比用石油制乙二醇在成本上具有一定优势，因此国内部分化工企业积极开展煤制乙二醇技术的研发。国内部分技术领先的化工企业在煤制乙二醇领域取得了较好的发展，2012年12月13日，丹化化工科技股份有限公司公告称其控股子公司通辽金煤化工有限公司年产20万吨煤制乙二醇项目经过前期的技术攻关，乙二醇产品220nm时紫外透光率已经稳定达标，产品各项指标均已达到国家【GB/T 4649-2008工业用乙二醇】规定的优等品标准，通辽金煤化工有限公司将尽快向国家发改委等有关部门沟通煤制乙二醇项目的验收事宜。该项目作为我国煤制乙二醇第一套大规模工业化装置，其产品稳定达标对我国煤制乙二醇意义重大。2011年我国拟建和在建煤制乙二醇项目22个，总产能525万吨，其中正在建设的规模装置10个，总产能160万吨，处于前期工作阶段的规划产能300多万吨，具体建设和投产时间尚未确定。亚化咨询估算，到2013年底将形成合计175万吨/年的生产能力，在2014年将进入正式生产阶段。因此，亚化咨询研究认为，若以70%的开工率计算，2014年煤制乙二醇的实际产量将达到100-120万吨。如果全部顺利进入市场，将占据约10%的国内市场份额。由于国内煤制乙二醇生产技术的突破和规划产能的增加，可能会降低国内乙二醇需求的进口依赖。如果上述情况发生，公司相关业务量将存在下降的风险。

3、财务风险

（1）净资产收益率下降风险

2010年、2011年和2012年，发行人的加权平均净资产收益率分别为22.73%、32.38%和27.69%，2012年12月末，在公司非公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模有较大幅度增长，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定的期限，因此公司净资产收益率在公司非公开发行股票后短期内将可能出现一定幅度的下降，从而存在着净资产收益率下降的风险。

（2）毛利率下降风险

由于发行人进入码头仓储市场较早，仓储设施完善，管理水平较高，市场信誉较好，在长江三角洲区域市场竞争优势明显，使公司毛利率较高，公司2010年、2011年、2012年码头仓储毛利率分别为76.20%、77.04%、80.68%。尽管公司毛利率一直保持较高水平，但随着市场竞争的加剧，公司毛利率是否能够长期保持在较高的水平存在一定的不确定性。

（3）流动性风险

报告期内，发行人开展了化工品代理业务，由于发行人对国外供应商的付款期大于向委托方或委托方指定客户的平均收款期，使得该业务产生的其他应付款余额高于其他应收款余额。近三年公司的流动比率分别为1.14、1.10和1.29，虽然公司非公开发行股票募集资金到账使公司流动比率有所提高，随着募投项目实施和公司业务不断发展，若公司的流动比率降低，公司将面临短期负债可能无法偿还的流动性风险。

（4）资产负债率较高风险

为提高公司核心竞争力和可持续发展能力，进一步保证公司在保税港区的竞争优势，最近三年随着仓储储罐的相继建成及代理业务规模的扩大，发行人资产负债率保持了较高的水平，近三年公司合并报表的资产负债率分别为62.25%、66.18%和58.17%，本期债券发行完成后，公司的资产负债率将会有所提高，从而带来了一定的偿债压力和财务风险。

（5）税收优惠政策变更风险

发行人子公司长江国际被认定为“技术先进型服务企业”，根据相关政策，长江国际企业所得税自2010年起至2013年12月31日减按15%的税率征收。

上述优惠政策期满后，如果长江国际无法继续取得“技术先进型服务企业”的认定或相关优惠政策取消，同时发行人盈利能力的增长不能够抵消企业所得税税率上升而增加的税负，发行人的经营业绩将因企业所得税税率的提高而下降。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

张家港保税科技股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本次债券”）。

二、发行总额

本次债券的发行总额为人民币3.5亿元。

三、核准情况

本次债券已经中国证监会证监许可[2013]649号文件核准公开发行。

四、本次债券的期限及规模

本次发行的公司债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为3.5亿元。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

本期债券网上、网下分别预设的发行规模分别为0.10亿元和3.40亿元。发行人和主承销商将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐机构（联席主承销商）根据询价情况进行债券配售，配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二）发行对象

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者、本次债券承销团成员除外）。包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

六、票面金额和发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券发行的主承销商和承销团成员

本次债券的主承销商为华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）；副主承销商为东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）；分销商为中国中投证券有限责任公司、川财证券经纪有限公司。本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为5.50%，本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的起息日为2013年5月23日，付息日为2014年至2018年每年的5月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本次债券的兑付日为2018年5月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年5月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

九、债券信用等级

经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA。

十、担保人及担保方式

张家港保税区金港资产经营有限公司为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币3.5亿元，网上公开发行1000万元，网下发行34,000万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年5月28日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的北京天圆全会计师事务所有限公司已于2013年5月28日出具了天圆全验字[2013]00030017号验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上交所同意，本次债券将于2013年6月19日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“13保税债”，上市代码“122256”。

二、本次债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。

第五节 发行人主要财务状况

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年3月31日的财务状况和本公司2010年度、2011年度、2012年度、2013年1季度的经营成果和现金流量。

本上市公告书所载2010年度、2011年度、2012年度、2013年1季度财务报告均按照中国企业会计准则编制。非经特殊说明，本节中引用的2010年、2011年和2012年财务数据均引自本公司经审计的2010年度、2011年度和2012年度财务报告，2013年1季度财务数据引自本公司2013年1季度财务报告（未经审计）。本公司2010-2012年的财务报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，并出具了 “天圆全审字[2011]00040001号、天圆全审字[2012]00030026号和天圆全审字[2013]00030029号”标准无保留意见的审计报告。

一、最近三年及一期的合并财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

■

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标（合并口径）

1、合并报表财务指标

■

注：上述财务指标计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

2、每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

■

第六节 本次债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿债风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息1次，2014年至2018年每年的5月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），最后一期利息随本金的兑付一起支付。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

（二）本金的兑付

1、本次债券的兑付日2018年5月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年5月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本次债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金主要来源

公司偿付本次公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流，持续良好的盈利能力将为本次公司债券本息的偿付提供有利保障。公司2010年度、2011年度、2012年度归属于母公司股东的净利润分别为7,634.65万元、14,451.34万元和16,302.25万元，年均可分配利润为12,796.08万元，足以支付本次债券一年的利息。2010年、2011年和2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,522.11万元、19,631.58万元和30,113.87万元，公司良好的现金流为偿还债券本息提供了良好基础。

四、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定计财处牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本次债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请华英证券担任本次债券的债券受托管理人，并与华英证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，华英证券依照债券受托管理协议的约定维护本次债券持有人的利益。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本次债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；本次债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人承诺

根据本公司于2013年1月7日召开的第六届董事会第三次会议及于2013年1月28日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际资信评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公国际资信评估有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，大公国际资信评估有限公司将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知大公国际资信评估有限公司，并提供相关资料，大公国际资信评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，大公国际资信评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。大公国际资信评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际资信评估有限公司网站www.dagongcredit.com予以公告。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

张家港保税区金港资产经营有限公司为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2013年3月5日通过张家港保税区金港资产经营有限公司董事会审议。张家港保税区金港资产经营有限公司与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司

企业性质：有限公司（国有独资）

成立日期：2002年12月3日

注册地址：张家港保税区长江大厦20楼

法定代表人：徐品云

注册资本：15,000万元人民币

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：资本运作与管理（涉及专项审批的，凭许可证经营）

张家港保税区金港资产经营有限公司是由张家港保税区管理委员会出资设立的国有投资主体，对授权范围内的国有资产负有保值增值责任，享有国有资产出资者收益、重大决策和选择管理者的权利，享有全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

（二）最近一年的主要财务指标

金港资产2012年财务数据摘引自经江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计的2012年度财务报告（文号：苏亚审[2013]474号）。金港资产按合并报表口径的主要财务数据和指标如下：

■

注：（1）净资产收益率=净利润/期末净资产×100%

（2）资产负债率=总负债/总资产×100%

（3）流动比率=流动资产/流动负债

（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（三）资信状况

金港资产资信状况优良，与国内主要银行保持着密切的长期合作关系，获得了较高的授信额度。截至2012年12月31日，金港资产共获得2.50亿元的银行授信额度，已使用授信额度1.73亿元，未使用授信额度0.77亿元，金港资产合并报表范围内的公司共获得54.03亿元的银行授信额度，已使用授信额度41.77亿元，未使用授信额度12.26亿元。本期债券由金港资产提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。

（四）累计对外担保情况

若不考虑为本期债券的担保，截至2012年12月31日，金港资产对外担保额度为157,800万元，占净资产额的比例21.03%，其中对子公司的担保额度为120,500万元，占净资产额的比例16.06%，对其他公司的担保额度为37,300万元，占净资产额的比例4.97%。

在考虑为本期债券提供的担保后，金港资产的对外担保额度为192,800万元，占净资产额的比例25.70%，其中对子公司的担保额度为155,500万元，占净资产额的比例20.73%，对其他公司的担保额度为37,300万元，占净资产额的比例4.97%。

（五）偿债能力分析

1、担保人资产负债结构分析

按照经审计的合并报表口径，截至2012年12月31日，金港资产的资产总额为1,479,727.75万元，所有者权益合计为750,237.02万元，资产负债率为49.30%。其中流动资产合计为1,216,340.15万元，占总资产比例为82.20%，固定资产合计为66,721.40万元，占总资产比例为4.51%。截至2012年12月31日金港资产货币资金为202,431.43万元，占流动资产的16.64%，现金储备较为合理。

截至2012年12月31日，金港资产的偿债能力指标如下表所示：

■

金港资产的流动比率和速动比率稳定在较高水平，资产负债安排较为稳健，且债务负担合理。

总体来看，金港资产的资产规模较大，负债率水平相对合理，整体资产质量较好，整体偿债实力较强，抗风险能力较高，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

2、担保人盈利能力分析

2012年度金港资产盈利情况如下表所示：

■

2012年度金港资产实现利润总额37,295.44万元，同比增长27.71%；净利润33,390.35万元，同比增长21.06%。总体来看，金港资产盈利能力较好，具有较强的担保实力。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本次发行公司债券所募资金在扣除发行费用后，拟用其中1.32亿元偿还公司及控股子公司商业银行借款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，满足公司经营需求，改善公司资金状况。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活

安排偿还公司所借银行贷款。

一、公司拟偿还银行借款明细

在本公司现有的债务结构中，短期债务在债务总额中占比相对较高。通过使用本次债券募集资金偿还部分短期银行借款和一年内到期的长期银行借款，可适度增加中长期债务而减少流动负债，改善债务结构，降低短期偿债压力。拟偿还的银行贷款明细如下：

■

上述拟偿还的发行人控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司银行借款，将本着有利于优化公司债务结构、降低财务费用和提高资金使用效益的原则，灵活安排到期或提前偿还。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司也将据上述原则进行合理的计划调整。

二、补充流动资金

在公司业务快速发展的同时，公司也面临着越来越大的营运资金压力。为保障公司长期发展，公司需要进一步增强资金实力，除上述1.32亿元用于偿还银行借款外，本次公开发行公司债券剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

1、公司流动资金的供给分析

截至2012年12月31日，公司的流动资产余额148,618.24万元，流动负债余额114,785.27万元，营运资金为33,832.97万元（其中包含了2012年末公司非公开发行股票募集资金21,111.06万元），加上本次募集资金35,000万元，公司营运资金将为68,832.97万元。

2、公司流动资金的需求分析

（1）偿还银行贷款。公司需要偿还银行贷款的余额为13,200万元。

（2）现金分红。根据2012年度公司股东大会审议通过的利润分配方案，公司于2013年3月20日支付现金红利4,980.69万元。

（3）建设项目资金需求。随着公司各项业务的不断发展，公司需要进一步扩大业务规模，目前公司主要的建设项目为2012年非公开发行股票募集资金的投资项目，项目总投资为28,241.16万元，项目正在建设过程中，预计今年将会建设完成，尚需投入资金26,600.20万元，具体投资项目情况如下：

单位：万元

■

2012年公司完成了华泰化工的收购，2013年公司将需要对其进行整合建设，根据目前储罐的建设成本测算，整合建设华泰化工预计需要投入约9,000万元。

上述建设项目将需要公司投入资金约35,600万元。

（4）公司业务规模扩张需要配备更多的流动资金

报告期各期末公司的营运资金情况如下：

单位：万元

■

2012年末公司的营运资金在扣除2012年末公司非公开发行股票募集资金21,111.06万元后，公司的营运资金为12,721.91万元。从报告期内公司经营情况看，随着公司仓储业务、代理业务和运输业务的发展，公司需要的营运资金不断增加，以2012年公司的业务规模测算，公司需要1亿多元的营运资金来保持公司各项业务的顺畅运转。

作为张家港地区储能最大、自有码头最多、保税储量最大的液体化工品仓储专业服务提供商之一，公司的主营业务取得了长足发展。近三年公司码头仓储收入分别为18,194.38万元、23,779.19万元和30,349.96万元，呈持续增长趋势。公司的代理业务起步于2009年，主要负责代理国内贸易公司签订进口合同、销售合同和开具信用证，并按货物标的收取一定比例的代理费。2010年、2011年和2012年，该业务收入分别为757.25万元、2,641.82万元和2,877.68万元，保持着高速增长的态势。

因此，本次募集资金将能优化公司的债务结构、为公司提供较好的流动资金支持，增加公司流动资产的比例，有利于增强公司的综合竞争力，提高公司的盈利能力，实现公司不断发展的目标。

第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至2012年12月31日，发行人不存在对外担保情形。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2012年12月31日，发行人不存在其他应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：张家港保税科技股份有限公司

法定代表人：徐品云

住所：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦

联系地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦六楼

联系人：邓永清、常乐庆

联系电话：0512-58320358、0512-58320165

传真：0512-58320652、0512-58320655

（二）保荐人（主承销商）/债券受托管理人：华英证券有限责任公司

法定代表人：雷建辉

住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01－11单元

联系地址：北京市西城区金融街武定侯街6号卓著中心19楼

项目主办人：张琦、杜海涛

项目组成员：余涛、古丽达娜、钱鹏丞

联系电话：010-56321856

传真：010-56321800

（三）副主承销商：东吴证券股份有限公司

法定代表人：吴永敏

住所：苏州工业园区翠园路181号

联系地址：上海市西藏南路1208号东吴证券大厦22楼

联系人：蔡磊

联系电话：021-63123383

传真：021-63126702

（四）分销商

1、中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01. 02. 03. 05. 11. 12. 13. 15. 16. 18. 19. 20. 21. 22. 23单元

联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4楼

联系人：何玉文

联系电话：0755-82026847

传真：0755-82026594

2、川财证券经纪有限公司

法定代表人：李林禹

住所：成都市锦江区中新街49号锦贸大厦19-20楼

联系地址：成都市锦江区中新街49号锦贸大厦19-20楼

联系人：高薇

电话：028-86583086

传真：028-86583086

（五）律师事务所：北京市天银律师事务所

负责人：朱玉栓

联系地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层

经办律师：臧海娜、穆曼怡

联系电话：010-62159696转1529

传真：010-88381869

（六）会计师事务所：北京天圆全会计师事务所有限公司

法定代表人：刘天聚

住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元

联系地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层

经办会计师：李丽芳、刘志新、周瑕、魏强

联系电话：010-83914188转832

传真：010-83915190

（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关键中

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

经办人：郑孝君、钱晓玉、孙殷祺

联系电话：010-51087768-2179

传真：010-84583355

（八）担保人：张家港保税区金港资产经营有限公司

法定代表人：徐品云

住所：张家港保税区长江大厦20楼

联系地址：张家港保税区长江大厦11楼

联系人：叶晓华

联系电话：0512-58322300

传真：0512-58322300

（九）收款银行

账户名称：华英证券有限责任公司

开户银行：上海浦东发展银行无锡分行

银行账户：84010153400000013

联系人：潘宁

联系电话：0510-85201668

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

负责人：黄红元

地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：高斌

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）张家港保税科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

张家港保税科技股份有限公司

华英证券有限责任公司

2013年6月18日

  保荐人（主承销商）/债券受托管理人

  （江苏省无锡市新区高浪东路19号15层）

  二零一三年六月