证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2013-027
三安光电股份有限公司2012年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决和修改提案情况；
2、本次会议无新的提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
三安光电股份有限公司2012年年度股东大会于2013年6月17日采取现场投票及网络投票相结合的方式召开，现场会议于下午2点30分在福建省厦门市吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开，网络投票时间为2012年6月17日上午9:30—11:30和下午1:00—3:00。
参加本次会议具有表决权的股东及股东授权代表共133名,代表有效表决权股份1,113,369,967股,占公司总股份的77.10%。其中出席现场会议的股东及股东授权代表7名，代表股份795,737,605股，占公司股份总数的55.11%；参加网络投票的股东126名，代表股份317,632,362股，占公司股份总数的22.00%。
现场会议由董事长林秀成先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了现场会议，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、议案审议情况
1、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》的议案；
赞成1,111,490,566股，占本次会议有效表决股份总数的99.83%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权1,879,400股，占本次会议有效表决股份总数的0.17%；
2、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》的议案；
赞成1,113,321,666股，占本次会议有效表决股份总数的100.00%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
3、审议通过了《公司2012年度财务决算方案报告》的议案；
赞成1,113,321,666股，占本次会议有效表决股份总数的100.00%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
4、审议通过了《公司2012年度利润分配方案》的议案；
经众环海华会计师事务所有限公司审计，本公司2012年实现合并报表归属于母公司所有者的净利润810,041,623.21元，加年初未分配利润1,156,786,202.67元，扣除2011年度利润分配后，累计未分配利润为1,500,939,309.12元。经公司股东大会决议，决定2012年度利润分配方案为：以2012年年末总股本1,444,013,776股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2元（含税），派发现金股利总额为288,802,755.20元，剩余未分配利润结转下一年度。
赞成1,113,321,666股，占本次会议有效表决股份总数的100.00%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
5、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》的议案；
赞成1,113,321,666股，占本次会议有效表决股份总数的100.00%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
6、审议通过了《公司独立董事述职报告》的议案；
赞成1,113,321,666股，占本次会议有效表决股份总数的100.00%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
7、审议通过了《公司续聘公司年度审计机构及其报酬》的议案；
经公司股东大会决议，决定继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，并授权公司董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
赞成1,113,321,666股，占本次会议有效表决股份总数的100.00%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
8、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；
赞成1,113,321,666股，占本次会议有效表决股份总数的100.00%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
9、审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；
（1）非公开发行股票的类型：人民币普通A股。
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01%；
（2）非公开发行股票的面值：每股面值人民币1.00 元。
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01%；
（3）非公开发行股票发行方式：向特定对象非公开发行的股票，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01%；
（4）非公开发行股票发行对象及认购方式：包括福建三安集团有限公司在内的不超过10名特定对象。除福建三安集团有限公司之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。其中，福建三安集团有限公司拟以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。除福建三安集团有限公司外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01%；
（5）非公开发行股票定价基准日：公司第七届董事会第二十七次会议决议公告之日。
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01%；
（6）非公开发行股票发行价格：不低于定价基准日（2013年5月28日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.82元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01%；
（7）非公开发行股票数量：不超过20,860万股（含20,860万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01%；
（8）非公开发行股票锁定期安排：福建三安集团有限公司认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01%；
（9）非公开发行股票上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01%；
（10）非公开发行股票募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000万元，按项目优先顺序依次投入芜湖光电产业化（二期）项目和补充流动资金。若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入芜湖光电产业化（二期）项目，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01%；
（11）非公开发行股票滚存未分配利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01%；
（12）非公开发行股票决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01%；
该项议案涉及公司与控股股东之间交易，构成关联交易，公司关联股东福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司对该项议案予以了回避表决。该项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
10、审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析》的议案；
赞成1,113,321,666股，占本次会议有效表决股份总数的100.00 %；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48300股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
11、审议通过了《三安光电股份有限公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的议案；
赞成1,113,321,666股，占本次会议有效表决股份总数的100.00 %；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48300股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
12、审议通过了《三安光电股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案》的议案；
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01 %；
该项议案涉及公司与控股股东之间交易，构成关联交易，公司关联股东福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司对该项议案予以了回避表决。
13、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案；
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01 %；
该项议案涉及公司与控股股东之间交易，构成关联交易，公司关联股东福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司对该项议案予以了回避表决。
14、审议通过了《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案；
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01 %；
该项议案涉及公司与控股股东之间交易，构成关联交易，公司关联股东福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司对该项议案予以了回避表决。
15、审议通过了《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》的议案；
赞成362,113,867股，占本次会议有效表决股份总数的99.99%；
反对1股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权48,300股，占本次会议有效表决股份总数的0.01 %；
该项议案涉及公司与控股股东之间交易，构成关联交易，公司关联股东福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司对该项议案予以了回避表决。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司股东大会决议，决定授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
3、办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
5、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；
7、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等事项；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
赞成1,113,362,866股，占本次会议有效表决股份总数的100.00%；
反对1,001股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
弃权6,100股，占本次会议有效表决股份总数的0%；
三、律师见证情况
本次股东大会由湖北正信律师事务所温天相、漆贤高律师现场见证,并出具《三安光电股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》,认为：三安光电本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和三安光电《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会股东和记录人签字的股东大会会议决议；
2、见证律师出具的法律意见书。
特此公告
三安光电股份有限公司
二○一三年六月十七日