证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-031

泛海建设集团股份有限公司第七届

董事会第三十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第三十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2013年6月18日，会议通知和会议文件于2013年6月14日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于为全资子公司深圳市光彩置业有限公司申请贷款提供连带责任保证的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

经本次会议审议，同意本公司为全资子公司深圳市光彩置业有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请5亿元人民币开发贷款提供连带责任保证。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、关于泛海建设集团股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司互相提供融资担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

本公司、中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）与中信信托有限责任公司（简称“中信信托”）签署了《战略合作框架协议》，协议约定：根据本公司项目开发情况，将通过中信信托融资不少于50亿元（三年以上），由中国泛海提供连带责任保证。

鉴于此，并考虑到长期以来，中国泛海在本公司融资业务上对本公司的支持，以及中国泛海雄厚的经济实力、偿债能力，本次会议经审议同意由本公司为中国泛海融资提供不超过40亿元的担保。

由于中国泛海系本公司控股股东，本议案涉及事项系关联担保。表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事参与表决，同意公司所属北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）为本公司控股股东中国泛海向中信信托申请不超过40亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证，同意泛海东风以其合法所有的北京市朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地J-1地块（即北京泛海国际居住区1#地块）的土地使用权为中国泛海提供抵押担保。公司独立董事对上述关联担保事项进行了事前认可并发表独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，同意于2013年7月5日（星期五）下午14：30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开公司2013年第四次临时股东大会。

股东大会将审议如下议案：

（一）《关于为全资子公司深圳市光彩置业有限公司申请贷款提供连带责任保证的议案》；

（二）《关于泛海建设集团股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司互相提供融资担保的议案》。

本次股东大会的股权登记日为2013年7月1日。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一三年六月十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-032

泛海建设集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1、本公司（或称“泛海建设”）控股子公司深圳市光彩置业有限公司（简称“光彩置业”）负责深圳泛海拉菲花园项目的开发建设，其中：深圳泛海拉菲花园项目一期、二期均已交付使用，项目三期（即“泛海城市广场”项目）已于2012年9月开始基坑支护及桩基施工。

为满足项目开发需要、加速项目开发进度，光彩置业向平安银行股份有限公司深圳分行申请开发贷款人民币5亿元。本公司为其提供连带责任保证。该项融资计划主要涉及内容如下：

（1）贷款金额：人民币5亿元；

（2）贷款期限：36个月；

（3）贷款用途：用于“泛海城市广场”项目建设；

（4）担保方式：以光彩置业持有的位于深圳市南山区前海路的宗地T102-0181土地使用权作抵押担保，并由本公司提供连带责任保证。

2、本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）拟于近期通过中信信托有限责任公司（简称“中信信托”）成立“中信融金中国泛海贷款集合资金信托计划”。通过该计划募集不超过40亿元人民币的资金，该笔资金将用于向中国泛海发放流动资金贷款。该次信托融资情况如下：

（1）融资金额：不超过人民币40亿元；

（2）融资期限：3年；

（3）融资用途：用于日常经营周转之用；

（4）担保方式：

由本公司所属北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）为中国泛海此次融资提供连带责任保证；泛海东风以其合法所有的北京市朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地J-1地块（即北京泛海国际居住区1#地块）的土地使用权提供抵押担保。

（二）董事会的表决情况

2013年6月18日，公司第七届董事会第三十四次临时会议分别审议通过了以下两项议案：

1、《关于为全资子公司深圳市光彩置业有限公司申请贷款提供连带责任保证的议案》（14票同意、0票反对、0票弃权）。经审议，公司董事会同意本公司为全资子公司深圳市光彩置业有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请5亿元人民币开发贷款提供连带责任保证。

2、《关于泛海建设集团股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司互相提供融资担保的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。本议案涉及事项系关联担保。表决时，公司关联董事回避了表决，公司五名非关联董事参与表决。经审议，公司非关联董事一致同意由泛海东风为本公司控股股东中国泛海向中信信托申请的不超过40亿元人民币流动资金贷款提供连带责任保证，同意泛海东风以其合法所有的北京市朝阳区东风乡1#地块的土地使用权为中国泛海提供抵押担保。

上述两项议案尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）深圳光彩置业有限公司

被担保人名称：深圳市光彩置业有限公司

成立日期：2002年5月27日

注册地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦A座16楼

法定代表人：李明海

注册资本：人民币50,000万元整

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。在合法取得的地块上从事房地产开发和经营。

与本公司的关联关系：为本公司全资子公司

光彩置业主要财务状况：

单位：人民币万元

项目	截止2012年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）	截止2013年3月31日 （未经审计）
总资产	99,198.90	112,168.59
总负债	30,120.31	36,775.25
净资产	69,078.59	75,393.34
营业收入	55,651.09	21,223.41
利润总额	21,642.07	8,283.96
净利润	16,244.94	6,314.74

（二）中国泛海控股集团有限公司

被担保人名称：中国泛海控股集团有限公司

公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

公司类型：有限责任公司

法定代表人：卢志强

注册资本：人民币60.58亿元

经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

税务登记证号：110105101712293

主要股东：泛海集团有限公司持有中国泛海96.70%股权，泛海控股有限公司持有中国泛海3.30%股权。

财务状况：截止2012年12月31日，中国泛海经审计营业收入为人民币65.42亿元，净利润为人民币4.64亿元，总资产为人民币786.13亿元，净资产为人民币218.10亿元。

三、泛海东风基本情况

泛海东风负责北京泛海国际居住区1#、2#、3#地块项目的开发建设。北京泛海国际居住区项目地处北京东四环核心区域，毗邻CBD，地理优势明显，具有较大的项目价值。该项目占地约25万平方米，规划总建筑面积约92万平方米。

2#、3#地块定位“国际高尚居住区”，为高品质低密度纯居住生态社区。1#地块定位“国际商贸博览中心”，规划建设一座五星级酒店，以及超高层智能化写字楼、商务公寓、会展中心、特色商业街。1#地块项目占地面积约7.5万平方米，规划总建筑面积约66.85万平方米，其中地上建筑面积约43万平方米，地下建筑面积约23.7万平方米。1#地块项目已取得《立项批复》、《建设用地规划许可证》、《规划设计方案复函》、《国有土地使用证》等。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，泛海东风近三年主要财务状况如下：

单位：人民币元

项目	截止2012年12月31日（经审计）	截止2011年12月31日 （经审计）	截止2010年12月31日 （经审计）
资产总额	5,814,356,879.46	5,304,519,002.26	5,113,684,892.84
其中：应收账款	0	0	0
其他应收款	3,267,768.21	3,477,025.62	4,006,500.04
负债总额	1,832,032,269.51	2,203,371,329.45	4,119,745,543.13
所有者权益	3,982,324,609.95	3,101,147,672.81	993,939,349.71
营业收入	0	0	0
利润总额	-8,402,518.25	-4,953,141.26	-3,853,738.72
净利润	-6,423,062.86	-3,791,676.90	-2,997,648.06
经营活动产生的净现金流量	-1,305,906,675.38	-2,051,841,662.71	-833,243,413.82

四、董事会意见及对上市公司影响

上述两项担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求。其中：

1、关于本公司向全资子公司光彩置业提供担保事项

深圳泛海拉菲花园三期项目（即“泛海城市广场”项目）位于深圳市南山区月亮湾片区，紧邻“前海深港现代服务业合作区”。前海合作区受国家政策大力支持，开发提速，市场前景良好，区域内项目价值大幅提高。本公司泛海拉菲花园三期项目受益前海合作区的设立和建设，预计将产生较高的受益。截至目前，泛海拉菲花园项目一期、二期销售及回款情况良好。项目三期已于2012年9月正式开工。鉴于此，公司董事会认为对光彩置业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为上述贷款事项提供连带责任保证。

2、关于公司所属子公司泛海东风为中国泛海提供担保事项

中国泛海拟通过中信信托融资人民币不超过40亿元，该笔贷款将用于日常经营周转之用。公司董事会出于以下几方面的考虑，同意泛海东风为中国泛海上述信托融资行为提供连带责任保证，同意泛海东风以其合法所有的北京市朝阳区东风乡1#地块的土地使用权为中国泛海提供抵押担保。

（1）自2008年以来，中国泛海为本公司及本公司所属公司融资提供担保累计担保额度达101亿元，对公司的融资工作给予了大力支持，较好地满足了公司重点项目开发建设的资金需求。

（2）中国泛海持有中国民生银行股份有限公司、民生证券有限公司、中国民生信托有限公司、民生投资管理股份有限公司、联想控股有限公司股权等大量优质资产。近年来，中国泛海各项业务运行稳健。截止2012年12月31日，中国泛海经审计总资产为人民币786.13亿元，净资产为人民币218.10亿元，具有雄厚的经济实力及较强的偿债能力。

（3）本公司、中国泛海已与中信信托签署《战略合作框架协议》，约定将根据本公司及所属公司资金需求情况，由中信信托发起设立信托计划向本公司或本公司所属子公司发放信托贷款，用于房地产项目开发。信托贷款规模不低于50亿元，期限不低于3年。中国泛海承诺为上述信托贷款提供连带责任保证。《战略合作框架协议》的签订，有利于公司今后融资工作的开展，将有效推动公司未来发展战略的实现。

五、独立董事意见

作为泛海建设的独立董事，我们对提交公司第七届董事会第三十四次临时会议予以审议的对外担保事项议案（即《关于为全资子公司深圳市光彩置业有限公司申请贷款提供连带责任保证的议案》、《关于泛海建设集团股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司互相提供融资担保的议案》）涉及相关内容进行了认真审查。在审阅有关文件后，我们基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：

上述两项议案所涉及的具体担保事项分别是公司为全资子公司以及公司控股子公司为本公司控股股东融资行为提供连带责任保证事宜。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

光彩置业负责深圳泛海拉菲花园项目的开发建设，其中：深圳泛海拉菲花园项目一期、二期销售情况良好，且均已交付使用。项目三期（即“泛海城市广场”项目）已于2012年9月开始基坑支护及桩基施工，目前开发建设进展顺利。

公司控股股东中国泛海持有民生银行、民生证券、联想控股等多项优质资产，且中国泛海业务运营稳健，具有偿债能力。特别是，中国泛海与中信信托、本公司签订《战略合作框架协议》，承诺将在未来公司融资时提供不低于人民币50亿元担保（期限三年）。

综合考量以上因素后，我们认为上述担保的财务风险处于可控范围之内，同意公司上述对外担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币1,433,059.69万元，占本公司2012年12月31日经审计净资产的168.41%，除本次为控股股东提供的担保外，其它担保均为公司对子公司的担保。目前，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第三十四次临时会议决议

2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-033

泛海建设集团股份有限公司

关于召开2013年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室

3. 会议表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

4. 会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2013年7月5日下午14:30

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年7月5 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年7月4日15:00至2013年7月5日15:00期间的任意时间。

5. 股权登记日：2013年7月1日

6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

7. 出席会议对象

（1）凡于2013年7月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书及网络投票操作程序附后。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2. 本次股东大会表决的议案

（1）关于为全资子公司深圳市光彩置业有限公司申请贷款提供连带责任保证的议案；

（2）关于泛海建设集团股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司互相提供融资担保的议案。

上述议案详见公司于2013年6月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间：2013年7月5日下午14:00-14:20。

3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联系电话：010-85259601，85259607

指定传真：010-85259797

联 系 人：陆 洋、张欣然

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票操作程序

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月十九日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

议 案	同意	反对	弃权
1、关于为全资子公司深圳市光彩置业有限公司申请贷款提供连带责任保证的议案
2、关于泛海建设集团股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司互相提供融资担保的议案

其中，议案2为关联担保事项，表决时，关联股东须回避。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作程序

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年7月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

3、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；

	议案名称	议案序号
总议案		100
议案一	关于为全资子公司深圳市光彩置业有限公司申请贷款提供连带责任保证的议案	1.00
议案二	关于泛海建设集团股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司互相提供融资担保的议案	2.00

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

注：股东如先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案表决意见为准。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年7月4日15:00至2013年7月5日15:00期间的任意时间。

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-034

泛海建设集团股份有限公司第七届

监事会第二十四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

泛海建设集团股份有限公司监事会于2013年6月14日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第七届监事会第二十四次临时会议的通知。会议于2013年6月18日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于为全资子公司深圳市光彩置业有限公司申请贷款提供连带责任保证的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。经审议，公司监事会同意本公司为全资子公司深圳市光彩置业有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请5亿元人民币开发贷款提供连带责任保证。

二、关于泛海建设集团股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司互相提供融资担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

本公司、中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）与中信信托有限责任公司（简称“中信信托”）签署了《战略合作框架协议》，协议约定：根据本公司项目开发情况，将通过中信信托融资不少于50亿元（三年以上）由中国泛海提供连带责任保证。

鉴于此，并考虑到长期以来，中国泛海在本公司融资业务上对本公司的支持，以及中国泛海雄厚的经济实力、偿债能力，公司监事会同意公司所属北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）为本公司控股股东中国泛海向中信信托申请不超过40亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证，同意泛海东风以其合法所有的北京市朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地J-1地块（即北京泛海国际居住区1#地块）的土地使用权为中国泛海提供抵押担保。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二○一三年六月十九日