第四届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2013-17
北京京能热电股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年6月8日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第四届董事会第二十六次会议通知。
2013年6月18日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十六次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
1、经审议，通过了《关于控股子公司承债收购涿州利源热电有限公司股权的议案》。
具体内容详见同日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
2、经审议，通过了《公司在京能集团财务有限公司存款的风险处置预案》。
赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告
北京京能热电股份有限公司
二〇一三年六月十八日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2013-18
关于控股子公司承债收购
涿州利源热电有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容简述：为有效推进涿州京源公司2×350MW燃煤热电联产机组项目建设，公司控股子公司河北涿州京源热电有限责任公司（简称：“涿州京源公司”）拟作为意向受让方，参与在北京产权交易所挂牌的涿州利源热电有限公司（简称：“涿州利源公司”或“标的企业”）产权交易。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司2013年6月18日召开的四届二十六次董事会审议通过。
● 本次交易尚需提交本公司股东大会审议。
一、本次交易的主要内容
本次交易标的为华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）持有的涿州利源公司100%股权及2,478.6万元债权，该标的已于2013年5月2日在北交所挂牌。根据挂牌公告，交易标的挂牌转让价格为人民币3,505.36万元（其中股权部分的转让价格为1,026.76万元，债权部分的转让价格为2,478.6万元）。
为有效推进涿州京源公司2×350MW燃煤热电联产机组项目建设，公司控股子公司涿州京源公司拟作为意向受让方，参与在北交所公开挂牌的涿州利源公司（标的企业）产权交易，以挂牌价格3,505.36万元，收购华能国际持有的标的企业100%股权及2,478.6万元债权。
本次交易已经公司四届二十六次董事会审议通过，因标的企业为北京产权交易所公开挂牌项目，能否成功收购尚有不确定性，公司将根据收购进度履行信息披露义务。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方华能国际情况介绍
1、基本情况
法定代表人：曹培玺
注册资本：人民币1,405,538.344万元。
经营范围：投资建设、经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应。
住所：北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦C段西区）
2、财务状况
截至2012年12月31日，华能国际总资产25,686,186.94万元，净资产6,491,824.03万元，2012年营业收入完成13,396,665.89万元，净利润完成685,245.40万元。
三、交易标的情况介绍
涿州利源公司成立于2009年10月，注册资本500万元，注册地址为：涿州市冠云东路20号，华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）为其唯一股东，持有目标公司100%股权。
涿州利源公司经营范围为“建设、管理热电厂及相关工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，目前安装一台35t/h循环流化床锅炉，一台0.6万千瓦热电联产机组，利用电厂循环水对外实现集中供热，最大供热能力为19.3MW，实际供热面积48万平方米。涿州利源公司上网电价执行河北省发改委批复的原涿州发电厂上网电价416.8元/千千瓦时，供暖价格执行依据涿州市冬季供暖价格标准，上网电价及供暖价格近三年均未发生变化。
四、涉及关联交易的其他安排
1、涉及的人员安置情况
本次收购资产不涉及人员安置问题。
2、本次交易完成后的同业竞争、关联交易情况
本次交易完成后，不存在新增同业竞争情况，不会增加新的关联交易。
五、本次交易对公司的影响
公司控股子公司涿州京源公司地处涿州地区，以涿州京源公司作为收购主体，在资产处置、供热市场、生产运营等各方面均具有优势。涿州京源公司收购涿州利源公司100%股权及相关债权，并负责收购后涿州利源热电有限公司的经营管理，有利于推动涿州京源公司负责承建的涿州2×350MW燃煤热电联产项目进展，有利于公司扩展在火电业务领域内业务，符合公司及全体股东利益。
六、备查文件目录
公司第四届董事会第二十六次会议决议。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一三年六月十八日