证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股 编号：临2013-020
东方通信股份有限公司第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
东方通信股份有限公司第六届董事会2013年第三次临时会议于2013年6月8日发出会议通知，于2013年6月17日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
董事会认为公司和激励对象已满足股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定公司股票期权激励计划首期股票期权的授予日为2013年6月18日，同意向首期97名激励对象授予共计1256万份股票期权。
王忠雄董事属于本期股票期权激励计划的受益人，回避了该项议案的表决。独立董事陶久华先生、王泽霞女士、陈静先生对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
关于公司股票期权激励计划授予相关事项的公告详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之公告。
二、《关于调整公司董事会下属专业委员会部分成员的议案》。原由喻明董事担任的薪酬与考核委员会主任职务调整为由陈静董事担任。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
东方通信股份有限公司董事会
二○一三年六月十九日
证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股 编号：临2013-021
东方通信股份有限公司第六届监事会2013年第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
东方通信股份有限公司第六届监事会2013年第三次临时会议于2013年6月17日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：
《关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对《关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》所确定的激励对象名单和数量进行核查后认为：
该名单以及首期股票期权授予的数量均未超出公司2013年第一次临时股东大会审议通过的公司股票期权激励计划的范围。《关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》所确定的激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
东方通信股份有限公司监事会
二○一三年六月十九日
证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股 编号：临2013-022
东方通信股份有限公司关于A股股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要提示：
股权激励权益授予日：2013年6月18日
股权激励权益授予数量：1256万份
一、股票期权授予情况
（一）股票期权激励计划已履行的决策程序
1. 2012年12月13日，东方通信股份有限公司（以下简称“东方通信”或“公司”）召开第六届董事会第三次会议，审议通过《东方通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划（草案）”）及其摘要、《东方通信股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。第六届监事会第三次会议审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。2012年12月14日公司公告股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关文件。
2. 2013年4月7日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于东方通信股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资委分配[2013]143号），原则同意公司实施股权激励计划。2013年4月19日公司进行相关公告。
3. 2013年5月，公司将股权激励材料报中国证券监督管理委员会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订，形成《东方通信股份有限公司股票期权激励计划与首期股票期权授予方案（草案修订稿）》（以下简称“股票期权激励计划（草案修订稿）”）和《东方通信股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》（以下简称“实施考核办法（修订稿）”），并经证监会备案无异议。2013年5月10日，公司进行相关公告。
4. 2013年5月20日，公司召开第六届董事会2013年第二次临时会议，审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《实施考核办法（修订稿）》。2013年5月21日，公司公告股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件。
5. 2013年6月14日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《实施考核办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6. 经公司股东大会授权，2013年6月17日，公司召开第六届董事会2013年第三次临时会议，审议通过《关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本期股票期权的授予日为2013年6月18日，同意公司向首期97名激励对象授予1256万份股票期权。
(二)关于本期股票期权授予符合授予条件的说明
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八条相关规定，公司股权激励授予条件为：
1．东方通信未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
3．按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4. 授予考核条件
股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于4.5%，且不低于公司近三年平均水平及对标企业50分位值；股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的净利润同比增长率不低于15%，且不低于公司近三年平均水平及对标企业50分位值；股票期权激励计划草案公告上一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
注：在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司授予考核条件已满足，公司本次向激励对象授予股票期权符合授予条件。
（三）本期股票期权授予的具体情况
1、本期股票期权的授予日：2013年6月18日。
2、授予数量：1256万份。
3、授予人数：97人。
4、本期授予的股票期权行权价格为：3.95元。
5、股票来源： 公司向激励对象定向发行股票。
6、本期所授予股票期权的行权期及各期行权时间安排情况：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自本次授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本期所授予股票期权的有效期为自本期授予之日起的五年时间。
7、激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟授予额度 (万份) | 占授予总量比例 | 占总股本比例 |
| 1 | 王忠雄 | 总裁、副董事长 | 38 | 3.03% | 0.03% |
| 2 | 李海江 | 副总裁 | 35 | 2.79% | 0.03% |
| 3 | 虞永超 | 副总裁 | 35 | 2.79% | 0.03% |
| 4 | 郭端端 | 副总裁 | 24 | 1.91% | 0.02% |
| 5 | 俞芳红 | 副总裁 | 24 | 1.91% | 0.02% |
| 6 | 顾帼英 | 副总裁 | 24 | 1.91% | 0.02% |
| 7 | 王文奎 | 副总裁 | 24 | 1.91% | 0.02% |
| 8 | 赵 威 | 财务总监 | 15 | 1.19% | 0.01% |
| 9 | 蔡祝平 | 董事会秘书 | 13.26 | 1.06% | 0.01% |
| 中层、核心骨干人员（合计88人） | 1023.74 | 81.51% | 0.82% | ||
| 合计共97人 | 1,256.00 | 100.00% | 1.00% | ||
激励对象详细名单见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、监事会对本期股票期权授予的激励对象名单和数量的核实情况
公司监事会对本期股票期权授予的激励对象名单和数量进行核实后，认为：
本期股票期权授予的对象及授予数量均未超出公司2013年第一次临时股东大会审议通过的公司股票期权激励计划的范围。《关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》所确定的激励对象的主体资格合法、有效。
三、本期股票期权授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 期权定价模型对股票期权的公允价值进行测算。董事会已确定股票期权的授予日为 2013 年6月18日，当日公司股票收盘价为5.24元，根据Black-Scholes 期权定价模型计算出公司授予的1256万份股票期权总价值为2562万元。
假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则股票期权成本为2562万元。根据《企业会计准则第11 号—股份支付》，该笔费用将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销，增加管理费用约2562万元，从而对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响，2013年-2017年期权成本摊销情况如下表：
| 期权份额(万份) | 期权价值（元） | 期权成本 （万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） | 2017年 （万元） |
| 1,256 | 2.04 | 2562 | 448 | 897 | 705 | 384 | 128 |
本计划期权成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
董事会确定公司股票期权激励计划首期股票期权授予日为 2013 年6月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
公司股票期权激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并经监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。
五、律师法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划以及A股股票期权授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本次授予事宜之授予日、授予对象、授予数量、行权价格符合《激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；本次激励计划A股股票期权授予条件已成就。
六、其他事项说明
1.本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2.股权激励缴纳个人所得税按规定自行缴纳。
七、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事意见
4、法律意见书
特此公告。
东方通信股份有限公司董事会
二○一三年六月十九日