百亿港元收购雅士利

  蒙牛跻身国产奶粉

  四大金刚

  两个月来，蒙牛乳业的一系列动作让人目不暇接——与新西兰AsureQuality建立食品质量安全第三方独立认证机构、收购现代牧业巩固优质奶源基地、携手法国达能加码酸奶业务。昨日，蒙牛乳业又以迅雷不及掩耳之势再抛重磅消息，公司向雅士利国际股东发出要约，并获得后者两大股东承诺出售75.3%控股权，而此次交易有可能涉及的最大现金量将超过110亿港元。

  或成国内乳业最大并购

  具体看本次交易方案，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计持有股份26.81亿股，约占雅士利已发行股本的75.3%。

  根据要约计划，雅士利接受股份要约的股东可选择每股3.5港元现金或每股2.82港币的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。蒙牛乳业分别与张氏国际和CA Dairy签订不可撤销承诺，后者接受要约出售其持有的雅士利51.3%和24%的股份。

  张氏国际已承诺就其持有的18.27亿股股份接纳现金加股份方案。CA Dairy承诺就其持有的8.54亿股股份接纳现金方案。因此，根据股份要约，蒙牛将以总代价约51.52亿港元加上向张氏国际发行12.44亿股要约人股份向张氏国际收购18.27亿股股份，以及以总代价约29.88亿港元向CA Dairy收购8.54亿股股份。若只有张氏国际接受第二种选择而所有其他股东均接受第一种选择，交易的现金总额将超过110亿港元。交易完成后，张氏国际将实际持有雅士利10%的股份。

  以上述金额来看，或是迄今为止，中国乳业规模最大的一次并购，亦成为蒙牛乳业在奶粉领域发力的信号。

  联姻雅士利蒙牛欲补短

  蒙牛乳业总裁孙伊萍表示，此次并购后将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，未来还将通过引进蒙牛乳业的专业知识以及国际产业合作伙伴，进一步将雅士利发展成为一家更加国际化的奶粉企业。

  雅士利作为中国婴幼儿配方奶粉产品领先企业，旗下有两大品牌雅士利和施恩。其中，雅士利主要面向中端及中高端消费者，施恩则面向高端消费者。数据显示，雅士利去年实现营收36.55亿元，同比增长23.6%%；实现净利润4.68亿元，同比增长53%。其中，雅士利和施恩婴幼儿配方奶粉分别实现销售收入24.78亿元和6.53亿元，分别同比增长35.8%和7.4%。

  对于联姻蒙牛乳业，雅士利董事长兼总裁张利钿表示：“雅士利看好中粮集团作为大型央企的重要战略平台，有着非常开放的管理模式，能鼓励并购的企业做强做大，发挥管理的自主权。”

  值得注意的是，6月4日工信部制定《提高乳粉质量水平 提振社会消费信心行动方案》，该方案中明确，要落实《食品工业“十二五”发展规划》，联合制定发布《全国奶业发展规划》，引导婴幼儿配方奶粉优势企业实施强强联合、兼并重组，提高产业集中度。在此背景之下，蒙牛与雅士利的联合更显底气十足。

  业内资深人士表示，蒙牛在奶粉业务上市场占有率一直落后，特别是在一系列奶粉安全事件后，丑闻对蒙牛影响很大，其在市场上肯定要有动作弥补这些短板。蒙牛一连四次资源整合，都是中粮接手后的大动作，不论是补“短板”，还是增大市场份额，中粮都是蒙牛背后的“粮仓”。

  一连四度发力亦有质疑声

  回看蒙牛今年一连串动作，从布局奶源到发力奶粉市场，可谓紧锣密鼓。

  4月24日，蒙牛与新西兰国有企业AsureQuality有限公司，协同中粮集团以及新西兰普华永道会计师事务所在京签署合作框架协议，共同探索成立食品质量安全第三方独立认证机构。紧随其后，5月8日，蒙牛斥资32亿港元增持现代牧业，加速了蒙牛对优质牧场的投入和建设力度。仅隔两周，蒙牛再度宣布与达能再续“前缘”，通过直接合资的形式，引进达能世界先进的酸奶技术和品牌管理经验。

  从时间轴上看，蒙牛几乎以每月一个大手笔事件加速着自身奶业板块的重组整合。不过，对于蒙牛的一系列大动作，业内人士的观点也有褒有贬，赞成者认为蒙牛通过并购，能迅速加强实力，弥补短板，而质疑者则认为，蒙牛一系列动作也有风险，或将“引狼入室”，如引入外资的同时，市场份额亦将被“瓜分”。另一方面，随着企业越做越大，会向一个寡头垄断的方向发展，将全国的资源集中到一个大企业身上，也并不适应中国奶业的发展。

  对于外界质疑之声，蒙牛方面表示，与达能、爱氏晨曦等国际伙伴的战略合作，是竞合关系，双方可以各自发挥优势，做大做强中国市场。

  产量排名从第十跃升第四

  单就此次引入雅士利后，蒙牛奶粉的市场份额将如何提升备受关注。

  数据显示，蒙牛2012年营业收入为360.8亿元，其中，液体奶收入323.37亿元，占蒙牛总收入的89.6%，奶粉业务占比仅为1%。

  蒙牛坦言，公司目前奶粉的销售情况比去年大有改善，但对整体收入贡献还不大。引入雅士利后，希望带来协同效应，通过雅士利带动蒙牛奶粉业务的发展。蒙牛预计，并购后奶粉业务收入占比将达到集团收入的10%；税后净利润占比将达到25%。

  根据蒙牛方面的统计，从2012年市场份额来看，雅士利占到6.7%，蒙牛占比不到1%。而工信部披露，占据国内奶粉产量前5名的企业第一为伊利股份6.42万吨、第二完达山、第三飞鹤产量均超过3.3万吨、第四福建明一2.9万吨、第五雅士利2.58万吨 。而整体规模目前第二的蒙牛乳业奶粉年产量有4758吨，排名第十。上述分析人士也指出，蒙牛收购雅士利后，产量排名有望进入前四，对国内奶粉市场“老大”伊利会产生一定的影响，奶粉市场份额会有区域性的变动，但总体前三名变化不会太大。

  尽管国产奶粉品牌已有一定的市场认可度，但国内奶粉市场仍是洋奶粉的天下。资料显示，多美滋、美赞臣、雀巢、雅培、惠氏这五大洋奶粉合计市场份额接近60%。在国内一线城市，洋奶粉更从2004年起就占据主导地位，市场份额高达九成以上。

  奶粉安全事件发生后，伊利、蒙牛等国内乳品企业都加大了婴幼儿奶粉的生产和投入。尽管如此，数据显示，自2008年“三聚氰胺”事件后，施恩的销售业绩已从原来的10亿元大幅下滑到3亿元左右。

  乳业专家表示，近年来国产奶粉问题频发，失去消费者信任，而洋奶粉愈发“吃香”，不少国产奶粉也纷纷推出高端产品试图挽回业绩。国产品牌婴幼儿奶粉在一线城市的占有率仅有2%，其销售绝大部分在二、三线城市实现，市场地位仍岌岌可危。此次蒙牛收购雅士利或开启中国奶粉行业的一轮并购潮。