证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2013-022

  新疆城建(集团)股份有限公司公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2013年5月17日，新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所公司管理部《关于对新疆城建（集团）股份有限公司2012年年报的事后审核意见函》（上证公函[2013]0169号），根据上海证券交易所的要求，现就审核意见回复内容公告如下：

  1、公司取得新疆恒通房地产开发有限公司股权过程及其未来经营计划。

  回复：新疆恒通房地产开发有限公司设立于2001年2月28日，注册资本1000万元人民币，公司设立后经三次股权转让，截止2007年底，公司股东为自然人尹纪奎，持有股权比例100%。2003年4月，该公司与当时乌鲁木齐水磨沟区建设局签订《水磨沟区荒山绿化承包协议书》，取得了乌市雪莲山1200亩荒山绿化项目，根据《乌鲁木齐荒山绿化承包管理办法》，1200亩荒山绿化项目验收合格后，其中30%的用地可进行商业开发。恒通公司完成绿化工作后，由于资金紧张，经营困难，无能力继续开发项目，并欠银行贷款5,000多万元。2007年，经本公司与恒通公司协商，该公司股东尹纪奎无偿向新疆城建转让其持有的恒通公司62%的股权（620万股），恒通公司成为本公司的控股子公司，并以其继续作为实施主体开发建设乌市雪莲山1,200亩荒山绿化及房地产开发项目，新疆城建向控股后的恒通公司提供5,655万元补充流动资金，用于项目的开发及偿还银行贷款。新疆城建代恒通公司向银行偿还的贷款，将在以后年度尹纪奎取得的投资分红中扣回，归还新疆城建。上述事项，经公司2007年第十五次临时董事会审议通过，并进行了公告。

  2012年底，以恒通公司为实施主体的乌市雪莲山“紫美雅和”商住小区项目已正式动工，项目竣工实现销售后，恒通公司预计将于2014年度实现收益。

  2、公司与新疆通力的业务往来情况及回款计划。

  回复：

  （1）应收新疆通力建设股份有限公司2,822万元，该业务情况为新疆通力建设公司总承包阿克苏财富广场项目，公司控股子公司阿克苏兴业建设有限公司为分包方，该款项为尚未收回的分包工程款，本年可按计划收回。

  （2）新疆城建（集团）股份有限公司阿克苏房产分公司开发的阿克苏财富广场房产项目合同价为7,000万元，施工方新疆通力建设股份有限公司，采用总承包方式施工，该预付款2,020万元，为支付的工程进度款，在本年度取得工程款发票后，转入项目开发成本。

  （3）公司与新疆通力建设股份有限公司签订《温宿县塔格拉克水电站项目合作协议书》，合作建设温宿县塔格拉克水电站项目，所欠款项8,171万元为工程建设的垫资款，新疆通力塔格拉克水电有限公司是新疆通力建设股份有限公司的全资子公司；按照协议约定在工程竣工验收后，新疆通力建设股份有限公司分三年还本付息。

  3、公司拟采取何种措施保证14.13亿元的短期借款及2.15亿元的一年内到期的长期借款能够按期还本付息。

  回复：公司已经关注到了上述问题可能给公司带来的经营风险，并计划采取以下措施逐步降低资产负债率。

  （1）加强“清欠”工作力度，积极清收应收款；

  （2）增强房产等产品的销售力度，及时对预收款确认收入；

  （3）加强工程施工管理，对完工工程的决算工作及时跟进，减少公司预提费用；

  （4）在公司经营资金允许的条件下，归还部分银行短期借款。公司承担的“棚房区”改造项目申请了9亿元的住房公积金贷款，随着项目的竣工，该部分贷款将于2013年至2014年逐步归还，可适当降低公司资产负债率；

  （5）积极调整债务结构，减少短期贷款的额度，增加中长期贷款。

  4、公司拟采取何种措施保证未来期间公司主营业务的盈利能力。

  回复：2013年公司将通过以下措施保证主营业务的盈利能力：

  一是新型城镇化建设将为基础设施建设和产业升级带来较大的发展空间，2013年公司将积极抓住有利时机，通过市政公用工程、房屋建筑工程特级资质的申请，为企业今后业务领域的深入提供平台，同时积极申请城市轨道交通工程专业承包资质，加大工程施工承揽力度，提高企业综合盈利能力和市场竞争力；

  二是公司近几年承建的基础建设项目以BOT、BT投融资模式大幅增多，公司作为国有控股企业承担的“棚户区”改选项目申请了9亿元的住房公积金贷款，这些都直接或间接的造成公司资产负债率居高不下，2013年公司将采取多种措施降低公司资产负债率；

  三是保障现有房地产项目的顺利建设，尽早实现销售，产生效益；

  四是加强对公司新型建材项目尤其是凯乐砌块项目的市场推广，达到设计产量，实现盈利；

  五是落实公司董事会提出“十二五”期间要进一步调整完善产业和投资结构，逐步清理不符合公司主业发展方向或经济效益不佳的业务或投资，实现投资效益最大化的总体要求。进一步优化集团公司产业板块，提升产业层次和核心竞争力，增强可持续发展能力。

  5、公司将采取何种措施改善新疆城建工程建设有限公司、新疆宝深管业有限公司、新疆凯乐新材料有限公司三家全资子公司未来期间的盈利能力。

  回复：(1)公司全资子公司新疆城建工程建设有限公司报告期末净利润为-964.12万元，公司将采取以下措施改善未来期间的盈利能力：一是2013年公司将积极抓住有利时机，通过申请市政公用工程、房屋建筑工程特级资质、申请城市轨道交通工程专业承包资质，为企业今后业务领域的和深入提供平台；二是加大工程施工承揽力度，提高企业综合盈利能力和市场竞争力，增加公司工程总承包收入；三是加强公司内部管理，加强成本费用及期间管理成本的控制。

  (2)公司全资子公司新疆宝深管业有限公司报告期末净利润为-670万元，主要原因是：一是收购的PE管生产线还未投产，没有产生经济利润，并造成106万元停工损失；二是新上的排水管生产线处于建设阶段，未投产。2013年公司将采取以下措施改善盈利能力：（1）新的排水管生产线的安装、调试工作已经结束，可以大量生产利润率比较高的大口径排水管。（2）在原有的PE管生产线基础上扩大生产经管范围，增加PVC、PPR管材的深加工，加大销售力度，增加利润。

  (3)公司全资子公司凯乐新材料有限公司报告期净利润为-3,624.74万元，主要原因如下：

  a新疆凯乐新材料有限公司生产的节能保温砌块为市场新产品，销路尚未全面打开，需进一步增强市场推广工作，造成营业收入较低；

  b由于该公司场地的限制，生产量不能达到设计要求，产量较低从而造成产品单位成本偏大。本年度毛利润为亏损282万元。

  c按照《企业会计准则第1号—存货》第十五条“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。”的规定，该公司本年度计提了存货跌价准备2,260.86万元。

  2013年公司将采取以下措施改善未来期间的盈利能力：

  a通过消化吸收掌握的国外先进工艺技术，新疆凯乐新材料有限公司根据市场需要已经研发出新型烧结空心砖，施工图集已经出版，2013年6月1日起正式实施。该产品不改变现有建筑施工工艺，可以完全替代现有墙体材料，从而实现企业盈利能力的较快提高。

  b新疆凯乐新材料有限公司产品应用示范建筑——城建·欣悦园于2013年5月7日通过国家十二五科技支撑计划“节能烧结类墙体材料成套技术应用研究”课题专家组的中期检查，节能保温系列产品的应用将加快，从而带动企业增产增效。

  c新疆凯乐新材料有限公司已经完成了新疆城建集团承担的国家十二五科技支撑计划《节能烧结类墙体材料成套技术应用研究》 课题的子课题《开发适合的砌体配套材料及技术集成与示范——薄灰缝工艺技术研究》的砌体配套材料的研发工作，完成了薄灰缝工艺技术与灰缝厚度控制技术的研究。未来该项科研工作成果可以通过科技转化增加企业的盈利能力。

  d新疆城建集团公司将继续发挥集团节能保温砌块产品应用领导小组的作用，扩大产品应用领域以及适时延伸产业链，提升新疆凯乐新材料有限公司的盈利能力。

  6、关于2012年度内控审计会计师事务所报酬情况。

  回复：2012年度华寅五洲会计师事务所对公司进行了内控审计，也是公司首次进行内控审计，根据双方约定，公司2012年度内控审计不另行收取报酬。

  新疆城建（集团）股份有限公司

  2013年6月19日