股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2013-048

  上海联华合纤股份有限公司关于孔令泉提案问题的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年6月13日，公司收到董事孔令泉（没有甘肃华夏的授权书）发来的电子邮件，请列入公司于2013年6月25日召开的2012年年度股东大会提案，提案内容：“罢免李保荣、连建州、白若熙、江容、曹轶星在公司第七届董事会的董事职务。鉴于李保荣、连建州、白若熙、江容、曹轶星董事非法召集董事会，严重阻挠公司正常推出的重大资产重组预案；不参加按合法程序召集的审议重大资产重组预案的董事会，损害了全体股东的利益，故提请股东大会罢免其董事职务。”

  公司董事会收到孔令泉邮件后非常重视，李保荣董事长立即联系了甘肃华夏的原联系人朱胜利，“说不知道此事，孔令泉也没告知。”董事会于次日按甘肃华夏公告提供的地址快递发函，请甘肃华夏的董事长赵志强确认并提供提案原件。同时函告公司各董事、监事希望相互转告，提供赵志强的通信联系方式，请甘肃华夏提供提案原件。至今孔令泉没有告知董事会甘肃华夏董事长赵志强的联系方式与甘肃华夏公司联系电话。

  按照公司章程第三节股东大会提案第五十八条股东大会提案应符合下列条件：

  （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。

  （二）有明确议题和具体决议事项；

  （三）以书面形式提交或送达董事会

  根据章程规定，董事会意见如下：

  （1）董事会至今无法确认孔令泉所发邮件的真实性，孔令泉至今未提供甘肃华夏法人代表赵志强的联系方式以便本董事会向其核实该邮件是否代表甘肃华夏的本意；

  （2）工商登记材料的法人代表是赵志强并非孔令泉，孔令泉未提交法人授权委托书等一切证明材料；

  （3）孔令泉提出本议题的目的性是阻挠董事会的正常工作，再次导致董事会瘫痪，阻挠重组进程。

  （4）其议题内容与事实不符。白若熙董事未召集提案中所提的董事会，召集人应是李保荣、江容、高慧、连建州、潘一欢、曹轶星六名董事。

  （5）其议题是以邮件方式提供与章程规定提前十日以书面形式提交不符。

  章程第五十九条 公司董事会应当与公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

  孔令泉提交的议案罢免理由与事实严重不符并损害了公司和股东的最大利益。本次董事会由公司时任副董事长（现任董事长）李保荣召集，当时公司董事长为孔令泉，但孔令泉却怠于行使董事长职务，严重不作为，主要表现为：

  1、公司于2013年3月6日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请重大资产重组停牌，3月26日申请股票延期复牌，5月2日第二次申请延期复牌。 6月4日前公司本次重大资产重组预案如无法通过上交所审核，董事会审议通过，并在6月4日前公告，公司应当发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺六个月内不再筹划重大资产重组。公司将面临2013年底退市的风险，公司全体股东的利益将遭受重大损失。据此，公司应于6月3日前召开董事会审议并通过本次重大重组预案，但直到公司6月3日召开董事会的会议通知的最后时限，5月27日前，孔令泉尚未发出召集公司董事会的通知，公司董事也未收到本次重组预案。在此之前公司多名董、监事向孔令泉发去信函、邮件，督促其履行董事长职务，通报本次重组进展情况，尽快召开董事会审议与本次重大资产重组相关的事宜，但孔令泉却置之不理。

  2、公司总经理兼董秘白若熙与公司原董事长孔令泉因工作分歧，于2013年4月26日提交辞呈，辞去公司总经理和董秘职务。公司总经理及董秘由公司董事会聘任，其辞职应由公司董事会决定同意与否，并由公司董事会聘任新任总经理及董秘但白若熙辞职后，孔令泉在未召开公司董事会的情况下，擅自接受白若熙辞职，并代行公司总经理及董秘职务，集公司董事长、总经理、董秘于一身，致使公司治理结构不健全。

  3、在公司多名董、监事向公司原董事长孔令泉发出信函，督促其履行职务，召集公司董事会无果的情况下，2013年5月24日李保荣等公司六名公司董事联名向孔令泉提交了《关于召开公司临时董事会的提议》，要求召开临时董事会，审议聘任公司总经理及董秘，审议设立公司重大资产重组工作组的议案，紧急研究并推进公司生存及发展等重大问题。孔令泉5月27日回复称会根据公司章程及董事会议事规则，在会议召开前7天书面通知召集公司董事会。根据公司章程孔令泉应在接到提议后10日内，召集和主持公司董事会议。也就是孔令泉最迟在5月27日必须发出董事会召集通知，但 直到5月28日孔令泉仍未发出董事会召集通知，后来事实证明，在接到提议10日内，孔令泉没有根据董事提议和提案召集和主持临时董事会。

  以上事实说明孔令泉在公司面临重大资产重组的关键时刻，怠于行使董事长职务，严重不作为，至今未将交易所对汇泰投资的反馈意见交由公司董事会审核，损害了公司及公司股东的利益。在此紧急情况下，公司时任副董事长李保荣代理履行董事长职务，于2013年5月28日发出召集公司第七届临时董事会会议通知。李保荣作为本次董事会召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。

  基于上述事实，君泽君律师出具法律意见书认为：“公司本次董事会的召集和召开程序、出席本次董事会的董事或董事代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效，本次董事会决议合法有效。”

  董事会认为孔令泉的议题真伪难辨，议题有误，并违反公司和股东的最大利益为行为准则。

  章程第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与决议一并公告。

  本董事会根据章程六十条规定决定不将孔令泉的议题列入2012年股东年会的会议议程，并且在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与决议一并公告。

  上海联华合纤股份有限公司

  董事会

  2013年6月17日