股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-038

  山西证券股份有限公司

  关于第二届董事会第二十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司章程》规定，因情况紧急，公司于2013年6月15日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第二届董事会第二十一次会议的通知及议案等资料。2013年6月17日、18日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心30层以现场结合电话会议的形式召开。

  会议由张广慧董事长主持，12名董事全部出席。其中，任宏伟董事、周宜洲董事、曹冬董事、王瑞琪独立董事、王卫国独立董事、蒋岳祥独立董事以电话会议方式参会；因工作原因，容和平独立董事书面委托王瑞琪独立董事、李兆会董事书面委托张广慧董事、孙璐董事书面委托侯巍董事代为出席会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员和其他有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了以下事项：

  1、审议通过《关于签署<现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议>的议案》。

  同意公司与大华期货有限公司（以下简称“大华期货”）、河南省安融房地产开发有限公司（以下简称“河南安融地产”）、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司（以下简称“上海捷胜公司”）、玺萌融投资控股有限公司（以下简称“北京玺萌公司”）、格林期货有限公司（以下简称“格林期货”）签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《关于签署<有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议>的议案》。

  同意公司与河南安融地产、上海捷胜公司、北京玺萌公司签署《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。

  《补偿协议》主要约定以下事项：

  （1）补偿期限

  河南安融地产、上海捷胜公司、北京玺萌公司承诺，在公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项（以下简称“本次交易”）完成当年度起的三年内（以下简称“承诺期限”），若本次交易标的格林期货100%股权截至某一年度末的价值低于总交易价格，则差额部分由河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司向公司进行补偿。

  （2）减值测试

  在承诺期限内，公司将聘请经各方认可的具有证券期货从业资格的资产评估机构对本次交易标的进行评估，并根据评估结果进行减值测试，出具《减值测试报告》。公司将聘请经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对《减值测试报告》出具专项审核意见，并由此确定交易标的期末减值额。

  （3）补偿股份的确定

  补偿股份=期末减值额÷发行价格－已补偿股份数量

  承诺期限内，如果河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司持有的公司股份不足以补偿当年的期末减值额，则不足部分由其以现金补足。

  （4）补偿的实施

  根据减值测试的结果，若河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司应向公司进行股份补偿和/或现金补偿，则公司应在该年度的年度报告披露之日起15个工作日内，以书面方式通知河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司。河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司应自前述年度报告披露之日起30个工作日内将补偿股份划转至公司董事会设立的专门证券账户（以下简称“专用证券账户”）内进行锁定，并将现金补偿（如适用）支付至山西证券指定的银行账户。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。

  承诺期限内，公司在确定最后一个年度补偿股份的数量并完成股份锁定手续后，公司董事会将在3个月内召集股东大会审议回购河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司向公司补偿的全部股份的议案；若股东大会通过股份回购议案，则公司以1元总价回购专用证券账户内的全部股份，并依法予以注销。

  如果上述锁定手续完成后且公司董事会召开会议审议股份回购议案前，公司股票价格高于本次交易非公开发行股份的发行价格，则河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司可以在前述董事会会议召开10个工作日前共同以书面方式通知公司选择以现金方式进行补偿；若河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司根据前述约定选择以现金方式进行补偿，则其各自应支付的补偿金额为：

  河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司各自应支付的补偿金额=各自根据《补偿协议》划转至专用证券账户内的股份数量×发行价格。

  （5）责任免除

  承诺期限内，如非因本次吸收合并完成前格林期货或山西证券外其他各方原因发生以下情形，河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司不再承担补偿责任：(i)本次吸收合并完成后的存续公司被期货行业监督管理机构限制或者暂停全部或部分期货业务，限制转让财产或在财产上设定其他权利；(ii)市场出现重大不利变化致使整个期货行业经营管理和财务状况发生重大不利影响；(iii)存续公司涉嫌严重违法违规经营，被有权机关采取强制措施；(iv)存续公司被撤销、接管、托管、关闭、解散、或者重组、破产；(v)山西证券不行使股东权利或者承担股东义务，造成存续公司治理的重大缺陷；(vi)山西证券转让存续公司的全部或部分股权，或者其所持有的存续公司股权被司法部门冻结、查封或强制执行。

  《补偿协议》还就违约责任、保密义务、协议终止等事项进行明确约定。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过《关于同意<关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案>的议案》。

  同意公司与大华期货、河南安融地产、上海捷胜公司、北京玺萌公司、格林期货签署《关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》。该方案用于跟踪公司在现金和发行股份购买格林期货100%股权、同时以格林期货为存续公司吸收合并大华期货事项完成后，对存续公司——格林大华期货有限公司（最终名称以经工商登记注册名称为准）中归属于格林期货相关资产有关年度进行资产减值测试使用。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过《关于调整公司部门设置的议案》

  同意设立公募基金部（名称暂定）为一级部门，主要负责筹备开展公募证券投资基金管理业务（以下简称“公募基金业务”），待公司向中国证监会申请并获得公募基金业务资格后，主要负责开展公募基金业务。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2013年6月20日