第五届董事会第一次会议决议公告
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-029
郑州三全食品股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于2013年6月9日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2013年6月19日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长主持，公司监事、总经理、财务负责人、董事会秘书、等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
选举陈南先生（简历附后）为公司第五届董事会董事长，任期三年。
2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》
选举贾岭达女士（简历附后）为公司第五届董事会副董事长，任期三年。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司第五届董事会专业委员会人员组成的议案》
同意第五届董事会各专业委员会的人员组成。
（1）战略委员会委员由陈南、陈泽民、贾岭达、陈希、汪学德（独立董事）组成，陈南担任该委员会主席；
（2）审计委员会委员由杜海波（独立董事）、张道庆（独立董事）、张雷组成，杜海波担任该委员会主席；
（3）提名委员会由汪学德（独立董事）、张道庆（独立董事）、陈南组成，汪学德担任该委员会主席；
（4）薪酬与考核委员会由张道庆（独立董事）、杜海波（独立董事）、陈希组成，张道庆担任该委员会主席。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
同意聘任陈希先生（简历附后）为公司总经理，任期三年。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据总经理提名，同意聘任戚为民先生、王凯旭先生、许江营先生、高冠军先生、郑晓东先生为公司副总经理，戚为民先生同时担任公司财务负责人，上述人员任期三年，自董事会批准之日起生效。上述人员简历附后。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》
同意聘任郑晓东先生为公司董事会秘书，任期三年。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，郑晓东先生的任职资料已报备深圳证券交易所备案审核无异议。郑晓东先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
郑晓东先生通讯方式如下：
电话：0371-63987832
传真：0371-63988183
电子邮箱：zhengxiaodong@sanquan.com
联系地址：河南省郑州市惠济区天河路366号
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任徐晓女士（简历附后）为公司证券事务代表，任期三年。
徐晓女士通讯方式如下：
电话：0371-63987832
传真：0371-63988183
电子邮箱：xuxiao@sanquan.com
联系地址：河南省郑州市惠济区天河路366号
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更三全食品综合基地（二期）建设工程项目部分实施内容的议案》
公司募投项目《三全食品综合基地（二期）建设工程项目》投资主要内容为年产量为6.44万吨的速冻汤圆生产车间、年产量为8.56万吨的速冻水饺生产车间及具有物流配送功能的立体自动化冷库。其中立体自动化冷库的总投资金额为13,470.53万元。
随着公司华北市场的不断开拓，在公司的华北综合基地（天津）建造一座具备物流配送功能的立体自动化冷库，更有利于降低综合物流成本、实现公司整体的精细化管理和公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率。
拟将原在郑州建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库变更为：在郑州建造一座普通冷库，投资金额为1,928.34万元；在公司的华北生产基地天津新技术产业园区武清开发区建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库，投资金额为11,542.19万元，实施主体由原全资子公司河南全惠食品有限公司变更为全资子公司天津全津食品有限公司，总投资金额不变。
具体内容详见2013年6月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郑州三全食品股份有限公司关于变更三全食品综合基地（二期）建设工程项目部分实施内容的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，保荐代表人对此发表了保荐意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2013年7月9日召开2013年第二次临时股东大会，召开2013年第二次临时股东大会通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第一次会议审议有关事项的独立意见；
3、国信证券股份有限公司《关于郑州三全食品股份有限公司三全食品综合基地（二期）建设工程项目变更部分实施内容的核查意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司董事会
2013年6月20日
附：简历
陈南先生，出生于1969年3月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2001年6月至2009年7月任公司董事兼总经理，2009年7月至今，任公司董事长。截至目前，陈南先生持有本公司9.84%的股份，是本公司实际控制人之一。陈南先生和董事陈希先生是兄弟关系，与陈希先生同为公司另两名实际控制人及董事陈泽民先生和贾岭达女士之子，陈南先生的配偶与董事张雷先生系兄妹关系，除上述情况外，陈南先生与其他董事及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
贾岭达女士，出生于1944年2月，中国国籍，无境外居留权，大学学历。2001年6月股份公司设立至今，任公司副董事长。截至目前，贾岭达女士持有本公司8.55%的股份，是本公司实际控制人之一。贾岭达女士和董事陈泽民先生是夫妻关系，与另两名实际控制人及董事陈南先生和陈希先生为母子关系，除上述情况外，贾岭达女士与其他董事及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
陈希先生，出生于1973年1月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2001年6月至2009年7月任公司董事、副总经理，2009年7月至今任公司董事兼总经理。截至目前，陈希先生持有本公司9.84%的股份，是本公司实际控制人之一。陈希先生和董事陈南先生是兄弟关系，与陈南先生同为公司另两名实际控制人及董事陈泽民先生和贾岭达女士之子，除上述情况外，陈希先生与其他董事及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
戚为民先生，1966年2月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，会计师。2005年11月至2011年3月任本公司副总经理、财务负责人；2011年4月至今，任本公司董事、副总经理、财务负责人。戚为民先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王凯旭先生，1978年9月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2006年3月至今任本公司副总经理。王凯旭先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许江营先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。2006年3月至今任本公司副总经理。许江营先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高冠军，1976年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任郑州太古可口可乐饮料有限公司分公司经理、北京汇源饮料食品集团有限公司大区总经理、农夫山泉股份有限公司区域总经理、西安殷荣饮品有限公司市场总监，现任公司副总经理。高冠军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
郑晓东先生，1973年12月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。 2004年10月至今任本公司副总经理、董事会秘书。郑晓东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐晓女士，1977年11月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。2006年8月至今任郑州三全食品股份有限公司证券事务代表；徐晓女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-030
郑州三全食品股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于2013年6月9日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。
2、本次会议于2013年6月19日上午11点在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
选举李玉女士（简历附后）为公司第五届监事会主席，任期三年。
2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更三全食品综合基地（二期）建设工程项目部分实施内容的议案》。
公司根据实际情况对非公开发行募投项目的部分实施内容做出相应调整，能够更为有效地配置资源，更有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募集资金投资项目变更部分内容无异议。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，本次变更的程序符合相关法律法规的规定。
此议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司监事会
2013年6月20日
附：简历
李玉，女，1970年12月出生，大专学历。2002年7月至今，在郑州三全食品股份有限公司财务部工作，现任公司监事会主席。李玉女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-031
郑州三全食品股份有限公司
关于变更三全食品综合基地（二期）建设工程项目部分实施内容的公告
郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013 年6月19日在召开的第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过了《关于变更三全食品综合基地（二期）建设工程项目部分实施内容的议案》，该议案还需提请公司2013年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。现就变更部分实施内容的相关事宜公告如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1154号文件核准，公司于2011年8月26日采取非公开发行股票方式非公开发行人民币普通股（A股）14,054,383股，本次发行募集资金总额为498,930,596.50元，扣除发行费用15,950,000元后，募集资金净额为482,980,596.50元。以上非公开发行的募集资金已经京都天华会计师事务所有限公司验证并出具了“京都天华验字[2011]第0160号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
公司非公开发行的募集资金投资项目全部用于“三全食品综合基地（二期）建设工程项目”的投资建设。
二、本次募投项目部分实施内容的变更情况
1、募投项目的原备案情况
公司非公开发行的募投项目 “三全食品综合基地（二期）建设工程项目”总投资金额为50,638.33万元，其中建设投资40,031.14万元，铺底流动资金10,607.19万元。
建设投资主要内容为年产量为6.44万吨的速冻汤圆生产车间、年产量为8.56万吨的速冻水饺生产车间及具有物流配送功能的立体自动化冷库。其中立体自动化冷库的总投资金额为13,470.53万元。
2、本次募投项目部分实施内容的变更情况
本次公司拟将原在郑州建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库变更为：在郑州建造一座普通冷库，投资金额为1,928.34万元；在公司的华北生产基地天津新技术产业园区武清开发区建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库，投资金额为11,542.19万元，实施主体由原全资子公司河南全惠食品有限公司变更为全资子公司天津全津食品有限公司，总投资金额不变。
3、本次变更的原因
本次变更的主要原因是随着公司华北市场的不断开拓，在公司的华北综合基地（天津）建造一座具备物流配送功能的立体自动化冷库,更有利于降低综合物流成本、实现公司整体的精细化管理和公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率。从长远利益出发，2013年6月19日经公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于变更三全食品综合基地（二期）建设工程项目部分实施内容的议案》。
4、本次募投项目变更的影响
上述对募投项目的调整没有改变募集资金的使用方向和实际建设内容，不会对项目的实施造成实质性影响。
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
三、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见
（一）独立董事意见
经审慎核查，根据公司募集资金投资项目和投资计划，公司本次非公开发行募投项目变更部分内容，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》的规定。因经济形势及商业地产市场的变化，此次调整能够更有效地配置资源，更有利于实现公司与全体投资者利益的最大化，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意变更三全食品综合基地（二期）建设工程项目部分实施内容的事项。
（二）监事会意见
公司于2013年6月19日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于变更三全食品综合基地（二期）建设工程项目部分实施内容的议案》，监事会发表了如下意见：公司根据实际情况对非公开发行募投项目的部分实施内容做出相应调整，能够更为有效地配置资源，更有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募集资金投资项目变更部分内容无异议。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，本次变更的程序符合相关法律法规的规定。
（三）保荐机构意见
本次募投项目变更部分实施内容已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对本次非公开发行募投项目变更部分实施内容无异议。
四、备查文件
1、《郑州三全食品股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》；
2、 《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议审议有关事项的独立意见》；
3、《郑州三全食品股份有限公司第五届监事会第一次会议决议》；
4、《国信证券股份有限公司关于郑州三全食品股份有限公司三全食品综合基地（二期）建设工程项目变更部分实施内容的核查意见》。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司
董 事 会
2013年6月20日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-032
郑州三全食品股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2013年6月19日召开，会议决定于2013年7月9日召开公司2013年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会；
2、召集人：公司董事会（《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》已经公司第五届董事会第一次会议审议通过）；
3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
4、召开时间：2013年7月9日上午10:00
5、召开方式：现场会议
6、股权登记日：2013年7月4日
7、出席对象：
（1）截至2013年7月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、召开地点：郑州市惠济区天河路366号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于变更三全食品综合基地（二期）建设工程项目部分实施内容的议案》；
上述议案内容详见公司于2013年6月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郑州三全食品股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告》及相关公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2013年7月8日上午9:30—11:30,下午13:30—17:00）。
2、登记地点：郑州三全食品股份有限公司证券部
3、登记办法：
（1） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2013年7月8日下午17:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。
四、其他事项
1、会议联系方式
联系人：郑晓东、徐晓
联系电话：0371-63987832
传真：0371-63988183
邮箱：xuxiao@sanquan.com
地址：郑州市惠济区天河路366号
邮政编码：450044
2、会议会期及费用情况
会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
五、备查文件
1、郑州三全食品股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；
2、郑州三全食品股份有限公司第五届监事会第一次会议决议。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司董事会
2013年6月20日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席郑州三全食品股份有限公司2013年第二次临时股东大会,并授权其按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于变更三全食品综合基地（二期）建设工程项目部分实施内容的议案 | |||
委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单项，多选无效；
3、授权委托书复印有效。