第五届董事会第七次会议决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2013-014
贵州红星发展股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）董事长姜志光先生的提议和召集，公司董事会秘书处于2013年6月9日通过书面方式发出召开第五届董事会第七次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2013年6月20日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长姜志光先生主持。公司监事会成员和高管人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《聘任公司总经理》的议案。
公司总经理高月飞因工作调动原因不再担任总经理兼财务总监职务。公司对高月飞在任职总经理兼财务总监期间为不断提升公司规范化管理水平，全力实现企业经营目标和推进发展战略，实现可持续发展所做的工作和贡献深表感谢。
对此，公司董事会综合考虑企业发展目标，提高公司治理水平，结合阶段重点工作和总经理候选人的整体情况，经公司董事长姜志光提名，公司董事会聘任刘正涛为公司总经理，任期自2013年6月20日至公司第五届董事会任期届满止。
刘正涛简历请见附件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《聘任公司副总经理》的议案。
为进一步完善公司治理结构，更好推进产业结构调整工作，发挥整体竞争优势，根据综合评价情况，经公司总经理刘正涛提名，公司董事会聘任孙振才、刘湘玉为公司副总经理，任期自2013年6月20日至公司第五届董事会任期届满止。
孙振才、刘湘玉简历请见附件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《聘任公司总工程师》的议案。
产业结构调整和向高新技术企业转型发展是公司近年和未来一段时期的战略发展目标，对此，经公司总经理刘正涛提名，公司董事会聘任华东为公司总工程师，任期自2013年6月20日至公司第五届董事会任期届满止。
华东简历请见附件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《聘任公司董事会秘书》的议案。
公司董事会秘书温霞因工作调整原因不再担任董事会秘书职务。温霞自任职公司董事会秘书职务以来，本着奉献、尽责、高标准、专业化的工作态度，不懈地推进公司治理、内部管理和人才培养工作，公司在此深表感谢。
公司董事会根据上市公司董事会秘书职务的各项规定，并综合实际情况，经公司董事长姜志光提名，公司董事会聘任万洋为公司董事会秘书，任期自2013年6月20日至公司第五届董事会任期届满止。
万洋简历请见附件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《聘任公司财务总监》的议案。
公司总经理高月飞因工作调动原因不再担任财务总监职务。
公司董事会结合实际情况，经总经理刘正涛提名，聘任余孔华为公司财务总监，任期自2013年6月20日至公司第五届董事会任期届满止。
余孔华简历请见附件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、公司独立董事关于董事会聘任高级管理人员发表意见如下：
我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，在认真审阅公司提交的有关资料，听取提名人介绍以及我们实际了解的情况的基础上，对公司董事会聘任高级管理人员的议案进行客观独立判断，发表意见如下：
（1）公司董事会聘任的高级管理人员具备履行职务的任职资格，董事会秘书已取得上海证券交易所颁发的任职资格证书，提名程序和审议表决程序合规。
（2）公司董事会聘任的高级管理人员具备履行各自职责的工作能力、专业知识和个人道德素养，熟悉公司情况，认同公司文化和价值，人员结构搭配合理，有利于公司发展战略、公司治理和结构调整工作的推进。
（3）我们未发现需提请投资者关注的其他事项，未发现存在损害中小投资者利益的情形。
因此，我们同意公司董事会聘任高级管理人员的议案。
独立董事：姜世光，田庆国，赵法森。
7、审议通过《公司与关联方共同向参股子公司增加投资的关联交易》的议案，该议案具体内容与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
公司2名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，7名非关联董事进行表决。
该议案不需提交股东大会审议。
公司独立董事关于该议案发表意见如下：
我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，在认真审阅公司提交的有关资料，听取相关负责人汇报以及我们实际了解的情况的基础上，对公司与关联方共同向参股子公司增加投资的关联交易的议案进行客观独立判断，发表意见如下：
（1）公司董事会审议、表决该议案的程序合规，2名关联董事回避表决，议案资料真实、完整。
（2）公司与关联方此次共同向参股子公司青岛红星物流实业有限责任公司进一步增加投资，有利于其更加顺利地开展日常经营工作，增强竞争能力。
（3）我们未发现需提请投资者关注的其他事项，未发现存在损害中小投资者利益的情形。
因此，我们同意本次关联交易。
独立董事：姜世光，田庆国，赵法森。
同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《为子公司提供贷款担保》的议案，该议案具体内容与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
该议案不需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《募集资金管理制度》（2013年修订）的议案，该制度与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
公司董事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），结合公司实际，修订《募集资金管理制度》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2013年6月21日
报备文件：第五届董事会第七次会议决议。
附件：
刘正涛，男，汉族，大学本科学历，财务会计专业，助理会计师，1972年出生，1993年9月至1999年1月，在青岛红星化工集团公司工作，1999年1月至2006年9月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有限公司财务部部长，2006年9月至2007年6月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有限公司副经理，2007年6月至今，任重庆大足红蝶锶业有限公司经理、重庆铜梁红蝶锶业有限公司经理，2013年6月，任贵州红星发展股份有限公司总经理，公司第四、五届董事会董事。
孙振才，男，汉族，中专学历，1955年出生，1977年5月至1996年，在青岛红星化工厂质检科、碳酸钡车间工作，1996年3月至1999年，任青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司生产部部长，1999年至今，任贵州红星发展股份有限公司镇宁厂厂长，2013年6月，任贵州红星发展股份有限公司副总经理，公司第一、二、三、四、五届董事会董事。
刘湘玉，男，汉族，大学本科学历，工学学士，工程师，1971年出生，1993年毕业于武汉化工学院，1993年参加工作，历任贵州红星发展股份有限公司镇宁厂技术员、质检中心负责人、技术开发部部长、副厂长，2013年6月，任贵州红星发展股份有限公司副总经理。
华东，男，汉族，大学本科学历，化学化工、电子材料专业，1961年出生，无锡轻工业学院毕业后留校任教，参与组建无锡凯茂化学品有限公司，并任副总经理，2000年加入贵州红星发展股份有限公司，作为技术负责人组织技术研发、新产品开发及市场应用推广工作，系统推进公司产业结构调整工作，2013年6月，任贵州红星发展股份有限公司总工程师。
万洋，男，汉族，大学本科学历，法学学士，1980年出生，2003年毕业于鞍山科技大学，2003年7月加入贵州红星发展股份有限公司，2005年至2013年6月，任公司证券事务代表，2013年6月，任贵州红星发展股份有限公司董事会秘书。
余孔华，男，汉族，大学本科学历，会计学学士，会计师，1978年出生，2001年毕业于青岛建筑工程学院，2001年7月加入贵州红星发展股份有限公司，历任公司主管会计、计财部部长，2013年6月，任贵州红星发展股份有限公司财务总监。
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2013-015
贵州红星发展股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2013年6月9日通过书面方式发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2013年6月20日以通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席魏尚峨先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《公司与关联方共同向参股子公司增加投资的关联交易》的议案，该议案具体内容与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
监事会对该议案发表意见如下：
公司第五届董事会第七次会议审议和表决的《公司与关联方共同向参股子公司增加投资的关联交易》议案的程序符合法律、法规、《公司章程》的规定，该关联交易的定价依据符合相关规定，增资目的明确，未发现有损害公司和股东利益的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2013年6月21日
报备文件：
第五届监事会第七次会议决议
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2013-016
贵州红星发展股份有限公司
与关联方共同向参股子公司
增加投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与同一关联人镇宁县红蝶实业有限责任公司在过去12个月进行的交易为日常关联交易，2012年度发生金额为5719万元；公司与不同关联人在过去12个月未进行与本次关联交易类别相关的交易。
●本次向参股子公司青岛红星物流实业有限责任公司增加投资需向相关政府主管部门办理报批和工商登记变更手续。
●本次关联交易不存在需提请投资者注意的其他事项。
释义
| 序号 | 公司 | 简称 | 关系 |
| 1 | 青岛红星物流实业有限责任公司 | 红星物流 | 本次关联交易标的公司 |
| 2 | 青岛国融集团有限公司 | 国融集团 | 红星物流股东，红星发展非关联方 |
| 3 | 贵州红星发展股份有限公司 | 公司（红星发展） | 红星物流股东 |
| 4 | 镇宁县红蝶实业有限责任公司 | 红蝶实业 | 红星物流股东，红星发展关联方 |
| 5 | 东莞市华南油脂工业有限公司 | 华南油脂 | 红星物流股东，红星发展非关联方 |
| 6 | H-PLUS HOLDINGS PTE.LTE. | H-PLUS | 红星物流股东，红星发展非关联方 |
| 7 | MILES AVE.PTE.LTD. | MILES | 红星物流股东，红星发展非关联方 |
一、关联交易概述
1、关联交易主要内容
公司与关联方红蝶实业及红星物流其他股东于2013年4月～6月间通过邮寄方式签署了《增资扩股协议书》，协议约定：考虑到红星物流的发展需要，红星物流的注册资本由13566万元人民币增加至21566万元人民币，即增加注册资本8000万元人民币，公司现金出资2813万元（其中，公司按本次增资前持有红星物流的30%股权比例增资金额为2400万元，公司承继H-PLUS和MILES放弃的本次增资金额共计413万元），红蝶实业现金出资1380万元。本次增资完成后，公司向红星物流出资金额为6883万元，占红星物流股权比例由30%变更为31.92%，红蝶实业向红星物流出资金额为3720万元，占红星物流股权比例仍为17.25%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易各方的关联关系
公司与红蝶实业第一大股东均为青岛红星化工集团有限责任公司，红蝶实业为公司的关联法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）10.1.3（二）规定的关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的规定，公司与红蝶实业共同向红星物流增加投资构成了公司的关联交易。
3、公司在过去12个月内与红蝶实业进行的交易为日常关联交易，2012年度发生金额为5719万元；至本次关联交易为止，公司在过去12个月与红蝶实业进行的与本次关联交易类别相关的交易金额为2813万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（公司2012年度经审计净资产为1,206,294,774.54元）；公司与不同关联人在过去12个月未进行与本次关联交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与红蝶实业第一大股东均为青岛红星化工集团有限责任公司，红蝶实业为公司的关联法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）10.1.3（二）规定的关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：镇宁县红蝶实业有限责任公司
企业性质：有限责任
注册地：镇宁自治县丁旗镇
主要办公地点：镇宁自治县丁旗镇
法定代表人：朱积极
注册资本：150万元
主营业务：生产、生活服务，咨询服务；重晶石开采、销售；煤炭销售。
主要股东：青岛红星化工集团有限责任公司
红蝶实业最近三年主要业务为向公司供应重晶石，向公司提供综合服务等，经营较为稳定，未发生重大变化。
公司与红蝶实业共同向红星物流增加投资不存在法律法规限制情形或其他障碍问题。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司与红蝶实业共同向红星物流增加投资。
2、权属情况说明
红星物流产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）红星物流基本情况
1、基本情况
公司名称：青岛红星物流实业有限责任公司
成立日期：2004年3月10日
注册资本：13566万元
法定代表人：姜志光
注册地址：青岛经济技术开发区辽河路东
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：液体化学品、油料的装卸、储存、转运；化工产品、塑料制品销售。
2、红星物流已完成码头和库区工程建设，目前已进入生产试运营阶段，可以独立开展船舶靠泊和储罐作业工作，市场开发工作取得了进展。同时，红星物流围绕工程建设、项目试运营和码头口岸开放靠泊外籍轮船等事项开展了大量工作。
3、红星物流2012年度经审计的主要财务指标（单位：人民币元）
| 资产总额 | 455,196,857.76 | 营业收入 | 5,511,495.35 |
| 资产净额 | 119,968,780.49 | 利润总额 | -27,128,353.63 |
青岛良友有限责任会计师事务所为红星物流出具了2012年度标准无保留的审计报告。
红星物流2013年1～3月未经审计的主要财务指标（单位：人民币元）
| 资产总额 | 456,284,477.61 | 营业收入 | 623,088.31 |
| 资产净额 | 111,111,812.12 | 利润总额 | -12,856,968.37 |
红星物流因项目投资金额大，尚处于试运营和前期市场开发阶段，运行成本和财务费用相对较高，以致目前尚未盈利。
4、截至本公告披露日，公司累计向红星物流提供贷款担保发生金额共计人民币1.3亿元，不存在委托红星物流理财情形。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司与红蝶实业本次共同向红星物流增加投资是根据红星物流股东方协商一致按照各自所持有的红星物流股权比例确定的，公司现金出资2813万元（其中，公司按本次增资前持有红星物流的30%股权比例增资金额为2400万元，公司承继H-PLUS和MILES放弃的本次增资金额共计413万元），红蝶实业按本次增资前持有红星物流的17.25%股权比例增资金额为1380万元（现金出资）。
（四）交易标的定价公平合理性
本次关联交易定价是根据红星物流股东方协商一致按照各自所持有的红星物流股权比例确定的，公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、关联交易合同的主要条款
合同主体：红星物流股东方，包括公司及关联方红蝶实业，其他非关联方股东国融集团、华南油脂、H-PLUS、MILES。
交易价格：红星物流本次增加注册资本8000万元人民币，公司增资金额为2813万元，红蝶实业增资金额为1380万元。
支付方式：现金。
支付期限：全额一次付清，增资股东应在本增资扩股报请政府有关外经贸主管机关批准后，2个月内将增资资本金到位。
2、本次交易不涉及公司向红蝶实业支付款项情形。
3、本次交易不涉及债权债务转移或债务重组情形。
4、红星物流股东H-PLUS和MILES放弃本次增资金额共计413万元，由公司承继。
5、红星物流本次增加注册资本前后情况表（单位：人民币万元）
| 股东名称 | 注册资本 （增资前） | 本次增资 | 注册资本 （增资后） | |||
| 金额 | 出资比例(%) | 金额 | 比例变化 (%) | 金额 | 出资比例(%) | |
| 青岛国融集团有限公司 | 5100 | 37.59 | 3007 | - | 8107 | 37.59 |
| 贵州红星发展股份有限公司 | 4070 | 30.00 | 2813 | 1.92 | 6883 | 31.92 |
| 镇宁县红蝶实业有限责任公司 | 2340 | 17.25 | 1380 | - | 3720 | 17.25 |
| 东莞市华南油脂工业有限公司 | 1356 | 10.00 | 800 | - | 2156 | 10.00 |
| H-PLUS HOLDINGS PTE.LTD. | 350 | 2.58 | 0 | -0.96 | 350 | 1.62 |
| MILES AVE.PTE.LTD | 350 | 2.58 | 0 | -0.96 | 350 | 1.62 |
| 合 计 | 13,566 | 100 | 8,000 | 0 | 21,566 | 100 |
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次关联交易的必要性
（1）红星物流自2012年以来开展的主要工作
一是投产试运营。液体化工码头工程于2011年11月完工，工程质量通过了质检验收，设备和工艺系统经过调试运转良好，工艺已全部打通，达到了项目设计标准。库区部分于2012年5月具备试生产条件，码头部分于2012年7月具备试生产条件，2012年8月正式进入投产试运营。
二是办理政府审批手续。主要包括工程交工验收、试生产、码头临时开放等事项，目前正加快推进五万吨级岸线相关后续政府事务审批工作。
三是市场开发。红星物流与周边化工和物流公司积极合作，陆续达成了部分成品油储罐租赁、燃料油储罐租赁、码头装卸和使用合作事项，并借助自身优势继续开发新客户。
（2）红星物流资金情况
红星物流资金主要来源由股东方注册资本金投入和银行融资构成，资金支出主要为工程项目投资，存在着资金缺口问题。目前，红星物流已进入生产试运营阶段，需要一定的流转资金保证日常经营运转。同时，红星物流也需分批次偿还银行贷款。
（3）基于上述实际情况考虑，红星物流股东方为支持红星物流稳步转入正式的生产运营状态，抓住市场机遇，改善资金结构，降低财务成本，保证正常的经营运转，经协商一致决定本次增资事项。
2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响
公司根据自身发展目标和2013年度工作计划及资金使用和融资安排，结合主营业务发展和资金情况判断，此次向红星物流增资2813万元不会对公司财务状况、资金流转和经营成果产生不利的重大影响。
3、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司于2013年6月20日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《公司与关联方共同向参股子公司增加投资的关联交易》的议案，公司2名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，公司其他4名董事和3名独立董事表决同意了本次关联交易。
2、公司独立董事关于该议案发表意见如下：
我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，在认真审阅公司提交的有关资料，听取相关负责人汇报以及我们实际了解的情况的基础上，对公司与关联方共同向参股子公司增加投资的关联交易的议案进行客观独立判断，发表意见如下：
（1）公司董事会审议、表决该议案的程序合规，2名关联董事回避表决，议案资料真实、完整。
（2）公司与关联方此次共同向参股子公司青岛红星物流实业有限责任公司进一步增加投资，有利于其更加顺利地开展日常经营工作，增强竞争能力。
（3）我们未发现需提请投资者关注的其他事项，未发现存在损害中小投资者利益的情形。
因此，我们同意本次关联交易。
独立董事：姜世光，田庆国，赵法森。
3、公司在过去12个月内与红蝶实业进行的交易为日常关联交易，2012年度发生金额为5719万元；至本次关联交易为止，公司在过去12个月与红蝶实业进行的与本次关联交易类别相关的交易金额为2813万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（公司2012年度经审计净资产为1,206,294,774.54元）；公司与不同关联人在过去12个月未进行与本次关联交易类别相关的交易。
因此，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
4、本次增投需向相关政府主管部门办理报批和工商登记变更手续。
七、历史关联交易情况
公司在过去12个月内与红蝶实业进行的交易为日常关联交易，2012年度发生金额为5719万元；至本次关联交易为止，公司在过去12个月与红蝶实业进行的与本次关联交易类别相关的交易金额为2813万元；不存在对公司产生负面影响的关联交易，不存在溢价100%购买资产的特殊情况，不存在红蝶实业补偿承诺情况。
八、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2013年6月21日
报备文件
1、经与会董事签字确认的第五届董事会第七次会议决议；
2、经与会监事签字确认的第五届监事会第七次会议决议；
3、增资扩股协议书。
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2013-017
贵州红星发展股份有限公司
为子公司提供贷款担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称“红星大龙锰业”）。
●公司本次同意为红星大龙锰业提供的担保金额为5000万元人民币（伍仟万元），截至本公告披露日，公司尚未签署担保协议，除本次拟提供的担保外，公司未向红星大龙锰业提供其他担保。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累积数量：截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于2013年4月19日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《公司向银行申请综合授信额度》的议案，公司拟向平安银行股份有限公司青岛分行（下称“青岛平安银行”）申请总额度不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授信期为一年。
红星大龙锰业为公司全资子公司，根据其自身发展实际需求和公司整体资金使用管理和融资安排，其拟向青岛平安银行与公司合作的上述1.5亿元的综合授信额度内申请不超过5000万元的银行贷款，公司同意为红星大龙锰业提供担保，但尚未签署担保协议。
（二）公司本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2013年6月20日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《为子公司提供贷款担保》的议案，同意为红星大龙锰业提供上述贷款担保。
公司本次提供的担保金额5000万元未超过公司最近一期经审计净资产的10%（公司2012年度经审计净资产为1,206,294,774.54元）；公司及控股子公司的对外担保余额2.3亿元（若包括本次担保金额共计2.8亿元），未超过公司最近一期经审计净资产的50%；红星大龙锰业截至2012年12月31日经审计的资产负债率为49.85%，未超过70%；按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司在过去12个月内的对外担保发生额为3000万元（若包括本次担保金额共计8000万元），未超过公司最近一期经审计总资产的30%，也未超过公司最近一期经审计净资产的50%。
公司本次向红星大龙锰业提供的担保行为属公司董事会投资权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保权限}。
因此，公司本次担保不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
公司名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
注册地点：贵州省玉屏县大龙镇草坪村崇滩
成立日期：2004年3月10日
注册资本：壹亿元整
法定代表人：姜志光
经营范围：电解二氧化锰、锰盐系列产品、无机化工产品、精细化工产品、硫酸、碳酸钡等生产、销售，经营来料加工、“三来一补”及进出口业务。
红星大龙锰业2012年度经审计的主要财务指标（单位：人民币元）
| 资产总额 | 580,322,909.74 | 营业收入 | 411,624,160.02 |
| 资产净额 | 285,991,504.36 | 利润总额 | -1,253,870.89 |
山东汇德会计师事务所有限公司为红星大龙锰业出具了2012年度标准无保留的审计报告。
（二）被担保人与公司的关系
公司持有红星大龙锰业100%股权，红星大龙锰业为公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签署协议，公司将在签署担保协议后及时公告。
四、董事会意见
1、担保理由
红星大龙锰业主要业务为锰系列产品和钡系列产品的开发和销售，在产业结合、产品结构、工艺路线等方面积累了较强的竞争力，特别是多年来推进的结构调整工作已取得阶段性进展，如精细和专用型产品已进入产业化生产和市场销售阶段，但仍需进一步优化工艺设计，调整设备配置，有针对性地提升部分产品产能，也需要继续做好主要矿产资源配置和供应保障工作。
近年，公司为提高资金使用效率，降低财务费用，多渠道探索融资方式，降低经营风险，对包括子公司在内的融资及资金使用工作进行了整体规划和安排。
2、本次担保的风险分析
红星大龙锰业主营产品经营稳健，不存在影响自身资金流转的重大不利影响，不存在重大应收款无法收回的情形。同时，红星大龙锰业已建立了运行良好的资金风险管控流程，并能得到有效执行。
根据红星大龙锰业近期及未来1～3年经营发展判断，红星大龙锰业具备偿还此次银行贷款金额的能力。同时，结合公司整体资金管理和流转能力，公司预计本次担保不会发生逾期行为。
3、根据公司2013年度的融资安排，结合红星大龙锰业的实际情况，公司董事会同意为红星大龙锰业向青岛平安银行在对公司1.5亿元的综合授信额度内申请不超过5000万元的银行贷款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至2012年12月31日，公司共发生对外担保事项3项，均为向参股子公司贵州容光矿业有限责任公司和青岛红星物流实业有限责任公司申请银行贷款提供的担保，担保余额为2亿元。
2、2013年1月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了为青岛红星物流实业有限责任公司提供贷款担保的议案，同意为其提供贷款担保3000万元。
3、公司本次拟为红星大龙锰业提供的5000万元贷款担保尚未签署协议。
4、截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2013年6月21日
报备文件：
经与会董事签字生效的第五届董事会第七次会议决议。