证券代码：600728 证券简称：佳都新太 编号：临2013-033

  佳都新太科技股份有限公司股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为57,946,925股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2013年6月26日

●本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2010年2月11日经公司2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2010年6月7日作为股权登记日实施，于2010年6月9日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是

（1）佳都集团盈利承诺未达的现金补足及追加对价安排

公司非流通股股东佳都集团保证，在公司股权分置改革实施后当年及其后一个完整的会计年度内（即2010年与2011年），广州高新链累计实现的归属于上市公司母公司的净利润不低于2,260万元。若广州高新链在2010年和2011年累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利润与2,260万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为2011年年度报告披露后5 个交易日内。若广州高新链在2010年与2011年累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到2,260万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳都集团将追加送股一次。追加送股数量为佳都新太本次向佳都集团定向转增的全部股份，即28,352,621股。在佳都新太实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相应调整。

（2）追加对价的实施情况

根据公司2012年3月27日披露的2011年年度报告，经广东正中珠江会计师事务所审计，广州高新链公司2010、2011年度归属于上市公司的净利润为1,393.27万元。根据承诺佳都集团已于2012年3月29日将866.73万元现金支付给公司。2012年3月29日佳都集团在股改中关于高新供应链业绩承诺的事项已履行完毕。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

1、本次上市流通有关股东做出的特别承诺

（1）公司股东佳都集团与番禺通信承诺：自股权分置改革方案实施完成之日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于25元/股的设定价格。在佳都新太实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定向转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进行相应调整。佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账户，归全体佳都新太股东所有。

（2）公司股东佳都集团承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之日起36个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向本公司注入佳都集团的优质ICT增值服务业务，以保证佳都新太的持续发展和利润增长。若佳都集团在本次股权分置改革方案实施完成后36个月内未如期提出注入优质ICT增值服务业务，佳都集团将在36个月到期日后的20个工作日内向上市公司追送现金1000万。

（3）公司股东佳都信息承诺，自股改方案实施之日起，佳都信息受让的3,548,387 股上市公司非流通股股份以及获得的1,951,613 股转增股份在十二个月内不上市交易或者转让；前述规定期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

2、股东履行承诺的情况

对于上述（1）承诺事项，佳都集团与番禺通信均尚未在二级市场减持公司股票。

对于上述（2）承诺事项，根据公司2013年第二次临时股东大会会议决议，佳都集团、堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”）、刘伟为履行佳都集团做出的股改承诺：“在佳都新太股权分置改革方案实施完成后36个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向佳都新太整体注入佳都集团的优质ICT增值服务业务”，启动重大资产重组，资产重组具体情况如下：

公司拟分别向堆龙佳都、刘伟发行境内上市人民币普通股股票购买广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）和广州市佳众联科技有限公司（以下简称“佳众联”）各85%股权，并以现金向堆龙佳都购买新科佳都和佳众联各15%股权，并拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

佳都集团及其实际控制人刘伟出于集团业务整合的需要，将本次拟注入上市公司的新科佳都和佳众联100%股权转让给刘伟及其实际控制的堆龙佳都，转让前后新科佳都和佳众联的实际控制人均为刘伟，同时堆龙佳都、刘伟及佳都集团出具新的承诺合法有效的承接了原有的股改承诺；目前董事会和股东大会已就公司实际控制人刘伟和其控制的堆龙公司将新科佳都和佳众联100%股权注入上市公司进行表决通过，董事会亦对堆龙佳都及刘伟已经代为佳都集团履行股改资产注入承诺、佳都集团免除注入资产的股改承诺履行义务表决通过，上市公司亦已经取得证监会出具的关于本次重大资产重组的第130734号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

堆龙佳都及刘伟已经代为佳都集团履行资产注入股改承诺，同时佳都集团免除资产注入股改承诺履行义务。

对于上述（3）承诺事项，佳都信息没有违反承诺的情况。

3、本次申请上市的股改限售股持有人陈彪、邱星无上市特别承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

股权分置改革方案实施后，公司的股本结构如下：

股票类型	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件的流通股合计	170,672,338	52.55%
国有法人持有股份	53,748,121	16.55%
其他境内法人持有股份	116,924,217	36.00%
二、无限售条件的流通股合计	154,128,000	47.45%
A股	154,128,000	47.45%
三、股份总数	324,800,338	100.00%

1、 股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化： 是

2012年7月12日，根据证中国证券监督管理委员会《关于核准新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]84号），公司完成3800万股股份发行工作，公司总股本由324,800,338股增加至362,800,338股。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

（1）根据上海市闵行区人民法院民事调解书（（2010）闵民二（商）初字第1673号）及执行裁定书（（2010）闵执字第8005号），公司原股东阳江市宇帆投资有限公司持有的公司5,093,500股限售流通股（占公司总股本的1.57%）于2010年11月过户给陈学东。

陈学东原持有公司限售流通股7,747,240，经本次过户后，陈学东持有公司限售流通股变更为12,840,740股（占公司总股本的3.95%）。

（2）根据广州市天河区人民法院民事调解书（（2011）穗天法民二初字第3453号）及民事裁定书（（2011）穗天法执字第6619号），公司原股东广州佳都信息咨询有限公司持有的公司2,738,333股限售流通股（占公司总股本的0.84%）于2011年11月过户给陈彪。

根据广州市天河区人民法院民事调解书（（2011）穗天法民二初字第3454号）及民事裁定书（（2011）穗天法执字第6618号），公司原股东广州佳都信息咨询有限公司持有的公司62,500股限售流通股（占公司总股本的0.01%）于2011年11月过户给邱星。

广州佳都信息咨询有限公司原持有公司5,500,000股限售流通股，经本次过户后，佳都信息持有公司限售流通股变更为2,699,167股（占公司总股本的0.83%）。

（3）原股东所持有的有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东股份被执行而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

经平安证券有限责任公司核查，佳都新太相关股东严格履行了股改中做出的承诺，佳都新太董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为57,946,925股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2013年6月26日；

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量（单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	广州佳都集团有限公司	41,922,809	11.56%	41,922,809	0
2	广州市番禺通信管道建设投资有限公司	10,524,116	2.90%	10,524,116	0
3	广州佳都信息咨询有限公司	2,699,167	0.74%	2,699,167	0
4	陈彪	2,738,333	0.75%	2,738,333	0
5	邱星	62,500	0.02%	62,500	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

此前第一次为2011年6月10日，广州市番禺通信管道建设投资有限公司及另外12家有限售条件的流通股股东所持有的股份共计64,005,364股锁定期结束上市流通。第二次为2012年6月11日，广州佳都集团有限公司和广州市番禺通信管道建设投资有限公司持有的48,720,049股有限售条件的流通股份锁定期结束上市流通。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	10,524,116	-10,524,116	0
	2、其他境内法人持有股份	44,621,976	-44,621,976	0
	3、境内自然人持有股份	2,800,833	-2,800,833	0
	4、一般法人配售股份	38,000,000	0	38,000,000
	有限售条件的流通股合计	95,946,925	-57,946,925	38,000,000
无限售条件的流通股份	A股	266,853,413	57,946,925	324,800,338
	无限售条件的流通股份合计	266,853,413	57,946,925	324,800,338
股份总额		362,800,338	0	362,800,338

八、上网公告附件

保荐机构核查意见书

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2013-06-20